Общество с ограниченной ответственностью (Понятия и признаки общества с ограниченной ответственностью как юридического лица)

Содержание:

Введение

Данную тему я выбрал потому, что такая организационно-правовая форма предпринимательской деятельности, как общество с ограниченной ответственностью является самым распространенным видом организации малого и среднего бизнеса в Российской Федерации.

Упадок экономических отношений, сформировавшийся на внутреннем рынке нашей страны, приводит компании и фирмы к поиску новых форм и методов ведения своей деятельности. Их стремление развивать свое дело и повышать его эффективность требует вовлечения в хозяйственный оборот все новых экономических ценностей путем различных каналов финансирования: внутренних – за счет средств собственников предприятия и внешних – через кредитование.

В условиях рыночных отношений все использованные средства (за исключением бюджетных дотаций), не являются бесплатными, причем размер этой платы в зависимости от формы привлекаемого капитала зависит от ряда факторов. К наиболее важным из них относится степень риска использования капитала, от которой зависят ожидаемая и требуемая выгоды от использования такого капитала, а также стоимость этого капитала.

Вследствие этих причин возникает комплексная задача оптимизации финансов и производства в деятельности фирм: принятие решений в каждой области, повышающих эффективность функционирования фирмы. Немаловажное значение из таких решений имеет выбор оптимальной структуры капитала, в том числе уставного.

Структура и размер уставного капитала зависят от организационно-правовой формы собственности фирмы. Российским законодательством установлен минимальный размер уставного капитала. Его максимальную величину юридические лица определяют самостоятельно, исходя из перспектив своего развития (но не ниже минимального).

Общество с ограниченной ответственностью – наиболее распространенная форма коллективной предпринимательской деятельности в условиях обычной рыночной экономики в России. Эта форма является универсальной, так как в ее рамках можно осуществлять почти любую профессиональную предпринимательскую деятельность — такую как, производство, торговля, посредничество, страхование и т.д.

При написании курсовой работы мною была поставлена задача наиболее внимательно рассмотреть такие области ведения бизнеса посредством формы общества с ограниченной ответственностью как основные признаки, порядок создания, управление и реорганизация. Это позволит более четко отделить общество с ограниченной ответственностью от близких к нему организационно-правовых форм юридических лиц и разобраться почему оно столь популярно среди участников ведения бизнеса. Я попытаюсь осветить основные понятия законодательства об обществах с ограниченной ответственностью вызывающих наибольшую сложность в их понимании.

При работе над курсовой прежде всего исследовались основные нормативные акты, регулирующие деятельность общества с ограниченной ответственностью - это Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданский Кодекс Российской Федерации. Но, естественно, написание работы было бы невозможно без исследования правовых актов, которые хоть прямо и не касаются обществ с ограниченной ответственностью, но регулируют некоторые стороны их деятельности. К ним относятся: Указ Президента РФ «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации», Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ, Федеральный Закон «О приватизации государственного имущества и основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации» и некоторые другие. Кроме этого использовалась методическая и учебная литература, которая помогает разобраться с правовым положением обществ с ограниченной ответственностью.

Структурно курсовая работа состоит из трёх глав, введения и заключения. В первой главе я рассмотрел общие положения об ООО – признаки, правовое регулирование, отличительные черты. Вторая глава содержит основные положения о порядке создания ООО, такие как процедура учреждения, учредители (участники) общества, учредительные документы, формирование и управление уставным капиталом общества. Наконец, третья глава раскрывает порядок и правила реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью, а также основные причины реорганизации и ликвидации.

В заключении содержатся выводы по теории работы, предложения по ликвидации противоречий в законодательстве и его совершенствованию.

Глава 1. Понятия и признаки общества с ограниченной ответственностью как юридического лица

Коллективные хозяйственные общества, к которым относятся общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, являются наиболее популярными организационно-правовыми формами как в России, так и в зарубежных странах. В странах англо-саксонской системы права таких, как США и Англия, действуют компании и закрытые корпорации, которые являются аналогами континентального акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью соответственно. В дореволюционной России рассматриваемые хозяйственные общества именовались торговыми товариществами, так как именно торговлю чаще всего представляла из себя коммерческая деятельность.

Законодательное регулирование обществ и товариществ имеет не менее чем двухсотлетнюю историю. Принимая во внимание объективные факторы можно считать, что первым прообразом обществ и товариществ были регулируемые римским правом объединения частных лиц в форме universitas – субъект права, все члены которого входят в образованное ими объединение. По утверждению Томаса Хайдеманна, такая организационно-правовая форма, как общество с ограниченной ответственностью, впервые была образована в Германии^[1].

Данный вид корпораций - это нововведение германских юристов, зафиксированное в конце XIX века и вызванное самостоятельными требованиями практики, показавшей недостаточную гибкость акционерных компаний, с одной стороны, и ограниченные возможности полных товариществ, препятствующих их широкому распространению, с другой. В 1892 году Рейхстаг принял Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Gesellschaft mit beschrenkter Haftung - GmbH).

Австрия решила позаимствовать такой институт, сохранив все существенные черты германского закона. Несколько позднее ООО начали распространяться и в России.

1.1. Понятие и правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью

Наиболее близкой организационно-правовой формой предприятия, практически совпадавшей с обществом с ограниченной ответственностью (ООО), ранее было Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО). Его правовое положение было предусмотрено и регулировалось сегодня уже по большей части отмененным Законом № 445-1 от 25 декабря 1990 года «О предприятиях и предпринимательской деятельности в РСФСР»^[2]. ГК РФ, принятый Государственной Думой 21 октября 1994 года^[3] и вступивший в силу в части регулирования отношений, связанных с главными формами организации предпринимательства (глава 4 «Юридические лица»), с декабря 1994 года, распространил действие соответствующих норм об обществах с ограниченной ответственностью (ООО) на товарищества с ограниченной ответственностью. Помимо этого, Федеральный закон РФ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федераций» № 52-ФЗ от 30 ноября 1994 года^[4] установил, что учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью подлежат приведению в соответствие с нормами ГК в порядке и сроки, которые будут определены при принятии Закона Об обществах с ограниченной ответственностью.

Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»^[5] (далее Закон об обществах) введен в действие с 1 марта 1998 г. С этого момента учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью и Товариществ с ограниченной ответственностью, созданных до 1 марта 1998 г., применяются в части, не противоречащей Закону об обществах. Помимо этого, Закон об обществах устанавливает, что приведение учредительных документов указанных юридических лиц в соответствие с ним должно быть исполнено не позднее 1 января 1999 г.

Однако это правило распространяется не на все общества. ООО и ТОО, число участников которых на 1 марта 1998 года превышает 50, должны до 1 июля 1998 года преобразоваться в АО или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до 50^[6].

Закон об обществах распространяет свое действие на все ООО, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации. Однако и это правило также имеет исключение (п. 2 ст. 1). Оно заключается в том, что особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами^[7]. Это исключение не отменяет действие Закона об обществах на такие общества. Оно лишь подчеркивает, что федеральными законами будут определены особенности правового положения обществ в указанных сферах деятельности.

Общество является коммерческой организацией, поэтому извлечение прибыли – наиболее явная цель его деятельности. Некоторые виды деятельности, перечень которых определяется регламентирующими федеральными законами, ООО может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Виды деятельности, подлежащие лицензированию, определяются Законом РФ от 16.09.1998 г. №158-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»^[8]. Если в условиях предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование проводить такую деятельность как исключительную, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе заниматься только такими видами деятельности, которые предусмотрены специальным разрешением (лицензией), и сопутствующими видами деятельности^[9].

1.2. Признаки и отличительные черты общества с ограниченной ответственностью

В п. 1 ст. 2 Закона об обществах дано определение Общества о ограниченной ответственностью, совпадающее с содержащимся в п. 1 ст. 81 ГК. В этом пункте имеется указание основных признаков Общества с ограниченной ответственностью. Вместе с тем ряд правовых актов, дополняющих правовую характеристику ООО, присутствует и в других нормах ГК и Закона об ООО. Существует ряд признаков, по которым можно определить место общества среди других хозяйственных Товариществ и Обществ.

• Особенности и преимущества ООО перед ИП

В организации Общества с ограниченной ответственностью может участвовать одно или несколько лиц. Процесс регистрации ИП – один из самых несложных, тем не менее, многие предприниматели предпочитают регистрировать свой бизнес как ООО, так как эта форма имеет ряд преимуществ перед другими ОПФ:

Сфера деятельности ООО, практически не имеет ограничений, в отличие от ИП, которые не могут заниматься производством алкогольной продукции, вопросами страхования и другими видами, предусмотренных законодательством;

Экономические обязательства учредителей ограничиваются рамками уставного капитала, в то время как ИП отвечает перед кредиторами и государственными организациями всем своим имуществом;

Обязательства участников ООО заканчиваются с прекращением деятельности организации, ИП обязан выплачивать по долгам и после прекращения регистрации;

Общество с ограниченной ответственностью имеет право на создание товарных и фирменных знаков, ИП имеет право создавать название только в виде индивидуализации бизнеса;

В случае банкротства или невозможности выполнения обязательств по долгам, у ООО остается возможность сохранения бизнеса путем реорганизации. В аналогичной ситуации с ИП прекращается регистрация, предприниматель лишается права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок.

По некоторым позициям ИП имеет преимущества, перед ООО, поэтому следует сопоставить все «за» и «против», прежде чем определиться с окончательным выбором.

• Преимущество ООО перед ОАО и ЗАО

К категории хозяйственных обществ относятся также акционерные общества, которые, как и ООО регистрируются с созданием юридического лица. Акционерное общество является более сложной организационной формой по сравнению с Обществом с ограниченной ответственностью, поэтому ООО предпочтительнее для начала малого и среднего бизнеса.

Отличие ООО от АО в способе распределения уставного капитала среди участников организаций:

В Акционерных обществах уставной капитал распределяется в виде акций, которые распределяются через свободную продажу между определенным кругом лиц.

В Обществах с ограниченной ответственностью уставной капитал делится по долевому принципу между участниками. Участники несут ответственность в рамках имеющейся доли.

Существуют разграничения по количеству участников:

Участником ОАО может стать любой гражданин, приобретший акции общества.

Количество членов ООО регламентируется уставом организации.

Главное преимущество ООО в коллегиальности принятия решений – для принятия решении требуется согласие всех участников. В ОАО решение остается за держателями контрольного пакета акций. К названным особенностям ООО необходимо отнести еще одну: общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, однозначно ограниченным уставом общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только те виды деятельности, которые предусмотрены специальным разрешением (лицензией) и сопутствуют им^[10].

Глава 2. Специфика документационного обеспечения создания общества с ограниченной ответственностью

На данный момент любой дееспособный гражданин имеет право заниматься предпринимательской деятельностью с образованием юридического лица или без такового. Что же необходимо, чтобы он мог начать вести такую деятельность? Создать общество можно разными путями:

- путем учреждения;

- создания вновь;

- либо путем реорганизации действующих юридических лиц.

2.1. Процедура создания и регистрация общества с ограниченной ответственностью как юридического лица

Для начала, чтобы создать общество, учредителям необходимо определиться с основными характеристиками, решить зачем нужно ООО, какую деятельность они будут вести. Затем необходимо выбрать название. Закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает, что у юридического лица при регистрации должны быть указаны полное фирменное наименование с организационно-правовой формой, также могут быть указаны: сокращенное наименование, фирменное, наименование на языке народов РФ и наименование на иностранном языке.

Порядок регистрации ООО.

Первый шаг: Определиться с названием ООО 

ООО должно иметь полное фирменное наименование на русском языке, дополнительно можно добавить сокращенное название на русском языке с обязательной аббревиатурой ООО. Также по желанию можно добавить полное и сокращенное наименование на иностранном языке.

Использовать в фирменном названии общества слова Москва и Россия, а также их производных слов без получения соответствующего разрешения и уплаты госпошлины в размере 80 000 рублей запрещено. В случае пренебрежения данного правила налоговый орган вынесет отказ. 

Второй шаг: Определиться с юридическим адресом 

Местом нахождения фирмы признается место его государственной регистрации. В том случае, если вы хотите открыть ООО в городе, в котором имеете прописку, то можно за юридический адрес взять адрес прописки генерального директора или учредителя, владеющего более 50% уставного капитала. Если вы хотите зарегистрировать фирму в другом городе (отличном от города вашей прописки), то вам придется снять в аренду нежилое помещение или приобрести юридический адрес.

Регистрировать на домашний адрес экономически выгодно, но не солидно, т.к. адрес прописки будет указывать в учредительных документах, выписке из ЕГРЮЛ и договорах с контрагентами, не исключено что и с проверкой к вам тоже на адрес прописки придут.  Поэтому если позволяет бюджет, то приобретение юридического адреса будет гораздо надежнее, а хороший юр. адрес, прописанный в договоре с контрагентом это еще признак солидности и надежности фирмы, в отличие от квартиры.

Третий шаг: Определение количества учредителей и назначение генерального директора 

Учредителями юридического лица могут быть как физические лица, причем как в 1 лице, так и множество лиц, но не более 50, а также юридические лица.

•  В случае если в составе учредителей будет юридическое лицо, и его доля будет составлять более 25%, то упрощенную систему налогообложения в виде УСН-6% или УСН-15% применять нельзя.
•  Юридическое лицо не может быть единственным учредителем другого ООО, если оно имеет одного участника, согласно статье 7 закона №129-ФЗ.

Генеральным директором назначается один из учредителей или наемный сотрудник. Генеральный директор назначается на срок: 1 год, 3 года, 5 лет или бессрочно. Если гендиректор выбирается из числа учредителей, то целесообразнее поставить бессрочный срок полномочий, чтобы по истечению короткого срока не продлевать срок полномочий.

 Четвертый шаг: Размер уставного капитала

Уставный капитал может быть внесен как в денежной форме, так и в натуральной (имуществом фирмы: принтер, ноутбук и т.д.).

В случае денежного представления: минимальная сумма и самая распространенная сумма - 10 000 рублей. Уставный капитал необходимо внести на расчетный счет в течение четырех месяцев с момента создания общества.

•  В случае натуральной формы внесения уставного капитала имуществом необходимо учесть тот факт, что с 1 сентября 2014 года оценку имущества необходимо осуществлять с помощью независимых оценщиков, чьи услуги являются платными. Поэтому внести уставный капитал деньгами будет проще и дешевле.

Пятый шаг: готовим необходимые заявления и данные для налоговой инспекции

Для государственной регистрации юридического лица вам потребуется подготовить: 

•  Заявление по форме № Р11001). В заявлении потребуется указать коды ОКВЭД характеризующие ваши виды деятельности. Выбрать требуемые коды нужно в новом Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности;
•  Решение о создании общества (с одним учредителем);
•  Протокол об учреждении общества (при двух и более учредителях);
•  Договор об учреждении общества (при двух и более учредителях);
•  Устав общества (потребуется в двух экземплярах);
•  Квитанцию об оплате госпошлины за регистрацию. Оплатить сбор можно заранее в любом отделении Сбербанка, комиссия за оплату отсутствует или при подаче документов оплатить через терминалы оплаты, которые находятся в зале ИФНС, что будет гораздо быстрее и удобнее;
•  Документы на юридический адрес: Гарантийное письмо от арендодателя для подтверждения юр. адреса и копию свидетельства права собственности с синей печатью собственника или заверенную нотариально. Учтите, что необходимо указывать точный адрес включая помещение, комнату или офис. Пренебрежение данным требованием налоговой приведет к получению отказа. Если юридическим адресом будет адрес прописки, то достаточно копии паспорта со штампом прописки;
•  Копии паспортов учредителей и генерального директора (фото + прописка);
•  Копии свидетельств ИНН учредителей генерального директора;
•  Заявление о переходе на Упрощенную систему налогообложения УСН-6% или УСН-15% в 3 экземплярах (в том случае, если вы выберете ее как систему налогообложения вашего общества). 

Прошивать заявления, содержащие более 2-х листов не нужно, Московская налоговая не требует, но для региональных налоговых лучше уточнить перед подачей.

Шестой шаг: Подача документов в налоговую

В случае если заявитель будет лично подавать документы в налоговую инспекцию, то заверять их у нотариуса нет необходимости, достаточно предъявить паспорт при подаче документов. При подаче должны быть все учредители. Если генеральный директор не является участником общества (учредителем), то его присутствие при подаче не требуется. 

Если все участники общества не имеют возможность одновременно посетить налоговую для подачи и для получения, то потребуется оформление нотариальной доверенности и нотариально удостоверить подпись каждого участника общества на заявлении № Р11001. По нотариальной доверенности доверенное лицо может без участия учредителей представить комплект в регистрирующий орган, а также получить.

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган, оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в электронной очереди и подать готовый комплект на регистрацию.

Седьмой шаг: Получение учредительных документов в ИФНС

В назначенную дату, обычно это четвертый рабочий день с момента подачи, вам необходимо явиться вместе с распиской в регистрирующий вас орган и предъявив паспорт, расписку и доверенность (в случае ее оформления) получить готовые документы, но желательно к указанной дате добавить еще один день, т.к. очень часто бывают задержки и в назначенную дату не всегда выдают.

В налоговой инспекции вы получите:

• Свидетельство постановки на учет в территориальную налоговую инспекцию - ИНН/КПП;
• Устав, заверенный налоговым органом;
• Заверенное заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения (Выдается в случае ее выбора);
• Лист записи в ЕГРЮЛ, заверенный налоговым органом.

С 1 января 2017 года больше не выдают свидетельство ОГРН, вместо него необходимо использовать лист записи в ЕГРЮЛ.

 Восьмой шаг: Порядок действий после регистрации ООО

После того как ваша фирма будет успешно зарегистрирована вам потребуется осуществить следующие действия:

• Получить коды статистики (информационное письмо из органов статистики, его можно распечатать с сайта statreg.gks.ru);
• Сделать печать для своего ООО;
• Сделать приказ о вступлении в должность генерального директора;
• Сделать приказ о возложении обязанностей главного бухгалтера на генерального директора;
• Подготовить список участников общества (в случае если в обществе два и более участников);
• Открыть расчетный счет для безналичных расчетов и для оплаты уставного капитала;
• Уставный капитал должен быть оплачен в течение 4 (четырех) календарных месяцев с момента государственной регистрации Общества;
• В случае работы с наличными деньгами необходимо приобрести и поставить на учет в налоговой инспекции кассовый аппарат. 

Девятый шаг: Открытие расчетного счета в банке

Для безналичных расчетов с контрагентами, а также для оплаты уставного капитала потребуется открытие расчетного счета в банке. В связи с последними событиями в банковской сфере отдавайте предпочтение серьезным банкам. С мая 2014 года после открытия расчетного счета уведомлять налоговую и фонды об открытии счета не нужно.

Решение о государственной регистрации является основанием внесения со­ответствующей записи в государственный реестр. Таким образом, ООО является созданным на момент внесения записи в государственный реестр.

На данный момент порядок регистрации юридических лиц регулируется до сих пор действующими ст. 34 и 35 Закона РСФСР от 25 декабря 1990 г. "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и Указом Президента Российской Федерации от 8 июля 1994 г. № 1482 "Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации"^[11].

В соответствии со ст. 51 ГК, отказать в регистрации возможно лишь в том случае, если при образовании юридического лица был нарушен установленный законом порядок, либо если его учредительные документы не соответствуют требованиям законодательства, при этом отказать в регистрации исходя из нецелесообразности образования юридического лица незаконно. При отказе в регистрации общества учредитель имеет право обжаловать такой отказ в суде. Так как не существует закона, регламентирующего регистрацию, перечень предоставляемых документов, а также присутствующие в них сведения должны соответствовать требованиям положения о порядке регистрации субъектов предпринимательской деятельности. Существует особый порядок регистрации, который применяется для некоторых видов обществ. Такой вид регистрации распространяется на юридические лица с иностранным участником, исходя из постановления Правительства Российской Федерации от 06.06.1994 г. № 655 «О государственной регистрационной палате при министерстве экономики РФ»^[12]. Банки и кредитные организации регистрируются Банком России, такая регистрация производится согласно Закону РФ от 02.12.1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»^[13], а в случае создания страховой компании, такие действия осуществляется специальным органом согласно Закона РФ от 27.11.1992 г. № 4015-1 «Об организации страхового дела в РФ»^[14].

2.2. Участники и органы управления общества с ограниченной ответственностью

Основные принципы, регламентирующие положение участников ООО описаны в статье 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон), которая развивает нормы статей 66 и 88 ГК РФ^[15].

Любой гражданин имеет право быть участником обществ, и такое право закреплено в ст. 18 ГК РФ и ст. 7 Закона об обществах. Оно также гарантирует стабильность возможности активно участвовать в гражданском обороте.

Участниками общества могут быть следующие лица:

а) только граждане (гражданин);

б) только юридические лица (юридическое лицо);

в) одновременно граждане (гражданин) и юридические лица (юридическое лицо).^[16]

Любой гражданин, обладающий гражданской дееспособностью в полном объеме может быть участником общества. Гражданская дееспособность возникает в полном объеме по достижении восемнадцатилетнего возраста. Но в случае если закон разрешает лицу вступить в брак до достижения совершеннолетия, гражданин, которому еще не исполнилось восемнадцати лет, приобретает дееспособность в полном объеме с момента заключения брака^[17]. Если дееспособность приобретена на основании заключения брака, то она останется действительной в полном объеме даже если брак будет расторгнут до восемнадцати лет. Подытожив, можно сделать вывод, учредителями ООО вправе быть совершеннолетние граждане или заключившие брак до достижения восемнадцати лет, а также несовершеннолетние с 16 лет с учетом правил, установленных статьей 27 ГК РФ.

Согласно закона, не все граждане могут являться участниками обществ. Одной из таких категорий являются госслужащие. В ст. 11 Федерального закона от 31 июля 1995 г. № 119-ФЗ «Об основах государственной службы Российской Федерации»^[18] говорится, что государственный служащий не вправе заниматься другой оплачиваемой деятельностью, кроме педагогической, научной и иной творческой деятельности, заниматься предпринимательской деятельностью лично или через доверенных лиц. Государственный служащий обязан передавать в доверительное управление под гарантию государства на время прохождения государственной службы находящиеся в его собственности доли в уставном капитале коммерческих организаций.

Еще одна группа, ограниченная в праве заниматься предпринимательской деятельностью – это военнослужащие. Они также не вправе совмещать военную службу с работой на предприятиях, в учреждениях и организациях, за исключением занятий научной, преподавательской и творческой деятельностью, если она не препятствует исполнению обязанностей военной службы. Военнослужащим запрещается оказывать содействие физическим и юридическим лицам с использованием служебного положения в осуществлении предпринимательской деятельности, а также получать за это вознаграждение и льготы^[19].

Высшим органом ООО является общее собрание его участников, к исключительной компетенции которого относится:

- изменение учредительных документов общества;

- образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов и ревизионной комиссии;

- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также распределение прибыли и убытков;

- исключение участников из общества;

- реорганизация и ликвидация общества;

- другие вопросы, прямо предусмотренные статьей 33 Закона.

Обязанности участников общества заключаются в следующем (п.2 ст. 67 ГК РФ; п.1 ст.9 Закона):

- вносить вклады в порядке, в размере, составе и сроки, которые предусмотрены учредительными документами общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Дополнительные обязанности могут быть предусмотрены уставом либо решением общего собрания, принятым большинством не менее чем в две трети голосов участников, либо единогласно: например, по внесению дополнительных вкладов в имущество общества.

Участник общества, грубо нарушающий свои обязанности или затрудняющий своими действиями деятельность общества, в судебном порядке может быть исключен из него. Вопрос об этом может быть поставлен участниками общества.

2.3. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

Учредительными документами общества являются устав и учредительный договор. Закон устанавливает приоритет, «преимущественную силу» для третьих лиц и участников общества положений устава общества перед учредительным договором.^[20]

Учредительный договор, заключенный учредителями в соответствии с Законом об ООО и действующий наряду с уставом, определяет правовое положение общества, с одной стороны, а с другой - содержит в себе черты договора о совместной деятельности по созданию юридического лица. П. 1 ст. 12 предусматривает, что в учредительном договоре участники определяют порядок ведения совместной деятельности по созданию общества. В ст. 89 ГК, посвященной учредительным документам общества с ограниченной ответственностью, не определяются сведения, которые должен содержать учредительный договор, а лишь дается общий перечень информации, обязательной для учредительных документов, однако п. 2 ст. 52 ГК установлены положения, которые должны быть туда включены. Учредительный договор должен быть заключен в простой письменной форме путем составления одного документа согласно п. 1 ст. 89 ГК. Как любой другой договор, учредительный договор должен отвечать всем требованиям, предъявляемым законодательством к договорам и сделкам с учетом его особенностей как учредительного договора.

В учредительном договоре должны быть отражены также следующие положения:

- состав учредителей (участников) общества;

- размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества;

- размер и состав вкладов, порядок и сроки, их внесения в уставный капитал общества при его учреждении;

- ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;

- условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли;

- состав органов общества;

- порядок выхода из общества его участников.

Вторым (а если общество учреждается одним лицом - единственным) учредительным документом общества является устав. Согласно ст. 52, 89 ГК и ст. 11 Закона об ООО, устав общества утверждается его учредителями, причем единогласно (п. 1 ст. 11 Закона) на общем собрании. П. 2 ст. 12 Закона об ООО устанавливаются те положения, которые должны содержаться в уставе общества. Они частично совпадают с положениями учредительного договора и имеют основополагающее значение в регулировании деятельности общества и его взаимоотношений с участниками. Этот обязательный минимум сведений в уставе может дополняться любыми положениями, не противоречащими законодательству.

В устав обязательно должны быть включены сведения:

- о полном и сокращенном фирменном наименовании общества;

- месте нахождения общества;

- составе и компетенции органов общества, в том числе вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, порядке принятия органами общества решений, включающих решения, принимаемые единогласно или квалифицированным большинством голосов;

- размере уставного капитала общества;

- размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

- правах и обязанностях участников общества;

- порядке и последствиях выхода из общества его участника;

- порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

- порядке хранения документов общества и порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

- иные сведения, предусмотренные Законом.

Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества в порядке, определенном Законом и уставом общества. Все они должны быть зарегистрированы уполномоченным на то государственным органом. В противном случае они не будут иметь юридической силы для третьих лиц. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Законом - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, например, уведомления о создании филиалов и представительств общества. Изменения в учредительный договор принимаются всеми участниками общества единогласно, что соответствует ст. 450 ГК РФ, предусматривающей возможность изменения договора по соглашению сторон.

2.4. Порядок формирования уставного капитала и имущество общества с ограниченной ответственностью

Что такое уставной капитал предприятия? Уставной капитал это, по сути, минимального уровня гарантия выполнения обязательств юридического лица. Соответственно, это то определенное законом и добровольной инициативой учредителей имущество (денежное либо денежное и неденежное), которое общество предоставляет как гарантию интересов кредиторов. Сумма УК должна быть зафиксирована в Уставе ООО. Кстати говоря, нет единого мнения, как правильно — уставной или уставный капитал — произносить. С точки зрения ряда словарей русского языка, правильно говорить «уставный капитал предприятия», но при этом другие источники фонетики и орфографии допускают оба варианта как равноправные.

Внесение уставного капитала при регистрации ООО не требуется, важно лишь произвести оплату уставного капитала каждому из учредителей в течение 4 месяцев после получения документов о регистрации ООО.

Оплата уставного капитала при регистрации ООО в 2017 году производится каждым из учредителей лично в сумме, соответствующей его доле.

При определении долей на стадии регистрации ООО учредители должны помнить, что номинальная стоимость доли в уставном капитале – это величина в рублях, в будущем, она может расти, если будет расти уставной капитал.

Уставной капитал может быть увеличен как за счет денежных средств, так и за счет имущественных взносов, ценных бумаг или иных активов.

Уставной капитал в ООО в 2017 году может быть изменен только с участием нотариуса.

Минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10000 руб., но есть особенности для ряда предприятий. Минимальный уставный капитал предусмотрен законом для акционерных обществ. Кроме того, для банков, страховых компаний, производителей водки и некоторых других видов бизнеса сумма другая и она намного больше: от 80 млн. руб. и выше. Кстати, выбирая между ИП и ООО, предприниматели часто выбирают ИП, т.к. такого денежного вклада на старте эта организационная форма не требует.

Назначение уставного капитала, как это определяют ГК РФ и Закон, состоит в установлении минимального размера имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал общества, согласно ст. 90 ГК РФ, не может быть меньше определенного Законом^[21]. С сентября 2014 года его можно вносить только деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Общество не может быть зарегистрировано, если его уставный капитал меньше определенного законом размера или если на момент государственной регистрации общества он оплачен учредителями менее чем наполовину.

Обязательство участника по внесению вклада является гражданско-правовым обязательством и подчиняется общим нормам об обязательствах. Поэтому данное обязательство участника (по терминологии ст. 87 ГК – «полное внесение вклада» или по ст. 90 ГК – «оплата вклада») прекращается только его надлежащим исполнением, т. е. в соответствии со ст. 309-328 ГК РФ, внесением вклада в порядке и сроки, установленные учредительным договором, надлежащему лицу и в месте, предусмотренном учредительным договором. По смыслу ст. 16 Закона об обществах прекращение обязательства по иным основаниям - зачет, отступное, новация, прощение долга - не допускается.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяется, как и последняя, в рублях. В учредительных документах общества устанавливается также соотношение долей участников в процентах или в виде дроби.

Устав общества может ограничить максимальный размер доли участника общества и возможность изменения соотношения долей, устанавливаемых в отношении всех участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены, изменены и исключены из него по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Размер уставного капитала является своего рода внешним признаком платежеспособности общества.

Глава 3. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Процесс реорганизации юридического лица основан на универсальном правопреемстве, которое представляет собой переход имущества, имущественных прав и обязательств хозяйствующего субъекта к его преемнику на основании передаточного акта или разделительного баланса.

При реорганизации юридического лица учредители обязаны письменно уведомить об этом своих кредиторов не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния - с даты принятия решения об этом последним юридическим лицом, участвующим в процессе слияния или присоединения.

Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств и соответственно возмещения убытков независимо от срока погашения задолженности.

ГК РФ (ст.92) и Федеральный закон от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п.8 ст.37) устанавливают необходимость получения согласия всех участников общества для принятия решения о реорганизации в любой форме.

Законом предусмотрено пять основных форм реорганизации предприятия: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование (см. приложение. Таблицу № 1).

При подготовке к преобразованию обязательным условием является предварительное распределение или продажа долей, находящихся на балансе общества. Это решение принимает общее собрание участников, причем продажа, изменяющая размеры их долей, осуществляется по единогласному их решению (ст.24 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ).

Созыв общего собрания, извещение о нем участников, предоставление им материалов к общему собранию и проведение собрания осуществляются в порядке, предусмотренном уставом общества.

В соответствии со ст.56 указанного закона, решая вопрос о реорганизации общества в форме его преобразования в акционерное общество, общее собрание участников должно рассмотреть следующие вопросы:

· принятие решения о преобразовании;

· принятие решения о порядке и об условиях преобразования;

· принятие решения о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества;

· принятие решения об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества;

· принятие решения об утверждении передаточного акта.

Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения. В последнем случае первое из юридических лиц считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.

При реорганизации общества может быть изменен уставный капитал, а также состав участников вследствие принятия вновь вступивших в общество или исключения выбывших.

Пунктом 2 ст.23 Налогового кодекса РФ предусмотрено, что предприятие в случае реорганизации обязано в письменной форме сообщить об этом в налоговый орган не позднее трех дней со дня принятия такого решения участниками.^[22]

Ликвидация юридического лица – это способ прекращения его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.^[23]

Гражданский кодекс РФ в ст. 61-65 устанавливает порядок ликвидации юридических лиц. В соответствии с положениями п. 1 ст. 61 ГК РФ любое юридическое лицо может быть прекращено путем ликвидации, при этом права и обязанности ликвидируемого юридического лица не переходят в порядке правопреемственности. В качестве оснований для ликвидации юридического лица в ГК РФ называются: решение учредителей или уполномоченного органа юридического лица о ликвидации и решение суда. Третьим, наиболее распространенным, хотя и не указанным в ст. 61 ГК РФ, основанием для ликвидации юридического лица служит банкротство юридического лица.

По решению учредителей либо уполномоченного органа юридического лица ликвидация производится в обязательном порядке: в связи с истечением срока, на который было создано юридическое лицо; по достижении цели, ради которой оно создано; в связи с признанием судом недействительной регистрации юридического лица. Разумеется, добровольная ликвидация юридического лица может быть осуществлена и без оснований, предусмотренных законом, по усмотрению учредителей либо уполномоченного органа юридического лица. Чаще всего в добровольном порядке деятельность юридического лица прекращается не по основаниям, предусмотренным законом, а вследствие неудовлетворенности учредителей ходом работы предприятия, например, вследствие низкой прибыльности или недостаточного уровня выплачиваемых дивидендов.

Ликвидация юридического лица представляет собой довольно сложную процедуру. (см. Приложение. Таблицу № 2)

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а предприятие - прекратившим существование после того, как будет внесена запись об этом в Единый государственный реестр юридических лиц.^[24]

Заключение

В этой работе я постарался разобраться в основных понятиях законодательства об ООО, создающих наибольшую сложность в понимании: формирование уставного капитала и ответственности участников ООО, а также их возможные варианты толкования.

В работе описаны основные черты общества с ограниченной ответственностью, а также положение ООО в ряду других хозяйственных товариществ и обществ, отличия и сходства. Рассмотрены особенности учредителей (участников), процедура учреждения, формирование и состав учредительных документов, а также принципы формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Проанализировав Закон об ООО, можно сделать вывод о наличии большого количества диспозитивных норм, содержащихся в нем. Таким образом, Закон позволяет участникам (учредителям) общества самим определять значительную часть своих прав и обязанностей, а также определять правовое положение самого общества как по отношению к учредителям, так и в отношениях с другими участниками гражданского оборота. Такое положение вещей является логичным продолжением одного из основных принципов гражданского права, изложенного в п. 2 ст. 1 ГК РФ – участники гражданского оборота свободны в установлении своих прав и обязанностей.

При написании работы, в процессе изучения нормативного материала и практической литературы мною были выявлены некоторые недочеты в законодательстве, требующие устранения или уточнения со стороны законотворческих органов.

После изучения данной темы я могу сделать вывод, о том, что общество с ограниченной ответственностью имеет смысл создавать для осуществления деятельности, сопряжённой со значительным риском.

Библиография

1.Нормативные и правоприменительные акты:

1. «Гражданский Кодекс Российской Федерации» (Часть Первая) от 21 октября 1994 г. N 51-ФЗ. «Российская газета» № 238-239, 8 декабря 1994 г. (редакция от 08.07.1999 г.).

2. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» (Вестник ВАС РФ, 1996, № 9).

3. Справочная правовая система «Энциклопедия Российского права», CD. ЗАО «Равновесие-Медиа», «Российская газета», январь 2000.

4. «Судебная и арбитражная практика», CD. ЗАО «Равновесие-Медиа», «Российская газета», январь 2000.

5. Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности». «Ведомости СНД И ВС РСФСР», 27 декабря 1990 г., № 30, ст. 418.

6. Указ Президента Российской Федерации от 8 июля 1994 г. № 1482 «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российской Федерации», «Российская газета», № 130, 13.07.1994г.

7. Федеральный Закон от 5 июля 1995 г. № 119-ФЗ «Об основах государственной службы Российской Федерации». «Российская газета», №149, 3 августа 1995 г.

8. Федеральный Закон от 12 августа 1995 г. № 154-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации». «Российская газета», № 170, 1 сентября 1995 г.

9. Федеральный Закон от 24 июня 1997 г. № 123-ФЗ «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ». «Собрание Законодательства РФ», 28 июля 1997 г., N 30, ст.3595.

10. Федеральный Закон от 17 декабря 1997 г. № 8-ФЗ «Об основах муниципальной службы в Российской Федерации». «Российская газета» 16 января 1998 г.

11. Закон РФ от 14 января 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Российская газета», 17 февраля 1998 г. (редакция от 31.12.1998 г.).

2. Научная и специальная литература:

12. Беляев К.П., Горлов В.А., Захаров В.А. Общество с ограниченной ответственностью: правовое положение, М., 1999г.

13. Богатых Е.А. Гражданское и торговое право /Е.А. Богатых. - М.:Инфра-М, 2000. – 303 с.

14. Бусыгин А.В. Предпринимательство. М., 1997г.

15. Волобуев Ю.А. Общество с ограниченной ответственностью. М.: «Филинъ», 1996г.

16. Гражданское право. Учебник для вузов. Часть I. Издание третье, перераб. и доп. / Под ред. В.П. Камышанского, Н.М. Коршунова, В.и. Иванова. – М.: Эксмо, 2007. – 704с.

17. Гражданское право: В 2 т. Т. I: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А.Суханов. – 2-е изд., перераб. и доп. - М.:Издательство БЕК, 2002. – 583 с.

18. Кашанина В.Г. Хозяйственные товарищества и общества: правовые основы внутрифирменной деятельности. - М.: ТЕИС, - 1997.

19. Козлова И.В. Переход права собственности на объекты недвижимости. / Козлова И.В. - Владивосток.: МИР, 1998. – 98 с.

20. Мартемьянов В.С. Хозяйственное право. Учебник в II томах. - М.: СПАРК - 1997.

21. Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью. М: «Дело», 2000г.

22. Могилевский С.Д. «Общество с ограниченной ответственностью». Академия Народного хозяйства при Правительстве РФ, 1999 г.

23. Покровский И.А. Основные проблемы гражданского права /И.А. Покровский. - М.:Спарк, 1998. – 283 с.

24. Шершеневич. Г.Ф. «Учебник гражданского права» (по изданию на 1907 г.) /Г.Ф. Шершеневич. – М.:Ось, 1995 г. – 463 с.

25. Шиткина И.С. Корпоративное право: учебник для вузов, обучающихся по направлению «Юриспруденция» / отв. ред. И.С. Шиткина. – М.: Волтес Клувер, 2007. – 648 с.

3. Статьи:

26. Васькин В. Участники, уставный капитал, реорганизация и ликвидация обществ с ограниченной ответственностью // Право и экономика. 2003 . № 5.

27. Витрянский В.В. Защита имущественных прав предпринимателей // Юридическая газета, 1992, № 8.

28. Лаптев В.В. Хозяйственное право – право предпринимательской деятельности// Государство и право, 1993, №1.

29. Лытнева Н.А. Порядок создания и регистрации общества с ограниченной ответственностью // Финансовая газета. Региональный выпуск, 2002. № 33.

30. Петров Е.Ю. Понятие, признаки и виды недвижимости /Е.Ю. Петров // Цивилистические записки: Межвуз. сб. научн. тр.: Вып. 2/ Институт частного права г. Екатеринбург. – М.: Статут, 2002 – с. 179-202.

31. Садеков Р.Н. Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью. // Право и экономика. 2004. № 2

32. Степанов А. Ликвидация юридического лица. // Право и экономика. 2004 . № 8.

33. Тихомиров М.Ю. Общество с ограниченной ответственностью: порядок создания.// Законодательство и экономика. 2007. №12.

Приложение

Таблица № 1

Формы реорганизации ООО

Слияние	Присоединение	Разделение		Выделение	Преобразование
Переход имущества, прав и обязательств
Полностью передаются активы и пассивы: денежные средства; имущество; обязательства ( с учетом задолженности по налогам); капитал и резервы.	Одному из правопреемников полностью передаются активы и пассивы: денежные средства; имущество; обязательства ( с учетом задолженности по налогам); капитал и резервы.		Реорганизуемое общество прекращает функционирование. В соответствии с разделительным балансом передаются: денежные средства; имущество; обязательства ( с учетом задолженности по налогам); капитал и резервы.	Реорганизуемое общество передает активы и часть пассивов: кредиторскую задолженность (кроме задолженности по налогам); капитал и резервы. Активы реорганизуемого общества уменьшаются но должны превышать оставшиеся у него долги.	Реорганизуемое общество изменяет организационно-правовую форму собственности. Полностью передаются активы и пассивы: обязательства ( с учетом задолженности по налогам); капитал и резервы.

Таблица № 2

ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ЭТАП 1. ИНИЦИИРОВАНИЕ ПРОЦЕДУРЫ ЛИКВИДАЦИИ ООО Процедура ликвидации ООО может быть инициирована тремя способами в зависимости от того, по чьей инициативе осуществляется данная процедура.
1 СПОСОБ (процедуру инициирует уполномоченный орган общества)		или	2 СПОСОБ (процедуру инициируют уполномоченные лица (органы) общества)					или	3 СПОСОБ (процедуру инициирует суд на основании заявления уполномоченного органа общества)
1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу о ликвидации общества Переход к этапу 2			1. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО 2. Получение обществом требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО 3. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО 4. Принятие на основании требования решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО с повесткой дня о ликвидации ООО Переход к этапу 2						1. Ликвидация ООО по решению суда 2. Принятие уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) Переход к этапу 2
ЭТАП 2. ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
1. Формирование инвентаризационной комиссии 2. Проведение инвентаризации активов и обязательств Переход к этапу 3
ЭТАП 3. СОЗЫВ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ПО ВОПРОСУ О ЛИКВИДАЦИИ ООО
1. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО Переход к этапу 4
ЭТАП 4. ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ПО ВОПРОСУ О ЛИКВИДАЦИИ ООО
Общее собрание участников ООО по вопросу ликвидации может быть проведено двумя способами в зависимости от того, какой способ проведения указан в решении о проведении такого собрания.
1 СПОСОБ В форме совместного присутствия							2 СПОСОБ В форме заочного голосования
1. Регистрация участников ООО, прибывших на внеочередное общее собрание 2. Открытие общего собрания участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола 3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня 4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО 5. Принятие решений по вопросам повестки дня общего собрания участников 6. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников 7. Направление копий протокола общего собрания всем участникам ООО Переход к этапу 5							1. Проведение внеочередного общего собрания участников ООО в форме заочного голосования (опросным путем) 2. Принятие решений по вопросам повестки дня общего собрания участников 3. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников 4. Направление копий протокола общего собрания всем участникам ООО Переход к этапу 5
ЭТАП 5. УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРИНЯТОМ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ УЧАСТНИКОВ ООО РЕШЕНИИ О ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА
1. Уведомление регистрирующего органа о принятом решении о ликвидации ООО Переход к этапу 6
ЭТАП 6. УВЕДОМЛЕНИЯ КРЕДИТОРОВ О ПРИНЯТОМ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ УЧАСТНИКОВ РЕШЕНИИ О ЛИКВИДАЦИИ ООО
1. Уведомление кредиторов о принятом решении После уведомления кредиторов общество может осуществить сверку платежей с налоговым органом (этап 7), если общество не желает осуществлять сверку, то переходим в этап 8.
Н Е О Б Я З А Т Е Л Ь Н Ы Й	ЭТАП 7. ПРОВЕДЕНИЕ СВЕРКИ ПО ПЛАТЕЖАМ С НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ
	1. Проведение сверки по платежам с налоговым органом для выявления задолженностей общества Переход к этапу 8
ЭТАП 8. РАССМОТРЕНИЕ ПРЕДЪЯВЛЕННЫХ КРЕДИТОРАМИ ТРЕБОВАНИЙ
1. Рассмотрение предъявленных кредиторами требований Переход к этапу 9
ЭТАП 9. ПОДГОТОВКА ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА
1. Составление промежуточного ликвидационного баланса ООО Переход к этапу 10
ЭТАП 10. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА
1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу об утверждении промежуточного ликвидационного баланса 2. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО Переход к этапу 11
ЭТАП 11. ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА Общее собрание участников ООО по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса может быть проведено двумя способами в зависимости от того, какой способ проведения указан в решении о проведении такого собрания.
1 СПОСОБ В форме совместного присутствия						2 СПОСОБ В форме заочного голосования
1. Регистрация участников ООО, прибывших на внеочередное общее собрание 2. Открытие общего собрания участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола 3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня 4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО 5. Принятие решения по вопросу повестки дня общего собрания участников 6. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников 7. Направление копии протокола внеочередного общего собрания участников по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса Переход к этапу 12				или		1. Проведение внеочередного общего собрания участников ООО в форме заочного голосования (опросным путем) 2. Принятие решений по вопросам повестки дня общего собрания участников 3. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников 4. Направление копии протокола внеочередного общего собрания участников по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса Переход к этапу 12
ЭТАП 12. НАПРАВЛЕНИЕ В РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН ИНФОРМАЦИИ О СОСТАВЛЕНИИ ПРОМЕЖУТОЧНОГО ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА
1. Уведомление регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества Переход к этапу 13
ЭТАП 13. УДОВЛЕТВОРЕНИЕ ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРОВ
1. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества Переход к этапу 14
ЭТАП 14. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ В ОРГАНЫ ПЕНСИОННОГО ФОНДА
1. Представление сведений в органы Пенсионного фонда Переход к этапу 15
ЭТАП 15. ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ООО
1. Формирование инвентаризационной комиссии 2. Проведение инвентаризации Переход к этапу 16
ЭТАП 16. ПОДГОТОВКА ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА
1. Составление ликвидационного баланса Переход к этапу 17
ЭТАП 17. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА
1. Принятие уполномоченным органом решения о проведении общего собрания участников по вопросу об утверждении ликвидационного баланса 2. Направление сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО Переход к этапу 18
ЭТАП 18. ПРОВЕДЕНИЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ УТВЕРЖДЕНИЯ ЛИКВИДАЦИОННОГО БАЛАНСА ООО Общее собрание участников ООО по вопросу утверждения ликвидационного баланса может быть проведено двумя способами в зависимости от того, какой способ проведения указан в решении о проведении такого собрания.
1 СПОСОБ В форме совместного присутствия							2 СПОСОБ В форме заочного голосования
1. Регистрация участников ООО, прибывших на внеочередное общее собрание 2. Открытие общего собрания участников, выборы председательствующего и организация ведения протокола 3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня 4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО 5. Принятие решения по вопросу повестки дня общего собрания участников 6. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников 7. Направление копии протокола внеочередного общего собрания участников по вопросу утверждения ликвидационного баланса Переход к этапу 19					или		1. Проведение внеочередного общего собрания участников ООО в форме заочного голосования (опросным путем) 2. Принятие решений по вопросам повестки дня общего собрания участников 3. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников 4. Направление копии протокола внеочередного общего собрания участников по вопросу утверждения ликвидационного баланса Переход к этапу 19
ЭТАП 19. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВА ЛИКВИДИРУЕМОГО ОБЩЕСТВА МЕЖДУ ЕГО УЧАСТНИКАМИ
1. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками Переход к этапу 20
ЭТАП 20. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЛИКВИДАЦИИ ООО
1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации ликвидации общества Переход к этапу 21
ЭТАП 21. ПЕРЕДАЧА ДОКУМЕНТОВ ООО В АРХИВ
1. Передача документов ООО в архив

1. Развитие и современное состояние немецкого законодательства об обществах и товариществах // Законодательство и экономика. № (077-078) 7 – 8. С 134. ↑

2. «Ведомости СНД и ВС РФ». 27 декабря 1990 г., № 30, ст. 418. Закон утратил силу с 1 января 1995 года на основании ст. 2 Федерального Закона от 30 ноября 1994 года № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации». В настоящее время действуют только ст. 34 и 35 Закона, определяющие порядок регистрации предприятий и основания в отказе от регистрации. ↑

3. «Российская газета», № 238-239, 8 декабря 1994 г. ↑

4. «Российская газета», № 238-239, 8 декабря 1994 г. ↑

5. «Российская газета», 17 февраля 1998 г. ↑

6. Ст. 59 Закона об ООО устанавливает одно исключение из этого правила - при реорганизации ООО (ТОО) с числом участников более 50 в ЗАО предельная численность акционеров, установленная Законом об акционерных обществах в 50 участников, не применяется. ↑

7. В настоящее время достаточно полно урегулированы особенности ООО в сфере банковской и страховой деятельности. Закон РСФСР от 26 июля 1991 года «Об инвестиционной деятельности в РСФСР» не содержит норм, определяющих особенности ООО в инвестиционной сфере. Нет и Федерального Закона, определяющего особенности положения обществ, занятых в сфере сельскохозяйственного производства. ↑

8. «Российская газета», 3 октября 1998 г. ↑

9. Например, деятельность профессиональных участников на рынке ценных бумаг не может совмещаться с другими видами деятельности. ↑

10. Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью. М., 2000. С.40. ↑

11. «Российская газета», № 130, 13 июля 1994 г. ↑

12. «Собрание Законодательства РФ», 20.06.1994, № 8, ст. 866. ↑

13. «Ведомости СНД и ВС РФ», № 27, ст. 357. 1990 г. В редакции от 31.07.1998 г. ↑

14. «Российская газета», № 6, 12 января 1993 г. ↑

15. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ. ↑

16. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью». 4-е изд., доп. И перераб. / Под ред. М.Ю. Тихомирова. – М.: Изд. Тихомирова М.Ю., 2007 (http://www.urkniga.ru) ↑

17. Ч. 2 ст. 21, ст. 27 Гражданского Кодекса Российской Федерации. ↑

18. «Российская газета», № 149, 03 августа 1995 г. ↑

19. п. 7 ст. 10 Закона Российской Федерации от 22 января 1993 г. № 4339-1 «О статусе военнослужащих». ↑

20. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами. Правовой аспект. С.50. ↑

21. Минимальный уставной капитал ООО составляет 10 000 рублей ↑

22. Лытнева Н.А. Порядок создания и регистрации общества с ограниченной ответственностью // Финансовая газета. Региональный выпуск, 2002. № 33. ↑

23. Гражданское право. Том 1. Учебник /Под редакцией А.П. Сергеева. ↑

24. Степанов А. Ликвидация юридического лица. // Право и экономика. 2004. № 8. ↑