Автор Анна Евкова
Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

Правовое положение акционерного общества (Правовое регулирование деятельности акционерного общества)

Содержание:

Введение

Актуальность темы. Гражданское законодательство в сфере правового регулирования деятельности акционерных обществ в последнее время претерпело значительные изменения. На смену открытым (ОАО) и закрытым (ЗАО) акционерным обществам «пришли» публичные и непубличные.

Следует отметить, что в настоящее время введен единый для всех акционерных обществ минимальный размер уставного капитала (100 тыс. руб.), отменен лимит количества акционеров общества и преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами.

Заметим, что указанные аспекты, наиболее актуальные для ЗАО, могут вступить в силу только после внесения каких-либо изменений в устав общества (ст. 2 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – ФЗ № 99[1])).

Следовательно, пока устав не будет изменен, действующее законодательство о ЗАО сохраняет свою силу. С внесением изменений в устав ЗАО обязано привести свой уставный капитал и учредительные документы в соответствие с требованиями новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)[2]. При этом важно отметить два важных момента.

Во-первых, акционерные общества свободны в выборе своего дальнейшего статуса — как ЗАО, так и ОАО, чьи акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, не находятся в публичном размещении и обращении. Они вправе стать по умолчанию непубличными акционерными обществами либо публичными, отразив соответствующие положения в уставе (ст. 66.3, 97 ГК РФ в новой редакции).

Во-вторых, новая редакция ГК РФ предусматривает упрощенный порядок реорганизации в форме преобразования — не требуется уведомлять налоговые органы и кредиторов, т.е., по сути, такая форма реорганизации носит уведомительный характер и сводится к изменению наименования компании в части организационно-правовой формы (п. 5 ст. 58, ст. 60 ГК РФ в новой редакции). Следовательно, ЗАО и ОАО смогут просто перерегистрироваться в ООО, если новое правовое регулирование акционерной формы не является приемлемым для акционеров.

Несмотря на то, что новеллы в части правового регулирования статуса хозяйственных обществ, введены относительно недавно, например, в части нотариального подтверждения факта проведения общего собрания акционеров существует значительная правовая неопределенность. Прежде всего, законодательство о нотариате такую процедуру в принципе не регулирует и даже не содержит указаний на возможность ее осуществления. Отсутствуют и разъяснения нотариальных палат в этой части.

Приведенные выше тезисы отражают, на наш взгляд, актуальность выбранной в рамках настоящего исследования темы.

Объект работы составляют правоотношения в сфере правового регулирования статуса акционерных обществ.

Предметом исследования выступает комплекс правовых норм и научных позиций, раскрывающих особенности правового института акционерных обществ.

Цель состоит в изучении правовой природы и особенностей правовых норм в сфере правового регулирования статуса акционерных обществ.

Поставленная цель предопределила следующие задачи исследования по определению и анализу:

- понятия акционерных обществ с учетом норм Закона № 99-ФЗ;

- особенностей регулирования деятельности акционерных обществ;

- правового регулирования решений участников акционерных обществ;

- правового регулирования реорганизации и ликвидации акционерных обществ.

Нормативная и теоретическая база работы представлены правовыми нормами в сфере гражданского права, а также литературными источниками, посвященными теме исследования.

Структурно исследование состоит из введения, двух глав, заключения и списка источников и литературы.

Глава 1. Правовое регулирование деятельности акционерного общества

1.1 Понятие акционерных обществ с учетом норм новелл российского гражданского права

Реформа корпоративного права изменила ставшую привычной за долгие годы классификацию хозяйственных обществ. Так, закрытые и открытые акционерные общества приобрели качественно новый правовой «облик» путем трансформации в публичные и непубличные акционерные общества. Причем эти категории неравнозначны ввиду того, что изменились не только сами понятия, но и сущность, признаки таких обществ. ЗАО не становится непубличным акционерным обществом автоматически, точно так же, как и не каждое ОАО может признаваться публичным.

Следует отметить, что формулировки новых норм ГК РФ, могут толковаться неоднозначно с учетом того, что в настоящее время еще очень мало разъяснений, отсутствует сложившаяся судебная практика.

Обновленный ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № ­99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99-ФЗ), на наш взгляд, усложнил процедуру определения правового статуса акционерных обществ, обладающего практической значимостью для успешного функционирования данной разновидности юридических лиц.

Так, отметим, что у непубличных и публичных акционерных обществ значительно отличаются права и обязанности.

Например, это касается раскрытия информации. Статья 92 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) требует от ОАО раскрывать информацию (в частности, годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, сообщение о проведении общего собрания акционеров и др.). Сейчас положения Закона об АО, касающиеся открытых обществ, применяются к публичным акционерным обществам в части, не противоречащей ГК РФ.

Однако возникают вопросы относительно того, как толковать эти положения в совокупности. Значит ли это, что все ОАО обязаны по-прежнему раскрывать информацию, либо обязанность сохраняется только для юридических лиц, подпадающих под признаки публичных акционерных обществ. Кроме того, требует уточнений вопрос о том, является ли публичным акционерное общество, если публичное обращение акций имело место быть лишь единожды, много лет назад, либо значение имеет только факт публичного обращения его акций в момент вступления в силу изменений в ГК РФ.

Отметим, что цель классификации акционерных обществ на публичные и непубличные состоит в установлении дифференцированных режимов регулирования внутрикорпоративных отношений для обществ, различающихся количеством участников и характером оборота прав участия в них (акций в акционерных обществах и долей в уставном капитале ООО).

Определение правового статуса того или иного акционерного общества целесообразно проводить с учетом анализа норм, в которых дано определение этих категорий.

Публичное общество — акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции:

- публично размещаются (путем открытой подписки);

- и (или) публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Публичное общество — хозяйственное общество, основанное на акциях (ценных бумагах), которые размещаются и обращаются среди неопределенного круга лиц. Это общество с неограниченным и динамично меняющимся составом участников. Публичность означает, что корпорация ориентируется на неограниченный круг участников (акции предлагаются для продажи широкому кругу лиц)[3].

Для публичных обществ характерно большое количество разноплановых акционеров. В целях обеспечения баланса интересов последних деятельность таких АО преимущественно регулируется императивными нормами, которые предписывают однозначные, стандартные правила поведения участников корпорации. Использование стандартов, которые не могут быть изменены по усмотрению преобладающих участников общества, гарантирует привлечение инвесторов.

Публичные общества производят заимствования на рынке ценных бумаг среди неограниченного круга лиц, они охватывают больший массив разноплановых инвесторов: институциональных (государство, банки и инвестиционные компании), коллективных (фонды коллективного инвестирования, пенсионные фонды), мелких индивидуальных инвесторов.

Деятельность публичных обществ в большей мере регулируется императивными нормами, призванными обеспечить баланс интересов неоднородной и динамично меняющейся массы инвесторов. Потому у этого типа хозяйственного общества, в отличие от непубличного, невелика свобода внутрикорпоративной самоорганизации[4].

Непубличное общество — хозяйственное общество, которое не отвечает признакам, установленным законодательством для публичных обществ. Это общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ).

Непубличные общества — это, во-первых, хозяйственные общества, акции которых размещаются среди заранее определенного круга лиц и не выходят на публичное обращение. Во-вторых, к этой категории относятся общества, основанные на малооборотном активе — доле в уставном капитале ООО. Такие компании ориентированы на ограниченный, небольшой, заранее определенный состав участников. Они могут применять специальные механизмы контроля персонального состава своих участников и у них значительно больше свободы внутрикорпоративной самоорганизации.

Деятельность непубличных обществ преимущественно регулируется диспозитивными нормами законодательства, допускающими установление индивидуальных правил поведения (взаимодействия) участников корпорации по их усмотрению. Непубличные общества не производят заимствований с открытого рынка. Им адресовано больше диспозитивных норм, у них потенциально большая свобода внутрикорпоративной самоорганизации — то есть возможность устанавливать правила взаимодействия по своему усмотрению[5].

В настоящее время раздел между сильным императивным регулированием внутрикорпоративных отношений и значительными диспозитивными началами проходит между двумя видами хозяйственных обществ — акционерным и обществам с ограниченной ответственностью. Реформа ГК РФ «сдвинула» его по линии публичных и непубличных обществ.

Следует отметить, что в настоящее время высказывается критика по поводу объединения в общий тип хозяйственного общества (непубличного) различных видов хозяйственных обществ: акционерных обществ, основанных на акциях и обществ с ограниченной ответственностью, основанных на долях в уставном капитале. По мнению некоторых специалистов, это ведет к смешению этих различных по своей сути хозяйственных обществ.

На наш взгляд, в ГК РФ такого смешения нет. Не ставится под сомнение основополагающее различие этих двух типов хозяйственных обществ — особенности оборота прав участия в них (акций и долей в уставном капитале). Никакой унификации правил оборота этих двух различных объектов гражданских прав не происходит.

Новизна подхода сводится исключительно к попытке создать общий режим диспозитивного регулирования некоторых аспектов деятельности части акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. При этом расширение режима диспозитивного регулирования не распространяется на особенности оборота акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Отличить публичное общество от непубличного можно при помощи признаков, которые связаны с особенностями размещения и оборота ценных бумаг акционерного общества.

На практике при квалификации акционерного общества в качестве публичного или непубличного обозначился ряд проблем, связанных с применением критериев этого деления. В частности, возникает вопрос о том, как правильно определять наличие признака публичного обращения и (или) публичного размещения, исторический или актуальный критерий применять при этом.

Исторический критерий фиксирует, что в истории корпорации имело место событие, которое определило ее последующий правовой статус. Если признавать, что при классификации применяется этот критерий, то если событие хотя бы когда-то в прошлом имело место, корпорация навсегда признается публичной.

Актуальный критерий фиксирует, что в текущей деятельности корпорации имеет место корпоративная процедура, которая влияет на ее правовой статус. В случае применения этого критерия, пока процедура реализуется, общество признается публичным. Но если она прекращается, то общество вправе изменить свой правовой статус и стать непубличным.

Согласно одной точке зрения публичное размещение и публичное обращение по-разному влияют на правовой статус общества.

Публичное размещение ценных бумаг — исторический критерий, на основании которого определяется правовой статус общества. Это событие, реализуемое в ограниченный период времени, но его завершение определяет последующий правовой статус общества. Если корпорация публично размещала ценные бумаги (было заимствование инвестиций среди неограниченного круга лиц), то это влияет на его дальнейший правовой статус, оно признается публичным.

Публичное обращение ценных бумаг — актуальный критерий, на основании которого определяется правовой статус общества. Пока ценные бумаги находятся в процессе публичного обращения, общество признается публичным. Если публичное обращение ценных бумаг прекратилось, то общество имеет право изменить свой правовой статус на непубличный.

В настоящее время, с учетом поправок в ГК РФ, чтобы осуществить даже разовое мероприятие по публичному обращению ценных бумаг, общество должно сначала принять статус публичного (исключение составляют сделки по продаже акций, принадлежащих государству, в соответствии с законодательством о приватизации). Но если по завершении публичных торгов (аукциона) ценные бумаги не попадают в процесс дальнейшего публичного обращения, общество имеет возможность изменить свой правовой статус[6].

Прекращение публичного обращения ценных бумаг является основанием для изменения правового статуса общества.

Действующее законодательство предусматривает процедуру прекращения публичного обращения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, — делистинг (п. 1 ст. 75 Закона об АО). В случае делистинга ценных бумаг общество имеет право изменить свой правовой статус с публичного на непубличное.

Стоит отметить, что такой подход предусмотрен и в законопроекте «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)», который предусматривает возможность «going public» для непубличных компаний и обратного движения «going private» для публичных компаний.

В нем сказано, что статус публичного акционерного общества, акции которого не обращаются публично на условиях, установленных законодательством о рынке ценных бумаг, может быть прекращен по решению акционеров путем исключения из устава и фирменного наименования указания на публичный статус общества.

Однако существует иная позиция, согласно которой публичное обращение ценных бумаг — это не актуальный, а исторический критерий определения правового статуса общества. Если корпорация хотя бы раз провела публичное обращение ценных бумаг (однократные торги или аукцион), это оставляет несмываемое «родимое пятно» на всей ее дальнейшей жизни. Она навсегда признается публичной, несмотря на то, что публичного обращения ее ценных бумаг фактически нет[7].

Отметим, что указанная позиция изложена и в письме ЦБ РФ от 18.08.2014 № 06-52/6680 «О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»[8].

В нем сказано, в частности, что признаками публичного акционерного общества, предусмотренными п. 1 с. 66.3 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ), являются публичное (путем открытой подписки) размещение или публичное обращение акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого акционерного общества, независимо от того, что указанные признаки представляют собой события, срок течения которых либо ограничен (публичное размещение) либо может прекратиться по различным причинам (публичное обращение).

В этом же письме отмечается, что акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ и отвечающие указанным выше признакам, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным (п. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Напомним, что данное письмо не является нормативным актом, а только выражает мнение чиновников по спорному вопросу.

Различное толкование природы такого критерия определения правового статуса акционерного общества, как публичное обращение, актуально, прежде всего, для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации.

В соответствии с законодательством о приватизации учредителем открытого акционерного общества, создаваемого на основе государственного или муниципального предприятия, признавалось Госкомимущество России, его территориальное агентство или комитет по управлению имуществом национально-государственного, национально- или административно-территориального образования.

В случае приватизации применялся специальный способ размещения акций акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации унитарного предприятия — приобретение всех акций единственным акционером общества. Все акции акционерного общества, созданного путем приватизации, размещаются единственному акционеру — государству или муниципальному образованию в лице их уполномоченных органов.

После регистрации акционерного общества (акции считаются размещенными в момент регистрации) комитет по управлению имуществом передавал пакет акций в соответствующий фонд имущества, который начинал их обращение — реализовывал акции, принадлежащие государству или муниципальному образованию[9].

Часть акций продавалась членам трудового коллектива приватизируемого предприятия на льготных условиях. Другая часть акций вносилась в фонд акционирования работников предприятия и (или) обменивалась на акции инвестиционных фондов. Данные сделки не попадают под признаки публичного обращения, поскольку акции реализовывались заранее определенному кругу лиц.

Не реализованные указанными способами акции оставались в распоряжении Российского фонда федерального имущества или фондов имущества национально-государственных, национально- и административно-территориальных образований. Дальнейшая реализация этих акций могла произойти следующими способами:

- продажа по номинальной стоимости должностным лицам администрации приватизированного предприятия;

- продажа по «закрытой подписке» работникам общества;

- продажа работникам общества из фонда акционирования работников предприятия;

- продажа группе работников;

- продажа на чековых аукционах (были аукционы с ограниченным количеством участников и аукционы без ограниченного числа участников);

- продажа на инвестиционных торгах.

Признаки публичного обращения возникают при следующих способах продажи акций при приватизации:

- продажа на чековых аукционах без ограниченного числа участников;

- продажа на инвестиционных торгах без ограниченного числа участников;

- продажа по коммерческому конкурсу без ограниченного числа участников.

В случаях приватизации государственных или муниципальных предприятий имело место обращение ценных бумаг путем их предложения неограниченному кругу лиц. Оценивая эти сделки по обращению ценных бумаг, следует иметь в виду следующие обстоятельства.

Во-первых, это были разовые мероприятия, по завершении которых прекратилось публичное обращение акций общества.

Во-вторых, эти сделки осуществлялись в соответствии с нормами специального законодательства о приватизации, а не законами о ценных бумагах[10].

Указанное публичное обращение ценных бумаг не сопровождалось регистрацией проспектов ценных бумаг или проспектов эмиссии, что было обязательно для публичного обращения в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг. Государственный регулятор в официальных разъяснениях пояснял, что эти сделки совершаются в соответствии не с общегражданскими нормами, а со специальным законодательством о приватизации, которое предусматривало иной порядок проведения сделок по публичному обращению акций, принадлежащих государству, в рамках приватизации.

Возникает логичный вопрос о том, должны ли эти специфические сделки учитываться при определении правового статуса акционерного общества на основе современного гражданского законодательства. По нашему мнению, нет, ввиду того, что они не влияют на правовой статус акционерного общества, определяемого в соответствии с действующими нормами гражданского законодательства.

Приведем несколько доводов в обоснование высказанной выше точки зрения.

Новая редакция ГК РФ направлена на регулирование не тех отношений, которые имели место до ее принятия, а тех, которые существуют на момент ее принятия и возникнут впоследствии. Это прямо зафиксировано в переходных статьях Закона № 99-ФЗ.

Положения ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей (п. 3 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Исходя из этого можно сделать вывод о том, что если на момент вступления в силу новой редакции главы 4 ГК РФ (1 сентября 2014 г.), или после этой даты акции общества и (или) ценные бумаги, подлежащие конвертации в акции, находятся в публичном обращении в соответствии с законами о ценных бумагах, то такое общество признается публичным.

Стоит также отметить, что продажа акций в процессе приватизации на аукционе, торгах или конкурсе — это разовое мероприятие, по завершении которого прекратилось публичное обращение ценных бумаг общества. Если после завершения этого мероприятия акции общества фактически публично не обращаются, то не имеет смысла, с нашей точки зрения, признавать такое общество публичным и применять к нему жесткий режим императивного регулирования. Этот критерий является актуальным применительно к текущему состоянию общества.

Однако, следует отметить, что существует и другая, «промежуточная» позиция. Если у акционерного общества, в том числе созданного в процессе приватизации, до момента вступления в силу поправок в ГК РФ не было регистрации проспекта ценных бумаг или плана приватизации, то такое общество не признается публичным. Но если у него имелся зарегистрированный проспект ценных бумаг, то такое общество должно признаваться публичным, поскольку, несмотря на завершение публичного обращения в виде торгов, аукциона или делистинга, любой акционер такого общества имеет возможность публично предлагать свои акции неограниченному кругу лиц[11].

Тем самым критерий публичности связывается не с наличием фактических сделок по публичному обращению ценных бумаг, а с потенциальной возможностью их заключения. Нет необходимости определять, находятся ли ценные бумаги общества в публичном обращении на момент вступления в силу поправок в ГК РФ. Важна лишь юридическая возможность публичного обращения.

А значит, норма ГК РФ о том, что публичным признается акционерное общество, акции которого публично обращаются в соответствии с законами о ценных бумагах, должна трансформироваться в норму, согласно которой публичным признается акционерное общество, акции которого могут публично обращаться в соответствии с законами о ценных бумагах и законодательством о приватизации.

Поэтому действующая формулировка п. 1 ст. 66.3 ГК РФ делает очевидным, что общество, акционеры которого имеют возможность публично предлагать свои ценные бумаги, нельзя признавать публичным без исследования вопроса, была ли эта возможность фактически реализована на момент вступления в силу новелл ГК РФ.

Если государственный регулятор (ЦБ РФ) установит, что у такого общества на момент вступления в силу соответствующих норм ГК РФ действительно имело место предложение ценных бумаг неограниченному кругу лиц, и оно не приняло статус публичности, то он сделает адресное предписание такому обществу с вытекающими из этого последствиями. Если же фактически публичного обращения ценных бумаг на этот момент не было, то отсутствуют законные основания признавать такое общество публичным[12].

В корпоративной практике обозначалась еще одна проблема, связанная с определением статуса публичности. До принятия Закона о рынке ценных бумаг действовали правовые акты, регулирующие эмиссию ценных бумаг, в которых перечислялись различные способы размещения ценных бумаг, в том числе и открытая продажа акций. Следует ли при определении современного правового статуса акционерного общества руководствоваться сделками по размещению ценных бумаг, совершенными в соответствие с этими нормативными актами, или следует руководствоваться только теми сделками, которые были совершены в соответствии с положениями Закона о рынке ценных бумаг[13]?

Отметим, что переходные нормы ГК РФ дают однозначный ответ на этот вопрос. При определении правового статуса акционерного общества следует руководствоваться только теми сделками по публичному размещению и обращению ценных бумаг, которые были осуществлены в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг, а не иными правовыми актами.

Ниже обозначим причины столь расширительного подхода к определению статуса публичного акционерного общества, исходя из собственного видения проблемы. В связи с реформой гражданского законодательства возникла необходимость определить круг акционерных обществ, которые должны раскрывать информацию о своей деятельности. До принятия поправок в ГК РФ публично раскрывать такую информацию должны были открытые акционерные общества. Была выстроена определенная иерархия требований, связанная с раскрытием ими этой информации. Первую группу составляли базовые требования, общие для всех открытых акционерных обществ, затем выделялись дополнительные требования для эмитентов, у которых были зарегистрированы проспекты ценных бумаг, и, наконец, особые требования предъявлялись к корпорациям, чьи ценные бумаги были допущены к обращению на бирже.

Теперь же ЗАО и преобладающая часть ОАО объединены в общую группу — «акционерные общества», наряду с которой выделяется небольшая группа «публичные акционерные общества».

В последнюю, бесспорно, входят те акционерные общества, ценные бумаги которых на 1 сентября 2014 г. были допущены к биржевому обороту (это 251 эмитент), и акционерные общества, которые провели открытую подписку в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг (это приблизительно 1500 эмитентов).

На наш взгляд, акционерным обществам, созданным в результате приватизации, не следует спешить с признанием публичного статуса.

Это спорный вопрос, по которому сформировались различные позиции как у специалистов, так и у государственных органов — Минэкономразвития и ЦБ РФ. Приведенное выше письмо Банка России не является нормативным актом, на его основе нельзя делать предписания или налагать административные санкции, это исключительно предварительное мнение конкретного ведомства. Обществам лучше подождать, пока официально не завершится эта дискуссия. Если возникает необходимость внесения изменений в устав, такие компании могут назвать себя просто «акционерное общество». В крайнем случае, если в дальнейшем законодательно будет закреплен иной подход, компания всегда сможет уточнить свой правовой статус.

В заключение отметим, что в связи с вступившими в силу с 01.09.2014 поправками в гл. 4 ч. 1 ГК РФ в фирменном наименовании публичного акционерного общества должно присутствовать указание на то, что оно является публичным. Такое мнение выразила Федеральная налоговая служба[14].

1.2. Особенности регулирования деятельности акционерных обществ

ГК РФ допускает для непубличных обществ возможность самостоятельно устанавливать порядок созыва, проведения и принятия решений общим собранием участников. Эта новация актуальна, прежде всего, для непубличных акционерных компаний. В настоящее время в отношении всех акционерных обществ эти процедуры императивно регламентированы ФЗ об АО и постановлением ФСФР России «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»[15].

В отношении коллегиальных органов управления (в том числе коллегиального исполнительного органа) непубличного общества допустимо введение следующих требований, отличных от установленных законами и иными правовыми актами:

- к их количественному составу,

- порядку формирования,

- порядку проведения заседаний (подп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Свобода внутрикорпоративной самоорганизации участников непубличных хозяйственных обществ в этом аспекте может быть направлена как на усиление концентрации корпоративного контроля, так и на сглаживание его последствий.

В корпоративной практике традиционно используется такой инструмент ограничения концентрации корпоративного контроля отдельных участников общества как определение в уставе максимального количества акций, принадлежащих одному акционеру (в ООО — максимального размера доли участника).

Так, уставом акционерного общества могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых акционеру (п. 3 ст. 11 Закона об АО).

В уставе общества с ограниченной ответственностью допускается ограничение максимального размера доли участника (п. 3 ст. 14 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО))[16].

Новая редакция ГК РФ (подп. 7 п. 3 ст. 66.3) закрепила предусмотренную Законом об ООО возможность ограничивать максимальный размер доли участника в уставном капитале общества. В отношении акционерных компаний ГК РФ сужает сферу применения рассматриваемого инструмента ограничения концентрации корпоративного контроля отдельных акционеров только непубличными акционерными обществами. В публичном обществе перечисленные ограничения недопустимы (п. 5 ст. 97 «Публичное акционерное общество» ГК РФ).

ГК РФ закрепил имеющуюся в Законе об ООО возможность устанавливать уставом общества порядок преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале, отличный от предусмотренного законодательством (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). Так, установлено не менее пяти диспозиций в части самостоятельного регулирования порядка реализации преимущественного права покупки доли участника.

Ниже рассмотрим вопрос правового регулирования статуса закрытого акционерного общества. Действительно, такой тип акционерного общества не предусмотрен новой редакцией главы 4 части первой ГК РФ, однако ГК РФ не запрещает использовать в непубличных акционерных компаниях традиционный механизм контроля персонального состава участников — преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых акционером третьим лицам (такой запрет установлен только в отношении публичных акционерных обществ).

Для непубличных акционерных компаний это правило из императивного (обязательного) превратилось в правило по выбору (еще один аспект расширения диспозитивности в регулировании непубличных обществ). Акционеры бывшего ЗАО сами могут решить, сохранять преимущественное право покупки акций общества или нет[17].

То обстоятельство, что из фирменного наименования ушло указание на закрытость общества, не препятствует тому, что оно фактически может остаться таковым, продолжая применять преимущественное право акционеров на покупку акций, продаваемых другими акционерами третьим лицам.

Следует отметить, что в отношении всех акционерных обществ — как публичных, так и непубличных, — установлены общие требования:

- обязанность передать ведение реестра независимым регистраторам, вне зависимости от количества акционеров (ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой ГК РФ»);

- для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общество должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ);

- обязательная регистрация ценных бумаг;

- необходимость раскрывать информацию о деятельности общества (для публичных компаний уровень транспарентности выше);

- наличие контроля над деятельностью общества со стороны государственного регулятора (ЦБ РФ)[18].

Следует отметить, что преобразование непубличного акционерного общества в ООО, как правило, продиктовано не глубоким анализом природы данных видов хозяйственных обществ, а стремлением уйти от вышеназванных корпоративных процедур, присущих акционерным компаниям.

Важно, однако, помнить, что перечисленные процедуры защищают права и интересы акционеров, в том числе от недобросовестных действий менеджеров.

Как правило, преобразование ЗАО в ООО инициируют не акционеры, а менеджмент в своих интересах. Дело в том, что последний в ООО осуществляет меньше корпоративных процедур, его деятельность менее контролируема — нет аудитора, независимого регистратора, а участник общества не имеет возможности обратиться за защитой нарушенного права к государственному регулятору.

Существенной новацией, предусмотренной ГК РФ, является возможность установления в уставе непубличного акционерного общества порядка осуществления преимущественного права акционеров на приобретение дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых по подписке, отличного от предусмотренного законодательством. В данном случае преимущественное право выступает инструментом поддержания сложившегося в обществе соотношения корпоративного контроля. Реализуя преимущественное право при размещении дополнительных акций, акционеры имеют возможность сохранить свою долю в уставном капитале. В настоящее время порядок его осуществления императивно установлен законодательством[19].

Перечень диспозитивных норм, регулирующих деятельность непубличных компаний, приведенный в ГК РФ, является открытым. Законами о хозяйственных обществах могут быть установлены и иные положения (подп. 8 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

Следует также отметить, что предметом дискуссии при подготовке изменений и дополнений в главу 4 ГК РФ являлся вопрос о порядке удостоверения лиц, участвующих в общем собрании общества, и удостоверения принятых решений. Идея привлечения для этого в обязательном порядке нотариуса была подвергнута критике со стороны представителей бизнеса.

В итоге принятие общим собранием решения и состав присутствовавших при этом участников общества подтверждаются в отношении:

- публичного акционерного общества — лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии;

- непубличного акционерного общества — путем удостоверения нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Следует отметить, что в уставе или положении об общем собрании преимущественно фиксируют, что:

- протокол подписывает избираемый на собрании председатель;

- голосование осуществляется поднятием рук.

Однако применение диспозитивных норм содержит потенциальную угрозу, что экономически сильные доминирующие участники навяжут неконтролирующим такие правила взаимодействия, которые повлекут несоблюдение интересов последних. Для предотвращения этого предусмотрен специальный технико-юридический прием — законодательно установленные правила применения диспозитивных норм. Одним из них является принцип консенсуса при реализации предусмотренных законом диспозиций. Это механизм, обеспечивающий баланс интересов всех участников корпоративных отношений при реализации определенных диспозитивных норм законодательства.

Механизм, обеспечивающий баланс интересов участников корпоративных отношений при реализации определенных диспозитивных норм законодательства, — единогласие всех участников общества для введения правил внутрикорпоративного поведения, отличных от определенных законодательством. Такие правила устанавливаются внесением соответствующих положений в устав общества по единогласному решению всех участников или единогласно принятому решению общего собрания.

В ГК РФ и законах о хозяйственных обществах выделены диспозитивные нормы, которые могут быть реализованы только по единогласному решению всех участников корпорации. При реализации этих норм принцип большинства заменен принципом консенсуса.

Консенсус как условие реализации определенных диспозитивных норм является механизмом сдерживания и противовесов при внутрикорпоративной самоорганизации. Индивидуальные правила взаимодействия могут быть установлены в обществе только в том случае, если они устраивают всех участников. Это не позволяет контролирующему большинству навязать правила поведения (взаимодействия), ущемляющие интересы экономически менее сильных участников.

Кроме того, консенсус выступает одним из механизмов сглаживания последствий концентрации корпоративного контроля. Доминирующие участники лишаются возможности самостоятельно определять волю общества, а неконтролирующие могут блокировать принятие решений[20].

Данный принцип заимствован из деятельности ООО, в котором допускается значительная свобода внутрикорпоративной самоорганизации участников в отличие от действующей модели акционерных обществ. Закон об ООО содержит большое количество диспозитивных норм, позволяющих участникам общества по своему усмотрению регулировать их взаимоотношения. При этом выделены процедуры, которые могут быть урегулированы по усмотрению участников общества только посредством принятия единогласного решения.

Идея, заложенная в реформе гражданского законодательства в части унификации режима диспозитивного регулирования всех непубличных обществ (фактически сближения режимов регулирования непубличных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью), имеет, на наш взгляд, небольшой масштаб реализации.

Принцип консенсуса при реализации диспозитивных норм, которые ГК РФ распространяет на непубличные акционерные общества, существенно ограничивает возможность применения этих диспозиций.

Использование принципа единого мнения при реализации диспозитивных норм имеет свои издержки, в частности, создает избыточную защиту интересов неконтролирующих участников, однако при этом сужаются возможности внутрикорпоративной самоорганизации. Ее ограничителем при таком подходе является количество членов корпорации.

Очевидно, что «единогласие» всех участников может быть достигнуто только при их ограниченном числе и фактическом участии в принятии решений. Акционерные общества с несколькими десятками акционеров (особенно, в чьих реестрах числятся «мертвые души»), хотя и попадают в круг непубличных обществ, вряд ли смогут воспользоваться свободой внутрикорпоративной самоорганизации ввиду невозможности достижения консенсуса среди всех акционеров.

Следует отметить, что корпоративная практика выработала еще один механизм обеспечения баланса интересов контролирующих и неконтролирующих участников общества — компенсационные выплаты последним. Данный механизм используется при принятии особо значимых решений, изменяющих условия участия в обществе (одобрение крупных сделок, реорганизация, внесение изменений в устав, уменьшающих объем прав участников и т.п.). Эти мероприятия реализуются по решению преобладающего большинства. В этом случае участники, не поддерживающие данное решение (это объективно меньшинство), вправе предъявлять требование о выкупе принадлежащих им акций (долей).

Представляется перспективным расширение сферы применения компенсационных выплат. В случае установления в обществе индивидуальных правил взаимодействия его участников на основе принципа квалифицированного большинства, несогласное меньшинство вправе требовать выкупа их акций (долей).

Глава 2. Правовые аспекты реорганизации и ликвидации акционерных обществе

2.1.Реорганизация акционерного общества

В последнее время в сфере экономики наблюдается некое сплочение участников рыночных отношений. В связи с этим, такие формы реорганизации акционерного общества как слияние и присоединение стали широко использоваться. Как заметил В.Е. Этнюков, «развитие рыночной экономики, особенно за последние 10 лет, остро обозначило проблему невозможности конкуренции мелких компаний с более крупными и финансово устойчивыми»[21].

Вследствие этого, для укрепления своих позиций на рынке, владельцы компаний стремятся объединять свои активы. Реорганизация в форме присоединения или слияния создает базу для стабильного развития компании, повышения конкурентоспособности, получению прибыли.

В теории гражданского права имеют место утверждения, что только лишь с принятием Гражданского кодекса в 1994 году появилась система развития института реорганизации. Однако необходимо заметить, что в данном нормативно-правовом акте, как таковые, отсутствуют определения понятий форм реорганизации. Положения ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, по сути, лишь перечисляют возможные формы реорганизации юридического лица, а также указывают на некоторые особенности проведения данной процедуры. А, в свою очередь, ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентирует положения о правопреемстве, касательно каждой формы реорганизации.

Данный пробел компенсирован принятием Законов, регулирующих деятельность юридических лиц. Так, в соответствии со ст. 16 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» под слиянием обществ понимается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Ст. 17 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определяет присоединение общества как прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Суть разделения, описана ст. 18, Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» из которой следует, что это процесс прекращения общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. П.1 ст. 18. Выделением общества, в соответствии со ст. 19 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», считается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. А ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» регламентированы условия преобразования: так общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Итак, основываясь на изложенном, можно выделить характерные для процесса реорганизации признаки:

  1. в результате реорганизации происходит создание и прекращение юридических лиц (в случае слияния, разделения, преобразования данные процессы происходят одновременно);
  2. присутствие универсального правопреемства;
  3. процесс реорганизации является самостоятельным институтом и не относится к виду гражданско-правовой сделки.

Особенности реорганизация в форме слияния.

Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния. Общим собранием обществ, участвующих в слиянии, принимается решение о реорганизации с утверждением договора о слиянии, устава и передаточного акта, на основании которого все права и обязанности каждого из реорганизуемых обществ переходят к вновь возникшему обществу. Вместе с тем, на общем собрании принимается решение об избрании совета директоров создаваемого общества.

В соответствии с установленной законом формой договор о слиянии содержит:

  1. наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
  2. порядок и условия слияния;
  3. порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
  4. указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым

обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;

  1. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;
  2. список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
  3. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;
  4. наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться указанным участником - регистратором.

Вместе с тем, договор о слиянии также может содержать иные положения, не противоречащие закону.

При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.

Необходимо отметить, что в ряде случаев, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния может быть осуществлена только с согласия уполномоченных государственных органов.

Так, только с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются такие действия по реорганизации, как:

• слияние коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает десять миллиардов рублей, а также, если одна из таких организаций включена в реестр;

• слияние финансовых организаций или присоединение одной или нескольких финансовых организаций к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации (при слиянии или присоединении финансовых организаций, не поднадзорных Центральному банку Российской Федерации, такая величина устанавливается Правительством Российской Федерации).

В случае необходимости получения согласия на слияние, заявитель направляет ходатайство о даче данного согласия на проведение указанной формы реорганизации или уведомление о проведении процедуры слияния в антимонопольный орган, который, в свою очередь, в месячный от даты получения ходатайства срок обязан рассмотреть его и сообщить заявителю в письменной форме свое обоснованное решение.

Если в предусмотренных законом случаях обязательное согласие антимонопольного органа на проведение процедуры слияния получено не было, общество ликвидируется или реорганизуется по иску антимонопольного органа в форме разделения или выделения.

Особенности реорганизации в форме присоединения.

При присоединении общества также заключают между собой договор. Советом директоров каждого общества, принимающего участие в присоединении выносится на общее собрание вопрос о реорганизации в форме присоединения. Общие собрания акционеров присоединяемых

обществ принимают решения о реорганизации путем присоединения и утверждают договор. Вместе с тем, общее собрание присоединяемого общества утверждает передаточный акт.

В соответствии со ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать в себе положения, касающиеся вопросов правопреемства по всем имеющимся у присоединенного акционерного общества обязательствам.

Передаточный акт подлежит утверждению учредителями общества, а в ином случае - органом, принявшим решение о проведении процедуры реорганизации. После утверждения, акт вместе с учредительными документами представляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию. Непредставление в вышеуказанный орган передаточного акта или отсутствие в нем сведений о правопреемстве по всем обязательствам присоединяющегося общества является основанием для отказа в государственной регистрации акционерного общества.

Договор о присоединении должен содержать следующие пункты:

  • наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
  • порядок и условия присоединения;
  • порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ. Также в договор могут быть включены пункты, касающиеся изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение.

При присоединении общества осуществляется погашение собственных акций присоединяемого общества, акций присоединяемого общества, принадлежащих обществу, к которому осуществляется присоединение, а также в случаях, предусмотренных договором, принадлежащих присоединяемому обществу акций общества, к которому осуществляется присоединение.

Особенности реорганизации в форме разделения.

В результате реорганизации общества в форме разделения происходит прекращение деятельности одного общества и возникновение не менее двух новых обществ, подлежащих государственной регистрации.

На общем собрании реорганизуемого общества решаются вопросы о реорганизации общества в форме разделения и об избрании совета директоров каждого созданного общества, в случае, если уставом общества предусмотрено наличие совета директоров общества.

Совет директоров избирается акционерами реорганизуемого общества - владельцами обыкновенных акций создаваемого общества и акционерами, владеющими привилегированными акциями с правом голоса, реорганизуемого общества, сохраняющими свой статус в создаваемом обществе.

Решение о реорганизации, принятое общим собранием должно содержать следующие пункты:

  • наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;
  • порядок и условия разделения;
  • порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

Здесь необходимо отметить, что при реорганизации в рассматриваемой форме, акционеры, голосовавшие «против» или вовсе не принимавшие участия в голосовании, касательно вопроса реорганизации, в любом случае получают акции всех созданных акционерных обществ пропорционально числу принадлежащих им акций реорганизованного акционерного общества с предоставлением всех соответствующих прав, а размещение акций вновь созданного общества, акционерам, голосовавшим «за» или воздержавшимся по вопросу о реорганизации общества может осуществляться на особых условиях.

  • список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
  • список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
  • указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
  • указание об утверждении разделительного баланса с

приложением разделительного баланса;

  • указание об утверждении устава каждого создаваемого общества, с приложением устава каждого создаваемого общества;
  • наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

Все права и обязанности общества, в соответствии с разделительным балансом, переходят к вновь созданным обществам.

Государственная регистрация обществ, созданных путем разделения также является обязательной.

Особенности реорганизации в форме выделения.

При проведении реорганизации общества в форме выделения, как такового прекращения общества не наступает. Вновь созданным в процессе выделения обществам передается часть прав и обязанностей общества, из которого произошло выделение.

Также как и при проведении иных форм реорганизации, советом директоров на общее собрание выносится для решения вопрос о реорганизации общества в указанной форме, а также, в случае предусмотренного уставом наличия совета директоров, об избрании

последнего.

Решение общего собрания акционеров, принятое по вопросу реорганизации общества в форме выделение должно содержать в себе:

  1. наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
  2. порядок и условия выделения;
  3. способ размещения акций каждого создаваемого общества. При выделении общества акции могут быть размещены несколькими способами:
  • путем конвертации. Так, акции реорганизованного общества конвертируются в акции вновь созданных обществ;
  • распределения акций созданного общества среди акционеров реорганизованного общества. Размещение акций акционерам реорганизовывающегося общества, проголосовавшим «за» или воздержавшимся по вопросу проведения указанного процесса может быть произведено на условиях, отличающихся от тех, которые будут применяться к размещению акций иным акционерам реорганизуемого общества. Акционеры общества, проголосовавшие «против» или не принявшие участия в голосовании также получают акции создаваемых обществ, пропорционально числу акций реорганизуемого общества, имевшихся у них на руках, но только в том случае, если решением общего собрания о реорганизации в форме выделения предусмотрена конвертация данных акций или распределение их между акционерами реорганизуемого общества;
  • приобретение акций созданного общества реорганизованным обществом.
  1. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
  2. список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
  3. указание о лице, осуществляющем функции единоличного

исполнительного органа каждого создаваемого общества;

  1. указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
  2. указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
  3. наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором[22].

Также в решении могут содержаться иные положения, не противоречащие закону.

Совет директоров избирается акционерами реорганизуемого общества - владельцами обыкновенных акций создаваемого общества и акционерами, владеющими привилегированными акциями с правом голоса, реорганизуемого общества, сохраняющими свой статус в создаваемом обществе.

Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества.

Общества, созданные путем выделения в рамках проведенной реорганизации, подлежат обязательной государственной регистрации.

Особенности реорганизации в форме преобразования.

Данная форма реорганизации акционерного общества в корне отличается от ранее рассмотренных, так как при ее проведении меняется организационно-правовая форма реорганизуемого общества. То есть преобразованное в результате реорганизации акционерное общество прекращает свою деятельность и передает все права и обязательства созданному юридическому лицу, имеющему другую организационно-правовую форму - общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив.

Решение по вопросу о реорганизации в форме преобразования принимается общим собранием акционеров, созванным советом директоров, и обязательно содержит в себе следующие пункты:

  1. наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
  2. порядок и условия преобразования;
  3. порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;
  4. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
  5. список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
  6. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
  7. список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
  8. указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
  9. указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов[23].

Как и в случае, ранее рассмотренных форм реорганизации акционерных обществ, юридическое лицо, созданное путем реорганизации общества в форме преобразования также должно быть зарегистрировано надлежащим образом.

2.2. Ликвидация акционерного общества.

Проблеме ликвидации юридического лица всегда было уделено особое внимание. Прекращение юридического лица сравнивали со смертью физического лица[24]. По сути, ликвидация означала, что "все дела компании приводятся к концу: компания может состоять должной и сама может иметь долги на других, в состав ее имущества могут входить недвижимости, не способные к разделу, она может состоять в договорных отношениях с разыми лицами и учреждениями и.т.д., - все это выяснить, распутать, прекратить обязательства к третьим лицам, реализовать имущество, стребовать долги, словом - сделать имущество компании способной к разделу между акционерами"[25].

Процедура ликвидации отличается от реорганизации тем, что при прекращении общества его права и обязанности не переходят в порядке правопреемства к иным лицам. Общество перестает быть участником гражданского оборота.

В соответствии с действующим законодательством, акционерное общество может быть ликвидировано добровольно - по решению общего собрания и принудительно - по решению суда.

При добровольной ликвидации советом директоров подлежащего ликвидации общества выносится на общее собрание акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

В соответствии с п.4 ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Необходимо отметить, что в законе по данному пункту имеется некоторое несоответствие. Как было указано выше, в соответствии с ч.2 ст. 21 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» вопрос о назначении ликвидационной комиссии выносится на общее собрание акционеров советом директором, однако, в п. 3 ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» содержится перечень вопросов, решение по которым принимается общим собранием только по предложению совета директоров, и вопрос о назначении ликвидационной комиссии в данном перечне отсутствует.

С момента создания ликвидационной комиссии, полномочия по управлению обществом переходят к ней. При этом в п.3 ст. 21 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» указано, что при назначении ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлениям делами общества. Данный пункт вызывает некоторые вопросы. Так, В.В. Ларин в своем труде писал, что «в процессе ликвидации не все полномочия оказываются у ликвидационной комиссии, например общее собрание должно утвердить промежуточный ликвидационный баланс, а после завершения расчетов с кредиторами - ликвидационный баланс»[26]. Данное мнение подтверждается нормами законодательства. п. 2 ст. 63 Г ражданского кодекса Российской Федерации и п. 4, 7 ст. 22 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Соответственно в процессе проведения ликвидационной комиссией процедуры ликвидации за общим собранием сохраняется ряд полномочий.

Существует ряд мнений, касающихся особенностей правового положения ликвидационной комиссии. Так, по мнению М.И. Брагинского, Т.М. Медведевой и А.В. Тимофеева, ликвидационную комиссию можно определить как орган юридического лица[27].

С данным мнением соглашается Г.С. Шапкина, при этом, уточняя, что «данный орган занимает особое положение»[28].

Иное мнение по вопросу возможности отнесения ликвидационной комиссии к органам юридического лица высказывает Д.В. Ломакин, который считает, что «она не может признаваться органом, так как целью ее деятельности является не обеспечение нормального функционирования посредством осуществления управленческих или контрольных функций, что характерно для органов общества, а организация и проведение процесса ликвидации, а также, в отличие от органов юридического лица, у нее нет своей компетенции - полномочия закреплены за органами управления, а с момента назначения ликвидационной комиссии они просто переходят к ней в силу прямого указания закона, поэтому комиссия является образованием, осуществляющим управленческие полномочия, без приобретения статуса органа управления»[29].

Однако думается, что доводы, приведенные автором, не столько говорят о невозможности отнесения комиссии к органам общества, сколько указывают на ее специфичность. Ликвидационная комиссия является организационно оформленной и структурно обособленной частью юридического лица, которая образуется в установленном законом порядке. Она обладает рядом полномочий, в том числе включающих в себя принятие решений, которые имеют правовые последствия для участников общества.

Из всего выше сказанного следует, что ликвидационная комиссия обладает рядом признаков органа юридического лица.

Ликвидация акционерного общества - это достаточно сложная и длительная процедура. В связи с тем, что в процессе ликвидации затрагиваются интересы третьих лиц, данная процедура предполагает открытость и гласность. В соответствии с законом, ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев от даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

Добровольная ликвидация общества может быть обусловлена рядом причин. Так, общество может быть ликвидировано по истечении срока, на который данное общество создавалось или при достижении определенной цели, ради которой это общество было учреждено. Или, к примеру, в ситуации, когда по окончании второго и каждого последующего финансового года, в соответствии с бухгалтерским балансом, стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины определенного законом уставного капитала общества (для публичного общества это 100 тысяч рублей, для непубличного - 10 тысяч рублей) - данное общество должно принять решение о добровольной ликвидации.

Вместе с тем, данное предписание нередко нарушается участниками акционерных обществ. Так, акционерное общество «Московская независимая вещательная корпорация» в течение двух лет осуществляла свою деятельность, притом, что чистые активы компании на протяжении указанного срока не достигали определенного для уставного капитала минимума[30].

В соответствии со ст.ст. 22, 23 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с началом своей деятельности, ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества, а в случае если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами.

В соответствии с п. 4 ст. 22 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

В том случае, если денежных средств, имеющихся на балансе у общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия выставляет на публичные торги иное имущество, находящееся в ведении общества.

Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена очередность произведения выплат кредиторам ликвидируемого общества.

При завершении расчетов с кредиторами комиссией составляется ликвидационный баланс, утверждаемый общим собранием, после чего оставшееся имущество общества распределяется в соответствии с установленной очередностью между акционерами, а именно:

  • в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
  • во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
  • в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций. При этом выплаты каждой очереди производятся только после произведения полного расчета с предыдущей очередью.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

В принудительном порядке акционерное общество ликвидируется по решению суда:

  1. по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
  2. по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации, или необходимого, в силу закона, свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
  3. по иску государственного органа или органа местного

самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

  1. по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
  2. по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
  3. в иных случаях, предусмотренных законом[31].

Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. ст. 24 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». С этого момента, все имеющиеся обязательства общества прекращаются.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В настоящей работе рассмотрены различные проблемы деятельности акционерных обществ, прослежен процесс становления акционерной формы хозяйствования в России; дана характеристика понятию акционерное общество, раскрыты его признаки и виды.

В заключение хотелось бы подвести некоторые итоги проведенных исследований:

Акционерным обществом признается коммерческая организация, а конкретнее хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников (акционеров) по отношению к обществу.

Факт наличия акций - особого вида ценных бумаг, определяет специфику указанного вида хозяйственных обществ, а также является преимуществом - акции закрепляют за акционером такие немаловажные права как: право на получение дохода (дивиденда), а также право на получение доли имущества общества при ликвидации.

Создание акционерного общества осуществляется путем принятия соответствующего решения учредителями (учредителем) общества и удостоверяется внесением соответствующей записи в Единый государственный реестр регистрации юридических лиц.

Органами управления акционерным обществом являются: общее собрание акционеров - высший орган общества, совет директоров, исполнительные органы общества.

Прекращение акционерного общества осуществляется как посредством полной ликвидации общества, так и посредством реорганизации, как одного из способов финансового оздоровления компании, проводимой в формах: слияния, присоединения, разделения, выделения либо преобразования.

По сравнению с иными хозяйственными обществами, акционерная форма хозяйствования имеет ряд преимуществ. Так, благодаря объединению капиталов большого количества участников, появляются возможности для реализации крупных проектов, развития производств, что, бесспорно, является положительным фактором в развитии рыночной экономики страны.

Еще одним преимуществом рассматриваемой формы хозяйственных обществ, в части защиты интересов их участников, является то, что в соответствии с законом, акционеры не отвечают по долгам общества всем своим имуществом, а несут риск убытков только в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В действующем законодательстве Российской Федерации, регулирующем деятельность акционерных обществ, закреплены некоторые положения, вызывающие вопросы при их применении. Так, к примеру, в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», полномочия по утверждению внутренних документов общества отнесены к компетенции, как общего собрания, так и совета директоров, лишь с оговоркой, касательно последних, что исключение составляют документы, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания. Вместе с тем, конкретного перечня внутренних документов, утверждаемых исключительно общим собранием, законодательством не предусмотрено. Вследствие чего на практике могут возникать некоторые сложности при определении, к компетенции какого органа следует относить утверждение того или иного документа общества. В связи с этим, предлагается разработать и закрепить на законодательном уровне перечень внутренних документов общества, утверждение которых относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Также некоторое недопонимание вызывает положение закона, согласно которому созыв общего собрания и утверждение его повестки дня осуществляется советом директоров. В таком случае возникает вопрос: как быть с обществом, в котором отсутствует данный орган? Законом предусмотрено, что в таком случае, уставом должно быть определено лицо или орган общества, в чью компетенцию будет входить данная процедура. Однако при этом отсутствует четкое указание на то, кто может быть таким лицом или органом. Исходя из логики, единственным органом, который в таком случае может созвать общее собрание, является исполнительный орган. Однако это противоречит Федеральному закону от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: в соответствии со ст. 65, решение вопросов, относящихся к компетенции совета директоров, не может передаваться исполнительному органу общества. В целях устранения данной коллизии, считаю целесообразным исключить из абзаца 2 п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» фразу: «В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня», заменив ее фразой: «В этом случае, решение вопроса о созыве общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня относится к компетенции исполнительного органа общества». Также, при этом, внести изменения в п. 2 ст. 65 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», дополнив фразой «....за исключением случаев, предусмотренных п. 1 ст. 64 настоящего Федерального закона».

При изучении вопроса ликвидации было выявлено некоторое несоответствие положений, указанных в нормах законодательства. Так, в соответствии со ст. 21 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» при ликвидации общества к ликвидационной комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества. Исходя из этого определения, можно сделать вывод о полном отстранении руководства компании от управления обществом. Однако, в соответствии со ст. 22 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208- ФЗ «Об акционерных обществах» промежуточный ликвидационный баланс, а также ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров общества. Соответственно, при проведении процесса ликвидации, часть полномочий все же сохраняется за высшим органом управления акционерным обществом. Вследствие этого предлагается привести указанные статьи в соответствие друг с другом, дополнив в пункте 3 ст. 21 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» фразу: «С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества» уточнением: «...за исключением полномочий по утверждению промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, которые отнесены к компетенции общего собрания акционеров».

Библиография:

  1. Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ (ред. от 29.07.2018) "О лицензировании отдельных видов деятельности"
  2. Федеральный закон от 08.08.2017 N 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
  3. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 19.07.2018) "Об акционерных обществах"
  4. Алексеев Н.Н., Альбов А.П., Величко А.М., Масленников Д.В., Ревнова М.Б. Основы философии права. - СПб. : изд-во Санкт-Петербургского Юридического института. - 2017
  5. Бадулина Е. Уставный капитал. Что изменилось? // Электронный журнал. - Юрист. - 2015. - №8. [Электронный ресурс]. // Режим доступа: http://www.gazeta-yurist.ru
  6. Беляев Д.А. Правовые основы взаимодействия акционера и его представителей в совете директоров акционерного общества. // Журнал «Право и экономика». - 2006. - №8. - С. 19.
  7. Долинская В. В. Совет директоров АО и организация его деятельности. // Журнал «Законы России: опыт, анализ, практика». - 2008. - № 4. - С. 25.
  8. Елисеев В.И., Сергеев А.П., Толстой Ю.К. Гражанское право: Учебник в 3т. - Том 1. - М. : Проспект. - 2017
  9. Еремичев И.А., Павлов Е.А. Корпоративное право: Учебное пособие. - 2-е изд., перераб. и доп. - М. : ЮНИТИ-ДАНА. - 2017. - С. 207.
  10. Калятин В.О., Мурзин Д.В., Новоселова Л.А., Рожкова М.А. Практика рассмотрения коммерческих споров: анализ и комментарии постановлений Пленума и обзоров Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. - М. : Статут. - 2011. - Вып. №17.
  11. Каминка А.И. Очерки торгового права - М. : АО «ЮрИнфоР». - 2017. - С. 362.
  12. Макарова О.А. Публичные и непубличные общества: особенности управления. // Журнал "Законы России: опыт, анализ, практика". - 2015. - № 7. - С. 14-23.
  13. Матанцев И.В., Илларионова Т.И., Гонгало Б.М., Плетнева В.А. Гражданское право: Учебник для вузов. Часть первая - М. : НормаИнФра. – 2017
  14. Мельникова Т.В. Юридическое лицо как субъект права (философско-методологический анализ) : Автореферат дис. докт. философ. наук. - Красноярск. - 2009.
  15. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект: Монография. - М. : - 2017
  16. Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: правовой аспект : Монография. - М. : Дело. - 2017
  17. Олейников А.В. Образование юридических лиц (на примере хозяйственных обществ). : Автореф. дис. к.ю.н. - Саратов. - 2017
  18. Павлодский Е.А., Масевич М.Г. Компетенция совета директоров акционерного общества. // Журнал «Право и экономика». - 2008. - №2. - С. 23.
  19. Поваров Ю.С. Акционерное право России - М. : Юрайт. - 2017. - С. 19.
  20. Полыгалова Н. А. Правоспособность акционерного общества по законодательству Российской Федерации: характер, объем, динамика : Автореф, дис. канд. юрид, наук. - М.: - 2005
  21. Романова Н.Б. «О правовой природе общего собрания акционеров» // Журнал Удмуртского университета. - выпуск № 2-3/2013 [Электронный ресурс]
  22. Рубеко Г.Л. Акционерное право: Учебное пособие. - М. : Статут. - 2012
  23. Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ : Автореф. дис. к.ю.н. - Ростов- на-Дону. - 2004
  24. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. - М. : Статут. - 2000. - С. 495.
  25. Тычинская Е. В., Михеева Л.Ю. Договор о реализации функций единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. - М. : Статут. - 2012. - С. 46.
  26. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 19.07.2018) "Об акционерных обществах"
  27. Цепов Г.В. Понятие органа юридического лица по российскому законодательству. // Журнал «Правоведение». - №3. - 2017. - С. 89-93.

  1. Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ, 12.05.2014, № 19, ст. 2304. ↑

  2. 2 Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 06.04.2015) // Российская газета, № 73, 08.04.2015. ↑

  3. Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Понятие и признаки акционерного общества в свете реформирования ГК РФ // Вестник Московского университета. Серия 11: Право. 2014. № 6. С. 14. ↑

  4. Смирнов И.О. Юридический критерий выделения публичных акционерных обществ в условиях развития гражданского законодательства // Закон и право. 2012. № 6. С. 59-60. ↑

  5. Глушецкий А.А. ЗАО и непубличная компания - смена термина или реформа по существу? // Закон. 2010. № 11. С. 112-113. ↑

  6. Шархемуллина Э.У. Методы административно-правового регулирования рынка ценных бумаг //Административное право и процесс, 2013, № 5. ↑

  7. См., например: Габов А.В. Ценные бумаги. Вопросы теории и правового регулирования рынка. - М.: Статут, 2011. ↑

  8. Письмо ЦБ РФ от 18.08.2014 № 06-52/6680 «О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»// Вестник Банка России. 20.08.2014. № 74. ↑

  9. Чалдаева Л.А. Обращение ценных бумаг, операции с ценными бумагами // Дайджест-финансы. 2006. № 11. С. 7. ↑

  10. Зиновьева Т.А. Особенности приватизации муниципального имущества с одновременной приватизацией земельных участков // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2003. № 5. С. 58. ↑

  11. Трофимова А.Х. Соотношение гражданского и приватизационного законодательства в правовом регулировании законодательства о приватизации // Право и политика: теоретические и практические проблемы сборник материалов 2-й Международной научно-практической конференции, посвященной 20-летию юридического факультета Рязанского государственного университета имени С.А. Есенина. Ответственный редактор: А.В. Малько. 2013. С. 318. ↑

  12. Снежко Ю.Н. Формирование мегарегулятора и его последствия для создания международного финансового центра в России // Экономика, статистика и информатика. Вестник УМО. 2014. № 5. С. 91. ↑

  13. Шевченко Г.Н. Новеллы гражданского законодательства о ценных бумагах // Современное право. 2014. № 10. С. 74. ↑

  14. Письмо ФНС России от 04.09.2014 № СА-4-14/17740@ // Официальные документы (приложение к «Учет. Налоги. Право»), 2014, № 34. ↑

  15. Приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н (ред. от 30.07.2013) «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» // Российская газета (специальный выпуск), № 209/1, 19.09.2013. ↑

  16. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 06.04.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Российская газета, № 73, 08.04.2015. ↑

  17. Степанов Д.И. Новые положения Гражданского кодекса о юридических лицах // Закон. 2014. № 7. С. 38-39. ↑

  18. Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Понятие и признаки акционерного общества в свете реформирования ГК РФ // Вестник Московского университета. Серия 11: Право. 2014. № 6. С. 6-7. ↑

  19. Степанов Я.А., Аммосов К.М. Особенности процедуры изменения статуса акционерных обществ на публичные и непубличные общества // Экономика и управление: анализ тенденций и перспектив развития. 2014. № 17. С. 250. ↑

  20. Черезов А.В. Корпорации. Корпоративное управление. Москва, 2006. ↑

  21. Этнюков, В. Е. Реорганизация акционерных обществ в форме присоединения и слияния. // Журнал «Закон и право». - 2010. -№ 8. - С. 30-32. ↑

  22. Касьянова Г.Ю. Акционерные общества. - 5-е изд., перераб. и доп. - М. : АБАК. - 2014. - С. 104 - 105. ↑

  23. Собрание законодательства Российской Федерации. - 2015. - № 27. - Ст. 4001. ↑

  24. Мейер Д.И. Русское гражданское право в 2 ч. - по исправленному и дополненному 8-му изд. - 1902г. - изд. 2-е, испр. - М. : Статут. - 2000. - С. 153. ↑

  25. Тарасов И. Т., Козлова Н.В., Ломакин Д.В., Панкратов П.А. Учение об акционерных компаниях. - М. : Статут. - 2000. - С. 588-589. ↑

  26. Ларин В. В. Акционерное право. - СПб. : изд-во Российской Национальной библиотеки. - 1999. - С.130. ↑

  27. Брагинский М.И., Медведева А.В., Тимофеев А.В. и др. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. // Журнал «Социальные и гуманитарные науки». - Серия 4: Государство и Право. - Выпуск №4. - 2002. С. 25. ↑

  28. Шапкина Г. С. Новое в Российском акционерном законодательстве. Изменения и дополнения Федерального закона "Об акционерных обществах". // Журнал «Экономика и жизнь». - 2002. - С. 71. ↑

  29. Ломакин Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. - М. : Статут. - 2005. - С. 108-109. ↑

  30. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 32/02 // Вестник Высшего арбитражного суда Российской Федерации. - 2002. - № 5. ↑

  31. Касьянова Г.Ю. Акционерные общества (5-е изд., перераб. и доп.). - М. : АБАК. - 2014. - С. 113. ↑

СПИСОК ДЛЯ ТРЕНИРОВКИ ССЫЛОК