Общество с ограниченной ответственностью (Понятие и особенности правового регулирования деятельности общества с ограниченной ответственностью)

Содержание:

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы исследования. В наше время общества с ограниченной ответственностью являются одной из самых распространенных видов юридического лица. Безусловно, это происходит в силу того, что данная форма юридического лица является наиболее гибкой, упрощенной и экономичной, без личной ответственности участников.

Сегодня в России насчитывается более 2 миллионов обществ с ограниченной ответственностью, что составляет более 50% существующих в России от всех зарегистрированных юридических лиц.

Вместе с тем популярность такой правовой формы была вызвана большим количеством преимуществ, возможностей для ведения предпринимательской деятельности. Среди них числились относительная простота создания, отсутствие необходимости регистрировать эмиссию акций, легкость отчуждения доли в уставном капитале участником общества с ограниченной ответственностью, возможность выхода участника из общества с ограниченной ответственностью в любой момент без согласия других участников, а также ряд других причин юридического характера.

В настоящее время положение общества с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы коммерческих организаций законодательно урегулировано полностью. Но практика применения Закона позволяет выявить некоторые недостатки и противоречия в нем, которые законодатель должен исправить для обеспечения функционирования этого вида юридических лиц в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации. Ввиду чего, тема исследования является актуальной.

Объект исследования – нормы российского законодательства, регулирующие общественные отношения, складывающиеся в процессе создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью, и их правовое регулирование.

Предмет исследования – нормативно-правовые акты, регулирующие правовое положение общества с ограниченной ответственностью и его участников, практика применения данных нормативных актов и взгляды ученых, рассматривающих данные проблемы.

Цель исследования ­– анализ правового положения, исследование нормативно-правового регулирования общества с ограниченной ответственностью с учетом современного российского законодательства и практики его применения.

Для достижения поставленной цели определены следующие задачи:

1. определить правовой статус общества с ограниченной ответственностью;
2. изучить соотношение норма закона Об ООО с нормами Гражданского кодекса;
3. определить основные этапы создания общества с ограниченной ответственностью;
4. исследовать формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью.

Теоретическую основу исследования составляют научные труды российских ученых-юристов в сфере гражданского права. Эмпирической основой исследования являются материалы правоприменительной практики, а именно: постановления Верховного Суда РФ, постановления Арбитражного Суда РФ, судов, а также федеральные законы и кодексы: Гражданский кодекс РФ, федеральный закон «Об ООО», федеральный закон «О коммерческой тайне».

Методологической основой исследования являются общенаучные диалектические, системно-структурные методы познания, а также основанный на анализе и синтезе нормативных правовых актов в области гражданского, предпринимательского, корпоративного права.

1. Понятие и особенности правового регулирования деятельности общества с ограниченной ответственностью

1.1 Правовой статус обществ с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью – является самой распространенной на данный момент организационно – правовой формой юридического лица – более 50% существующих в России юридических лиц^[1], а учитывая, что в конце 2017 года число юридических лиц составило 4 764 483^[2], на территории России реализовывают свою деятельность более чем 2 млн обществ с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью считается разновидностью хозяйственных обществ, к которым также относятся и акционерные общества. Преимущественно, самыми распространенными не только в Российской Федерации, но и в иностранных государствах являются хозяйственные общества, которые имеют организационно-правовую форму в виде общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества.

Правовой статус обществ с ограниченной ответственностью определяется при помощи как общих норм, равно применимых для всех юридических лиц, так и специальных, содержащихся в Гражданском кодексе РФ и соответствующем ему Федеральном законе «Об ООО».

В соответствии с основными положениями об обществе с ограниченной ответственность, которые указаны в статье 87 Гражданского кодекса РФ и статье 2 Закона «Об ООО» обществом с ограниченной ответственностью, согласно и учрежденное одним либо несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, его участники несут так называемую ограниченную ответственность за деятельность общества, не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов^[3].

Закон также разрешает, чтобы участник общества оплачивал ему причитающуюся долю в уставном капитале на протяжении конкретного периода времени, а не единовременно. А значит, в соответствии со ст. 87 Гражданского кодекса РФ участники, которые внесли вклады в уставный капитал общества не полностью, несут безусловную и абсолютную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из его участников общества.

Стоит отметить, что разделение уставного капитала на доли предназначено лишь для определения размера участия каждого из участников и их управления его делами, прибыли и ликвидационной квоты, но не как не делает имущество общества общей долевой собственностью участников. Стоит отметить, что согласно статье 3 Федерального закона «Об ООО» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников^[4].

А значит, участники общества не отвечают по долгам общества личным имуществом, а несут только риск убытков в размере стоимости внесенного вклада. Также, на участника общества, внесшего свой вклад не полностью, возлагается солидарная ответственность по обязательствам общества личным имуществом, но лишь в пределах стоимости неоплаченной части вклада^[5].

Российское законодательство признает хозяйственное общество коммерческой организацией, преследующих в качестве своей основной целью извлечение прибыли и распределение ее между частниками общества. А это означает, что общество может осуществлять любые виды предпринимательской и коммерческой деятельности в отличие от некоммерческих организаций, которые имеют право вести предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы. Следовательно, для обществ действует принцип «разрешено все, что не запрещено законом».

Также Федеральным законом определяется перечень видов деятельности, которые общество может осуществлять только на основании специального разрешения в виде лицензии. Все виды деятельности, подлежащие лицензированию, определяются ФЗ от 4 мая 2011 г. No 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности».

Если условиями предоставления специального разрешения на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование проводить такую деятельность как исключительную, то общество в течение срока действия специального разрешения вправе заниматься только такими видами деятельности, которые предусмотрены специальным разрешением, и сопутствующими видами деятельности^[6].

Общество с ограниченной ответственностью как организационно-правовая форма юридического лица, является самой популярной формой ведения бизнеса на территории Российской Федерации.

Также, учредителями общества с ограниченной ответственностью могут фигурировать как физические лица, так и юридические, вне зависимости от проживания или регистрации, включая иностранцев или иностранные фирмы.

Не может быть учредителем юридическое лицо, в котором учредителем является одно физическое лицо, а также государственные и муниципальные органы, за исключением отдельно оговоренных в законе случаев.

ГК РФ и No 14 – ФЗ предусмотрено, что количество участников общества с ограниченной ответственностью строго ограниченно. Оно не должно превышать 50 человек. Если число участников превысит этот допустимый лимит, то общество в течение года должно преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив. По истечении этого времени, если количество участников не уменьшилось и общество с ограниченной ответственностью не преобразовалось, то оно будет подлежать принудительной ликвидации, в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов местного самоуправления^[7].

В соответствии с п. 1 статьи 48 Гражданского кодекса РФ и п.1 статьи 3 Федерального закона «Об ООО» классическим признаком каждого юридического лица является его имущественная обособленность, а, то есть, подразумевая под этим, возможность участников общества иметь обязательственные права на это имущество. Только общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая вклады учредителей в уставный капитал общества.

Общество с ограниченной ответственностью как коммерческая организация, имеет собственный самостоятельный баланс, который фиксирует стоимость имущества общества.

Так как, общество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом, самостоятельным индивидуально-определенным участником гражданского оборота, то имеет имущественную обособленность в виде самостоятельного баланса общества.

Однако, еще одним, не мало важным признаком обществом с ограниченной ответственностью, как юридического лица является его способность выступать в гражданском обороте – приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, а также нести обязанности и быть одной из сторон в судебном процессе.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса РФ одним из традиционных признаком общества с ограниченной ответственностью, как юридического лица, является его организационно единство. Именно организационное единство общества с ограниченной ответственностью предполагает устойчивую структуру и стабильные органы управления.

Органы управления общества с ограниченной ответственностью осуществляют внутреннюю организационную и исполнительно- распорядительную деятельность в обществе и представляют данное хозяйственное общество во внешних отношениях по горизонтали и вертикали (с контрагентами, дочерними и зависимыми обществами, основными и преобладающими обществами, государственными, муниципальными, общественными и другими органами и организациями)^[8].

Коммерческие организации как и любые юридические лица, целью деятельности которых является извлечение прибыли и удовлетворение собственных потребностей̆, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законодательство, в соответствии с п.1 ст. 49 Гражданского кодекса РФ такие организации могут иметь гражданские права, которые соответствуют целям их деятельности, предусмотренные учредительными документами в частности уставом, и нести возлагаемые на организацию обязанности.

Следовательно, такое юридическое лицо вправе осуществлять лишь те виды деятельности, которые прямо указаны в его уставе и соответствуют установленным в нем предмету и целям деятельности данного юридического лица^[9].

Важное отличие коммерческого хозяйственного общества от унитарного предприятия и некоммерческого общества состоит в том, что у общества с ограниченной ответственность наличие общей гражданской правоспособности предполагает, что общество может осуществлять любые гражданские права и нести обязанности, связанные с осуществлением этой деятельности.

Согласно положениям Федерального закона No 99-ФЗ, нормы Гражданского кодекса РФ разделают юридические лица на унитарные и корпоративные юридические лица.

Одним из преимуществ общества с ограниченной ответственностью в отличии от акционерного общества является то, что российское законодательство закрепляет значительно меньшее количество процедурных требований, которые относятся к деятельности таких обществ.

В первую очередь это сопряжено с ограничением количеством участников общества с ограниченной ответственностью, которое составляет не более пятидесяти человек.

Очень важное положение об обществах с ограниченной ответственностью закреплено в статье 5 No 14-ФЗ «Об ООО». Обществу с ограниченной ответственностью предоставлено право создавать собственные филиалы и открывать представительства. Данные права могут быть реализованы в случае принятия решения общим собранием учредителей большинством голосов, т. е. не менее 2/3 от общего числа, либо при регистрации общества с ограниченной ответственностью, либо в период осуществления обществом своей деятельности^[10].

Расширить область влияния обществу с ограниченной ответственностью позволяет создание своих филиалов и представительств, как на территории Российской Федерации, так и зарубежом.

Следует отметить, что в случае открытия филиала или представительства его последующая регистрация и деятельность должна осуществляться в соответствии с действующим законодательством^[11].

В случае, если филиал или представительство создается и осуществляют свою деятельность за пределами Российской Федерации, то соблюдают законодательство того государства, в котором созданы, если международные договоры не предусматривают иной порядок регистрации и осуществлении деятельности.

Вышеуказанное определяет филиал как составную часть общества с ограниченной ответственностью, имеющую организационное обособление. Филиал или представительство может создаваться в любом месте РФ или за ее пределами, исключая место нахождения самого общества с ограниченной ответственностью.

Созданный филиал имеет право заниматься всеми видами хозяйственной деятельности, которыми может заниматься общество с ограниченной ответственностью и которая не запрещена законом.

Представительство имеет большое количество общих черт с филиалами, например, порядок создания, регистрации и функционирования. Но функции представительств куда уже, поскольку представительства совершают сдеки от имени основного общества.

Согласно действующему законодательству, представительства не могут иметь правовой статус, распоряжаться имуществом, их права исходят из прав общества, а следовательно они не являются юридическими лицами, в соответствии с Налоговым кодексом РФ филиалы выплачивают налоговые отчисления, но не являются самостоятельными плательщиками налогов. Также в законодательстве предусмотрено, что иски в суд филиалы и представительства могут подавать только от имени основного общества^[12].

В ст. 6 No 14 – ФЗ предусмотрена возможность для общества с ограниченной ответственностью владеть хозяйственными обществами и дочерними предприятиями, а в случае за пределами Российской Федерации также, в соответствии с действующем законодательством той страны, в которой создавалось дочерние или хозяйственные общества. Общество может признаваться дочерним, если другое общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, или иным образом имеет возможность принимать определяющие судьбу общества решения.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества.

Основное хозяйственное общество, которое имеет право давать указания дочернему обществу для его выполнения, отвечает солидарно по сделкам, заключенными дочерними обществами. Также, в случае банкротства дочернего предприятия основное хозяйственное общество несет солидарную ответственность по долгам последнего общества.

В случае если общество имеет более 20 % уставного капитала другого общества, то оно признается зависимым. То общество, которое приобрело более 20 % уставного капитала должно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

1.2 Соотношение норм Закона «Об ООО» с нормами Гражданского кодекса РФ

Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, а также права и обязанности его участников общества определяются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об ООО».

Таким образом, Гражданский кодекс РФ ограничивает круг нормативных правовых актов, регулирующих юридический статус хозяйственных обществ данного вида, порядок их создания, реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности участников таких обществ.

При этом отношения, отражающие специфику некоторых обществ с ограниченной ответственностью, указанных в п. 2 ст. 1 Закона, регулируются специальным законодательством^[13].

Иные отношения с участием обществ с ограниченной ответственностью могут регламентироваться другими федеральными законами, а также подзаконными правовыми актами. Главным образом, это отношения, участниками которых могут быть юридические лица независимо от их видов. Примерами правового регулирования таких отношений могут служить: Трудовой кодекс РФ, регламентирующий трудовые отношения вне зависимости от видов юридических лиц, являющихся работодателями, и форм собственности (ст. 11 ТК РФ);

Федеральный закон No 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», который регулирует отношения, связанные с ведением бухгалтерского учета и представлением отчетности всеми организациями, находящимися на территории Российской Федерации, в том числе и учрежденными в форме обществ с ограниченной ответственностью; другие нормативные правовые акты, имеющие общее значение для всех юридических лиц.

Закон применяется начиная с 01.03.1998 г. в отношении всех обществ с ограниченной ответственностью на территории Российской Федерации, в том числе тех, которые приобрели данную организационно - правовую форму в соответствии со ст. 6 ФЗ от 30.11.1994 г. «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Частичные изъятия из указанного правила предусмотрены 5 абзацем п. 3 ст. 59 и п. 2 ст. 1 Закона.

В форме обществ с ограниченной ответственностью в Российской Федерации действуют различные организации, функционирующие в самых разнообразных сферах. Это производственные, строительные, торговые, посреднические и иные организации, некоторые кредитные и страховые организации, инвестиционные институты, сельскохозяйственные предприятия, иные коммерческие организации.

Закон обязателен для всех обществ с ограниченной ответственностью на территории Российской Федерации, для определения порядка создания и правового положения общества, прав и обязанностей его участников, а также порядка реорганизации и ликвидации.

Например, в соответствии с п. 2 ст. 1 Федерального закона особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами. Что касается прав и обязанностей участников таких обществ, то, по смыслу п. 1 ст. 1 Закона и п. 3 ст. 87 Гражданского кодекса РФ, данные отношения регулируются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об ООО». Нормы законов, определяющих особенности порядка создания, реорганизации и ликвидации, а также правового положения обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, в части регулирования прав и обязанностей участников указанных обществ, защиты их прав и интересов должны быть производными от норм Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об ООО».

Стоит обратить внимание на то, что для кредитных организаций, действующих в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью, предусмотрен несколько иной правовой режим. Для таких организаций специальным законодательством могут быть предусмотрены не только особенности их правового положения, но также права и обязанности их участников, закрепленных в п. 3 ст. 87 Гражданского кодекса РФ.

В связи с этим в Постановлении No 90/14 от 09.12.1999 г. указано на то, что область вопросов, указанных в п. 1 ст. 1 Закона и ст. 87 Гражданского кодекса РФ, по которым особенности правового регулирования названных в них обществ могут устанавливаться в иных федеральных законах, является исчерпывающим. По другим вопросам, в том числе связанным с гарантиями и способами защиты прав участников обществ, применяются общие положения Федерального закона «Об ООО».

1.3 Управление обществом с ограниченной ответственностью

На сегодняшний день для наиболее успешного введения предпринимательской деятельности коммерческой организации требуются высококлассные, профессиональные и эффективные руководители.

С целью придания им соответствующего правового статуса в гражданском законодательстве существует правовой институт органов управления юридических лиц.

Вся совокупность входящих в него норм может быть разделена на две составные части: общую, содержащую единые для всех юридических лиц положения по порядку их создания и деятельности, и особенную, устанавливающую специальные правила для каждой организационно-правовой формы коммерческих юридических лиц^[14].

В Гражданском кодексе РФ и Законе «Об ООО» установлены система органов управления, порядок их создания и деятельности общества с ограниченной ответственностью. В соответствии с ними система органов управления общества с ограниченной ответственностью может включать в себя следующие управленческие единицы, имеющие разную степень обязательности по их созданию в обществе^[15]:

1) общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, которое является его высшим органом управления (абз. 1 п. 1 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Создание данного органа в соответствии с указанной нормой является обязательным. Если в обществах с ограниченной ответственностью один участник, то все решения он принимает самостоятельно по правилам ст. 39 ФЗ-14;

2) совет директоров общества с ограниченной ответственностью. Данный орган управления не назван в нормах ГК РФ. Его образование предусмотрено по желанию участников общества в соответствии с абз. 1 п. 2 ст. 32 ФЗ-14. По властной вертикали в системе органов управления общества с ограниченной ответственностью он является нижестоящим по отношению к общему собранию участников общества и вышестоящим по отношению к исполнительным органам общества;

3) исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью, который может быть коллегиальным и единоличным (п. 4 ст. 32 ФЗ-14). Данный орган осуществляет руководство текущей деятельностью общества. Предполагается, что управление текущей деятельностью, по общему правилу, должно осуществляться разумно и добросовестно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В то же время, принимаемые решения иными органами управления должны реализовываться быстро и качественно.

Для этого и предназначен исполнительный орган общества. Иначе лицо, входящее в состав коллегиального исполнительного органа общества, обязанное действовать в интересах общества добросовестно и разумно, в случае нарушения этой обязанности по требованию общества и его участников, которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные обществу таким нарушением.

Анализируя норму п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об ООО», следует вывести следующее определение понятия исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, что в дальнейшем позволит, более точно осуществлять разграничение данного органа с иными в системе подобных управленческих структур различных организационно-правовых форм юридических лиц: исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью – это орган управления, который создан с целью осуществления руководства текущей деятельностью общества, исполняющий решения вышестоящих органов управления и подотчетный общему собранию его участников, а в случае создания в обществе совета директоров – то и данному органу управления общества.

Стоит напомнить, что с 1 июля 2017 года вступили в силу изменения в ст. 31.1 ФЗ «Об ООО», предусматривающие право на передачу ведение и хранение списка участников общества с ограниченной ответственностью Федеральной нотариальной палате – право, а не обязанность общего собрания участников общества. Данная норма направлена на укрепление стабильности гражданского оборота, повышения эффективности гражданско-правовой охраны прав и законных интересов участников оборота. Несмотря на второстепенность списка участников в сравнении с выпиской из ЕГРЮЛ, что подтверждает п. 5 ст. 31.1. ФЗ «Об ООО», необходимость данного документа безоговорочна^[16].

В обществе с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год, а уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (ст. 34 ФЗ «Об ООО»).

До сих пор спорным в судебной практике является вопрос о возможности внесения в устав общества с ограниченной ответственностью положения о необходимости принятия решений участниками общего собрания единогласно по отдельным вопросам, если в соответствии с законом единогласия для принятия решений по этим вопросам не требуется.

Существует две позиции судов относительно данного вопроса:

Позиция первая заключается в том, что в уставе может быть предусмотрена необходимость принятия единогласного решения участников общего собрания по тем вопросам, для которых закон не требует единогласного решения. Притом суды в рамках данной позиции исходят из того, что перечень вопросов, требующих единогласного решения всеми участниками общества, в уставе может быть расширен путем включения в него и иных вопросов, а в ФЗ «Об ООО» не определен верхний предел голосов для принятия решений. Пример из практики:^[17] «...Гражданин обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью и налоговому органу о признании недействительным решения общего собрания участников общества и решения инспекции о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице.

На общем собрании участников общества было принято решение об избрании нового генерального директора общества, в следствии, на принятие данного решения подано 65 % голосов от общего числа голосов участников общества, при этом пунктом 9.3 устава общества было определено, что решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, принимаются всеми участниками единогласно.

Несмотря на отказ нижестоящих судов в удовлетворении требований истца на основании того, что перечень вопросов, решения по которым принимаются всеми участниками общества с ограниченной ответственностью единогласно, установлен императивной нормой (абз. 2 п. 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО») и является исчерпывающим, и Закон не допускает возможности предусмотреть в уставе данного общества иные вопросы, требующие единогласного решения его участников, Президиум Высшего Арбитражного Суда постановил, что согласно п. 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО» решения по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом или уставом общества.

Таким образом, из содержания данной нормы следует, что общество с ограниченной ответственностью в уставе может предусмотреть более высокий процент голосов для принятия решений по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников. При этом увеличение количества голосов, которые требуются для принятия решения, может осуществляться в том числе путем указания на необходимость единогласия всех участников общества...^[18]

Позиция вторая гласит, что в уставе не может быть предусмотрено единогласное решение общего собрания участников по тем вопросам, для которых закон не предусматривает единогласного решения.

В соответствии с п. 1 ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее 50 % от общего числа участников общества. Таким образом, для общества с ограниченной ответственностью помимо кворума для принятия решения установлен кворум, необходимый для признания собрания правомочным. При этом в отношении единогласного голосования суд исходит из того, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью в императивном порядке устанавливает случаи, когда необходимо принять решения всеми участниками общества единогласно. В остальных случаях решения принимаются простым или квалифицированным большинством голосов от общего числа участников общества.

Пример из практики:^[19] «...Суд апелляционной инстанции правомерно посчитал положения последнего абзаца пункта 8.1 и пункт 8.5.6 Устава Общества, требующий единогласия всех участников общества при принятии решения об образовании исполнительных органов общества, противоречащим нормам Федерального закона «Об ООО», который в императивном порядке устанавливает случаи необходимости принятия решения всеми участниками общества единогласно (п. 8 ст. 37).

В остальных случаях решения принимаются простым или квалифицированным большинством голосов от общего числа участников общества. В аналогичной ситуации, при наличии в уставе положения о единогласном принятии решений общим собранием участников общества суды удовлетворяли в полном объеме исковые требования в случаях отсутствия кворума на них.

Поэтому, в обществе с ограниченной ответственностью решения и состав участников подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. И при этом важно, чтобы избранный способ удостоверения решений предотвращал возможный отказ любого участника от подписания решения. В противном случае, например, участник, голосовавший против какого-либо решения на собрании, может заблокировать оформление решения общего собрания.

Цели, ради которых были введены данные ограничения в законодательство, также связаны с предотвращением недружественных и незаконных захватов управления в корпорации путем фальсификации результатов голосования по важнейшим вопросам функционирования юридического лица.

Несмотря на то, что гражданское законодательство об обществах с ограниченной ответственностью отличается достаточной стабильностью на протяжении долгого времени, на практике встречаются отдельные вопросы по управлению обществом, не нашедшие прямого ответа как в законодательстве из- за неоднозначного толкования, так и в судебной практике из-за отсутствия единообразия применения законодательства. Прежде всего, это касается вопросов назначения и отстранения от должности единоличного исполнительного органа.

Конечно, не возникает никаких проблем, когда участники общества имеют единую позицию как относительно общей стратегии, текущих вопросов осуществления обществом его хозяйственной деятельности, так и кандидатуры единоличного исполнительного органа. Однако в условиях владения практически равными долями и, следовательно, равным количеством голосов на общем собрании в случаях, когда по указанным вопросам «в участниках согласия нет», и при этом среди них ведется борьба за контроль над обществом, назначение и смена единоличного исполнительного органа становится краеугольным камнем^[20].

Выводы по итогам главы 1

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли, также участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

2. Как организация, основанная на объединении капиталов, общество с ограниченной ответственностью (наряду с акционерным обществом) традиционно противопоставляется хозяйственным товариществам, являющимся объединениями лиц.

3. Основными чертами, определяющими привлекательность данной организационно-правовой формы предпринимательской деятельности по сравнению с хозяйственными товариществами, является то, что участники общества не несут ответственности своим имуществом по его обязательствам, а также не обязаны лично участвовать в делах общества. Возможные убытки участника, которые он может понести в связи с деятельностью общества, ограничиваются стоимостью вклада участника в уставный капитал общества.

4. По сравнению с акционерным обществом общество с ограниченной ответственностью является более простой формой предпринимательства, удобной для функционирования малого и среднего капитала, также нормы, регулирующие создание и деятельность общества с ограниченной ответственностью, являются в значительной мере диспозитивными. Учредительными документами общества, при необходимости, на участников могут возлагаться определенные обязанности личного участия в деятельности общества, а также от общества по общему правилу не требуется публиковать сведения о результатах ведения его дел.

5. Основные изменения, в частности, организации органов управления общества с ограниченной ответственностью сводиться к ряду уточнений, касающихся в основном компетенции общего собрания и совета директоров, возможности передачи полномочий исполнительного органа управляющему без прямого указания в Уставе, а также нескольких положений относительно порядка оспаривания решений органов управления обществом. Очевидно, нововведения не претендуют на статус «революционных», и основные принципы работы органов управления общества с ограниченной ответственностью остались прежними.

2. Создание общества с ограниченной ответственностью

2.1 Учреждение общества с ограниченной ответственностью

Сообщая по порядку учреждения общества с ограниченной ответственностью необходимо подчеркнуть, то, что этот порядок определяется ст. 11 Закона «Об ООО».

Данной статьей развиваются нормы, которые установлены 1 ст. 89 Гражданского Кодекса РФ, а так же учитывает нормотворческую практику, сложившуюся в процессе их реализации. Данной статьей регулируется порядок создания ООО при помощи его учреждения.

Нормы ст. 11 Закона об ООО, императивные, хотя последовательность в расположении норм данной статьи совпадает не полностью с той последовательностью конкретных действий со стороны учредителей, создающих общество на практике.

Соответственно п. 1 ст. 11 Закона об ООО, учредителями общества утверждаются устав ООО, который является учредительным документом общества с ограниченной ответственностью.

При этом, содержание устава общества с ограниченной ответственностью определяет ст. 12 Закона об ООО.

Последовательность действий учредителей при создании ООО представляется в общем виде следующим образом:

- реализация подготовки проекта устава ООО и прочих проектов решений по вопросам, которые указаны в п. 1 ст. 11 Закона об ООО;

- обеспечение согласования разногласий, а так же окончательна подготовка редакции документов;

- реализация подготовки собрания учредителей по вопросам, которые связаны с принятием решений об:

а) избрании исполнительных органов ООО,

б) утверждении денежной оценки вкладов вносимых участниками ООО, в случае их внесении в не денежной форме,

в) прочих необходимых решений по утверждению устава общества,

-г) определение даты, времени, места и формата ведения данного собрания;

- реализация проведение собрания учредителей, а так же, по обеспечению принятия на собрании решений по вышеуказанным вопросам, при соблюдении требований п. 1 ст. 11 Закона ООО,

- реализация утверждения устава ООО;

- реализация открытия счета в банке, а так же внесения необходимых частей вкладов в уставный капитал создаваемого ООО в соответствии с законодательство;

- реализация оплаты государственной пошлины,

- реализация представления учредительных и прочих необходимых документов в орган по государственной регистрации юридических лиц.

При решении учредителей общества по вопросам, которые указаны в п. 1 ст. 11 Закона, они могут оформляться письменно, как самостоятельные документы, которые являются приложениями к протоколу собрания учредителей или быть непосредственно записаны в протокол.

В случае, если общество имеет одного учредителя, он может письменно оформить решение о создании общества и подписать его, в случае же, когда таковой учредитель, юридическое лицо, ему также необходимо удостоверение этого решения круглой печатью.

В случае, если ООО будет учреждено одним лицом, в решении по учреждению ООО можно отразить:

- непосредственный факт по учреждению общества с определенным фирменным наименованием, а так же, местом нахождения;

- непосредственный факт по утверждению устава общества;

- отражение принципов образования органов управления общества, на основании которых готовится соответствующий раздел устава, - непосредственный факт по принятию учредителем на себя обязанностей по единоличному исполнению задач исполнительного органа ООО, в случае, если данное обстоятельство имеет место,

- непосредственного факта по размеру уставного капитала, денежной оценки ценных бумаг и других вещей или имущественных либо иных прав, которые имеют денежную оценку, либо денежную сумму, которая подлежит внесению учредителем, как вклад в уставный капитал создаваемого ООО,

- порядок по оплате уставного капитала.

Учредителями ООО избирается (назначается) исполнительный орган ООО, а также, если внесение в уставный капитал ООО не денежных вкладов утверждается их денежная оценка, в соответствии с абзацем 3 п. 1 ст. 11 Закона.

При этом, следует подразумевать, что в соответствии с п. 17 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» как вклад в имущество хозяйственного общества может быть внесено имущественное право, либо другие права, которые имеют денежные оценки.

В этом случае, объект интеллектуальной собственности, в том числе: - патент, - объект авторского права, в том числе программа для ЭВМ и т.п., - ноу-хау не могут рассматриваться как вклад при создании ООО.

При этом, в качестве вклада может быть признано право пользования таковым объектом, которое передается ООО соответственно с лицензионным договором, который зарегистрирован в порядке, который предусмотрен законодательством.

Четвертым абзацем п. 1 ст. 11 Закона об ООО, установлены императивные правила по принятию решений, которые связаны с учреждением ООО.

Решение об утверждении устава ООО, равно как и решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов, должны быть приняты учредителями единогласно.

Другие решения могут быть приняты учредителями ООО в порядке, который предусмотрен Законом об ООО и учредительными документами принятыми обществом.

При учреждении общества с ограниченной ответственностью могут возникать сложные вопросы, которые решаются в процессе появления судебной практики, связанной с созданием общества с ограниченной ответственностью.

В судебной практике по наименованиям создаваемых обществ с ограниченной ответственностью и его последующей защите, на этапе регистрации общества с ограниченной ответственностью, а также после регистрации, возникают проблемы, связанные с наименованием организации^[21].

Судебные споры, имевшие место в последнее время, затрагивают такие вопросы как:

- возможности в использовании в фирменном наименовании ООО слов, которые являются производными от официального наименования «Россия» или от официального наименования зарубежных государств,

- по праву правообладателей фирменных наименований ООО приносить требования по изменению фирменного наименования нарушителей данного права, - по административной ответственности граждан и юридических лиц при использовании фирменного наименования ООО, которое сходно до степени смешения с фирменным наименованием другого юридического лица зарегистрированным ранее.

При этом, возможность использования в фирменном наименовании слов, которые являются производными от официального наименования «Россия» и официальных наименований зарубежных государств, имеет основание в применении норм:

Гражданского Кодекса РФ:

- п. 4 ст. 1473 Гражданского Кодекса РФ;

Постановления Правительства РФ:

- «Об использовании в названиях организаций наименований «Россия», «Российская Федерация» от 07.12.1996 N 1463 ;

- «Об утверждении Правил включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования» от 03.02.2010 N 52.

Разъяснения высших судов:

- Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 5, Пленума ВАС РФ N 29 от 26.03.2009 «О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» в п. п. 58.3, 58.4.

В соответствии с указанными положениями, юридическое лицо, которое является коммерческой организацией, может иметь фирменное наименование (п. п. 1, 4 ст. 54 ГК РФ), которым представлено средство его индивидуализации (пп. 13 п. 1 ст. 1225 ГК РФ).

Наименование организации должно содержать указание на его организационно-правовую форму, как юридического лица и которое приведено в его учредительных документах (п. 1 ст. 54 ГК РФ).

Таким образом, требования к фирменному наименованию организации, должно устанавливаться Гражданским кодексом РФ и иными законами в соответствии с абзацем 2 п. 4 ст. 54 ГК РФ.

Гражданский кодекс РФ и Закон об обществах с ограниченной ответственностью устанавливают следующие требования в отношении названия ООО:

ООО должно получит полное фирменное наименование, установленное на русском языке, а так же имеет право получить сокращенное, полное и (или) сокращенное фирменное наименование с использованием языков народов Российской Федерации и (или) на других языках иностранных государств, согласно п. 1 ст. 4 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Фирменным наименованием ООО должно содержаться его наименование со словами «с ограниченной ответственностью» согласно п. 2 ст. 87 ГК РФ. Сходное требование, хотя и в более развернутом виде установлено в абзаце 2 п. 1 ст. 4 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с этими положениями полное фирменное наименование ООО на русском языке, содержит в обязательном порядке полное наименование ООО и слова «с ограниченной ответственностью».

Сокращенное же фирменное наименование ООО на русском языке обязательно содержит полное или сокращенное наименование ООО со словами «с ограниченной ответственностью» или же аббревиатуру «ООО».

При этом собственное наименование ООО не состоит только из слов, которые обозначают его род деятельности, в соответствии с п. 2 ст. 1473 ГК РФ.

Фирменное наименование ООО на русском языке, равно как и на языках народов РФ может составляться иноязычным заимствованием в русской транскрипции, равно как и в транскрипциях на языках народов РФ, кроме терминов и аббревиатур, которые отражают организационно-правовую форму ООО в соответствии с абзацем 3 п. 1 ст. 4 Закона об ООО и с п. 3 ст. 1473 ГК РФ.

Фирменным наименованием ООО не может включаться в соответствии с п. 4 ст. 1473 ГК РФ:

- полных или сокращенных официальных наименований иностранных государств, а также слов, производимых от данных наименований;

- полных или сокращенных официальных наименований федеральных органов государственной власти, а равно и органов государственной власти субъектов РФ, либо органов местного самоуправления территории;

- полных или сокращенных наименований международных и межправительственных организаций.

Так же, в фирменном наименовании ООО не может быть включено:

- полное и сокращенное наименование межгосударственного союза, к примеру, Содружество Независимых Государств, СНГ.;

- полное или сокращенное наименование общественного объединения;

- обозначений, которые противоречат общественным интересам, равно как принципам морали и гуманности.

Включение в фирменное наименование юридических лиц некоторых официальных наименований, в том числе «Российская Федерация» или «Россия», равно как и слов, которые являются производными от них, может быть использовано при получении разрешения, выданного в порядке, который установлен Правительством РФ в п. 4 ст. 1473 ГК РФ.

Важно отметить, что в настоящее время порядок внесения в фирменное наименование ООО официального наименования «Россия» или «Российская Федерация», равно как и слов, произведенных от него, регулируется Правилами, которые утверждены Постановлением Правительства РФ от 03.02.2010 N 52.

Таковое разрешение на включение наименования «Россия» или «РФ», может быть выдано Министерством юстиции РФ при том, что в наличии имеется одно из следующих обстоятельств, в соответствии с п. 2 Правил, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 03.02.2010 N 52:

- ООО или иное юридическое лицо имеет филиалы и (или) представительства на территориях, составляющих более чем половину от числе субъектов РФ;

- ООО или иное юридическое лицо в соответствии с законодательством РФ относится к крупнейшим налогоплательщикам РФ;

- ООО или иное юридическое лицо включается в реестр хозяйствующих субъектов, которые имеют долю на рынке РФ в определенном сегменте в размере превышающем 35 %, а равно занимающие доминирующее положение на рынке РФ по определенному сегменту;

- в случае, когда более 25% голосующих акций ООО или акционерного общества, равно как и более 25% уставного капитала иного хозяйственного общества приходятся на собственность Российской Федерации.

Таким образом, законодательством РФ достаточно детально регламентируются, требования, которые предъявляются к фирменному наименованию организации^[22].

Однако на практике споры возникают в контексте несоответствия фирменных наименований ООО, которые предъявляются к требованиям, а именно в связи с тем, что в них наличествуют в фирменном наименовании слова, производные от официального наименования «Россия», «Российская Федерация» или от официального наименования зарубежного государства.

Данные споры, как правило, рассматриваются судами в соответствии с требованиями регистрирующих органов о понуждении общества по изменению фирменного наименования, заявленного в соответствии с п. 5 ст. 1473 ГК РФ.

В соответствии со ст. 133 АПК РФ, определением обстоятельств, которые имеют значение для дела, представляет собой задачу суда в рамках подготовки к судебному разбирательству дела. Данные обстоятельства должны быть установлены арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, которые участвуют в деле, соответственно с подлежащей к применению нормой материального права в ч. 2 ст. 65 АПК РФ.

При этом, определенные судами обстоятельства должны быть обязательно указаны в решении суда по данному делу, в соответствии со ст. 170 АПК РФ.

В контексте возможности учреждения ООО органами местного самоуправления, можно предположить, что ГК РФ закрепил правомочия муниципальных образований выступать в отношениях, которые регулируются гражданским законодательством, имея равные начала с прочими участниками таких отношений, в том числе, гражданами и юридическими лицами.

В соответствии со смыслом норм ГК РФ и Закона об общих принципах организации местного самоуправления, субъектами РФ и муниципальными образования возможно выступление любых хозяйственных обществ, вне зависимости от способа, каким они были образованы, в отличие от государственных органов и органов местного самоуправления.

Ситуация же, в которой орган местного самоуправления выступил бы учредителем ООО от имени муниципального образования, то есть, действуя при учреждении ООО, не в качестве органа местного самоуправления, а в качестве представителя муниципального образования, допускается. Поскольку такое представительство, основывается на законе и актах органов местного самоуправления, не вступает в противоречие с ГК РФ.

Источником данного положения является Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 октября 2008 г. N А21-6127/2007^[23].

В отношении состава учредителей межмуниципальных ООО судом было дано таковое разъяснения. Поскольку по общему правилу органы власти не могут выступать в качестве участников хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, в случае, если другого не установлено законом.

Однако, исключение из этого правила было установлено Законом об общих принципах организации местного самоуправления в котором для решения совместных хозяйственных вопросов, местными органами власти могут учреждать межмуниципальные организации имеющие форму межмуниципальных хозяйственных обществ.

Имеются только два формата таких обществ:

- Публичные АО,

- ООО.

При этом, данный перечень является исчерпывающим.

Правовое положение межмуниципального ООО определено нормами Гражданского Кодекса РФ, а так же и положениями Закона об ООО, при учете того, что учредители таких обществ могут выступать только в виде представительных органов местного самоуправления.

Таковое право по их созданию закреплено только за представительным органом МО, поскольку тот занимает особое место в системе органов муниципальной власти, а также имеет исключительную компетенцию. При этом, в рассматриваемом случае в качестве нарушения данных требований в состав учредителей межмуниципального ООО включалось физическое лицо.

В качестве источника данного положения используется Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 апреля 2010 г. N Ф09-6333/09-С4^[24].

По наименовании ООО, помимо уже рассмотренного нами выше случая имеется коллизия в которой учредитель ООО получил отказ в регистрации создаваемого общества поскольку в заявлении не было указано полное фирменное наименование ООО.

При этом, судом было признано несостоятельность такого отказа, поскольку в силу ГК РФ и Закона об ООО, общество должно иметь полное наименование и вправе иметь сокращенное фирменное наименование юридического лица.

При этом в полном фирменном наименовании ООО должно содержаться полное наименование общества со словами «с ограниченной ответственностью».

Сокращенное же фирменное наименование содержит полное или сокращенное наименование ООО и слова «с ограниченной ответственностью», либо «ООО».

В конкретном случае устав ООО указал в качестве его фирменного наименования то, каким оно было указано в заявлении, поданном для регистрации с указанной аббревиатурой ООО, и с отсутствуем полных слов.

Таким образом, полное и сокращение наименование юридического лица в заявлении были указаны. Законом же предусматривает, что полное и сокращенное наименование ООО есть фирменное наименование юридического лица. При данных обстоятельствах регистрирующий орган не имел оснований для отказа в регистрации ООО.

Источником данного положения стало Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 октября 2008 г. N А82-1965/2008-20^[25].

Имел место так же спор по поводу права ООО иметь наряду с наименованием, зарегистрированным в ЕГРЮЛ, так же фирменное наименование, которое отличается по содержанию от первого. Данный спор возник при отказе налогового органа вносить сведения о фирменном наименовании ООО, которое отличается от того наименования, под которым ООО имеет регистрацию в Реестре.

Судом федерального округа, было установлено, что под фирменным наименованием (фирмой) следует понимать наименование, которое закреплено за юридическим лицом коммерческой организацией, которое определяет его в гражданском обороте и которым индивидуализируется данное юридическое лицо. В числе прочих участников гражданских правоотношений.

Во время регистрации коммерческой организации, как юридического лица, наименование получает характер фирменного наименования в соответствии с п. 4 ст. 54 ГК РФ.

Наличие у коммерческой организации исключительных прав на фирму предполагает право (и обязанность - одновременно) выступить в гражданском обороте используя собственное фирменное наименование, и получает возможность защиты своих прав на фирму в отношении любых действий третьих лиц, которые связаны с неправомерным использованием.

Вместе с тем ООО было ранее зарегистрировано в Реестре, имея другое наименование, которое, поэтому и является его фирменным наименованием. При этом, никаких решений о внесении изменений в прежнее решение, обществом не принималось.

Таким образом, суд определил, что указание в качестве «фирменного» наименования, наименования ООО, отличающегося от полного (сокращенного) наименования, которое было внесено в Реестр, может вводит в заблуждение других лиц.

Таковые обстоятельства предполагали, что у налогового органа отсутствуют законные основания к внесению в Реестр другого, нежели уже зарегистрированное, наименование ООО в качестве «фирменного».

Источником данного обстоятельства является Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2007 г. N А66-11715/2006.

Так же имеет место вопрос о том, может ли фирменное наименование, как: указание на вид деятельности само по себе индивидуализировать организацию. При этом, организация предполагала, что другое юридическое лицо незаконно пользуется ее фирменным наименованием, в связи с чем и обратилась в суд.

Мнение кассационной инстанции сложилось таковым образом, что данной организации правомерно было отказано в иске, поскольку в соответствии с ГК РФ коммерческая организация обязана иметь фирменное наименование, то это наименование может состоять из частей, обязательной и произвольной.

При этом, первая часть представляет собой организационно-правовую форму организации.

Вторая – непосредственное наименование организации.

Последнее же не может составляться только из слов, которые обозначают род деятельности. При том, что истцом по делу выступал АО «Компрессорный завод», а ответчиком ООО «Компрессорный завод». Судом было установлено, что наименование сторон состоит только из слов, которые обозначают род их деятельности, а именно, компрессорный завод, то есть предприятие, которое производит компрессорное оборудование или сжатые газы. Поэтому истец не имел фирменного наименования, которое имеет защиту в силу закона.

При этом, само по себе указание на вид деятельности не может быть предметом, индивидуализирующим юридическое лицо. И в случае, если ответчику запретить отражать подобные сведения всвоем фирменном наименовании, то этим будут необоснованно ограничены его возможности.

Источником данного положения является Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 июня2010 г. по делу N А32-14680/2009.

Имеет место и такая правовая коллизия в отношении ООО, при которой, конкурсный управляющий ООО обратился в суд в отношении запрета другой компании пользоваться фирменным наименованием организации-должника.

Судами двух инстанций было установлено, что нет условий, необходимых для удовлетворения данного иска. Поскольку должник не осуществлял уставной деятельности, и в его отношении была введена процедура конкурсного производства. Для того, чтобы последнее прекратило дальнейшую деятельность и была сформирована конкурсная масса, для проведения расчетов с кредиторами и ликвидация юридического лица.

Судом же федерального округа было принято другое решение, отличное от позиции подчиненных судов.

Поскольку, исходя из ГК РФ, исключительным правом на фирменное наименование пользуется юридическое лицо с даты его фактического использования и эта дата совпадает с днем регистрации организации, то это право имеет бессрочный характер. То есть время его действия имеет совпадение с периодом существования юридического лица.

Законом о банкротстве не подразумевается прямого запрета на осуществление должником уставной деятельности, кроме того, в силу ГК РФ, правоспособность юридического лица возникает в момент, когда оно создано и прекращается в день внесения соответствующей записи об исключении его из ЕГРЮЛ.

В конкретном случае организация признана банкротом, при этом, она еще не была не исключена из реестра, то есть не была юридическим лицом, прекратившим свое существование. Поэтому, должник продолжает вести свою деятельность в рамках определенных, конкурсным производством.

Таким образом, судом был сделан вывод, что удовлетворение иска о защите своего фирменного наименования истцом должна быть доказана продолжающаяся уставная деятельность. Так же судом был принят во внимание, Закон о банкротстве, который предусматривал возможности по заключению мирового соглашения на стадии конкурсного производства. При этом, производство по делу о банкротстве прекращается, а решение суда, которым должник был признан банкротом и об открытии конкурсного производства в дальнейшем прекращается в исполнении.

Источником данного положения является Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября2010 г. N Ф09-8002/10-С6.

В отношении ООО имеется так же коллизия, вытекающая из того, что соответственно с п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в частности, при допущении при создании ООО грубых нарушений закона, в случае, когда данные нарушения имеют неустранимый характер.

При этом Федеральный арбитражный суд федерального округа выразил согласие с выводами, которые пришли суду нижестоящей инстанции, по отсутствию оснований в удовлетворений требований налогового органа по ликвидации организации на основании грубых нарушений закона при ее учреждении, а именно, несовпадением местонахождения юридического лица в месте его государственной регистрации с местонахождением организации по факту.

Однако, суд кассационной инстанции, признал, что допущенные нарушения нельзя признать теми грубыми нарушениями закона, которые имеют неустранимый характер, а потому не являются условиями и основаниями для ликвидации данного юридического лица в судебном порядке.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 г. N 14-П, в п. 2 ст. 61 ГК РФ отсутствует конкретный перечень положений, нарушение которых может вести к ликвидации юридического лица, то есть прекращению его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства. Поэтому она не означает, что данная санкция может быть применена только по одному формальному основанию, в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц, актов права.

Указанной нормой предполагается, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны иметь столь существенное значение, которое позволит арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, принимать решение о ликвидации в качестве меры, которая необходима при защите прав и законных интересов третьих лиц.

Изложенная позиция предполагает, что даже в случае создания юридического лица допущены отдельные нарушение нормативно-правовых актов, то само по себе незначительное нарушение, не может быть признано единственным основанием для ликвидации юридического лица, в случае, если данное нарушение имеет устранимый характер.

Указанное в решении несовпадение местонахождения юридического лица по месту его государственной регистрации с фактическим местонахождением, по мнению кассационной, инстанции, не может быть расценено, в качестве неустранимого нарушения.

Более того, сам факт отсутствия организации на момент проведения проверки налоговым органом по адресу, указанному в учредительных документах, не является свидетельством того, что организация не располагалась по данному адресу в момент регистрации.

В соответствии же с положениями Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» требуется сообщение сведений о месте нахождения юридического лица и его исполнительных органов, но не диктует обязанности и не содержат такого требования, иметь нахождение исключительно в месте своей регистрации.

Так же судами исследовалась и возможность регистрации ООО при наличии ошибки в номере паспорта учредителя.

Налоговым органом было отказано в государственной регистрации при создании ООО. Данный отказ мотивировался тем, что заявитель не представил налоговому органу заявление по форме N Р11001.

Судом данный отказ был сочтен неправомерным.

Поскольку заявление было представлено, однако в нем номер паспорта лица, имеющего право действовать от имени ООО без доверенности, был указан неправильно. Суд решил, что данный факт не равносилен непредставлению заявления. Так же, помимо этого, вместе с документами, заявителем был представлен в налоговый орган протокол собрания учредителей, в котором данный номер паспорта был точно указан.

Данное положение представлено в источнике Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2006 г. N А56-45128/2005.

Так же, поводом для отказа в регистрации ООО не может быть отсутствие необходимых прочерков в заявлении.

При этом, поводом для обращения предпринимателя в суд стал отказ в государственной регистрации ООО.

Орган власти привел при этом ссылку на несоответствие представленного заявления требованиям Методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, поскольку в нем не имелось необходимых прочерков в некоторых разделах.

Судом данный отказ был признан неправомерным, что было разъяснено в решении.

Поскольку в рассматриваемом случае, заявителем были представлены на регистрацию все необходимые документы, которые перечислены в Законе о государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей и в соответствии с законодательным поправкам, вступившими в силу с 1 июля 2009 г., регистрирующий орган не вправе проверять формы представленных документов, кроме заявления о государственной регистрации. Поэтому, сведения в них на являются предметом соответствия законодательству. Исключения же в исчерпывающем виде предусматриваются законом.

В соответствии с названными методическими разъяснениями, в случае, если какой- либо раздел (или его пункт) заявления не заполнены, в соответствующих графах ставится прочерк.

Однако, данный акт есть внутриведомственный документ, регулирующий отдельные вопросы деятельности регистрирующих органов, которые не вправе возлагать на граждан обязанности, которые не установлены законодательством. Так же, не проставленные заявителем прочерки в тексте заявления, ни в коей мере не является неустранимым недостатком и потому, не могут служить достаточным основанием в отказе государственной регистрации юридического лица.

Источником данного положения является Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 июня 2010 г. по делу N А53-30718/2009.

2.2 Создание общества с ограниченной ответственностью в порядке реорганизации

В начале параграфа, отметим то, что реорганизация может быть отражена формулами, представленными на рисунке 1.

Рисунок 1. Формулы реорганизации организации

При этом, реорганизация ООО представляет собой полное прекращение деятельности общества, равно как и изменение в его правовом положений.

Имеется несколько способов реорганизации ООО.

Присоединение предполагает вариант соединения нескольких ООО, при котором ими принимается решение не создавать новое общество, но войти в состав общества уже ранее существовавшего.

Разделение предполагает образование на базе одного ООО несколько новых обществ.

Выделение предполагает выход из существующего ООО одного или нескольких частей, которые получают такие же права и обязанности, которые имеются у материнского общества.

Преобразование предполагает изменение организационной формы общества, к примеру, в случае преобразования ООО в АО.

Всеми вариантами реорганизации ООО, за исключением присоединения, предполагается создание нового ООО, а вместе с тем, прекращение деятельности старого.

Поэтому основные моменты регистрации изменений в Федеральной Налоговой Службе - совпадают с процессом по первоначальной регистрации ООО, и одновременно, с процессом ликвидации ООО.

При этом под слиянием понимается случай, в котором два или более обществ принимают решение о соединении в одно ООО и при этом, учреждают новое общество с ограниченной ответственностью.

При этом все изменения ООО, фиксируемые в процессе реорганизации ООО в регистрирующих органах, требуют прохождения нескольких обязательных шагов, в том числе:

Первый шаг - принятие решения.

Данный шаг - решение, должен быть официально зафиксирован для начала процедуры реорганизации ООО.

При этом следует учитывать:

1. Решение о реорганизации может быть принято только на общем собрании участников ООО,

2. Правом созыва внеочередного собрания для рассмотрения возможности реорганизации обладают генеральный директор ООО, совет директоров ООО или участник ООО имеющий долю в 10% от общего числа голосов общего собрания.

3. Решение о любой форме реорганизации принимается только и исключительно единогласным голосованием всех участников ООО.

4. В случае, когда ООО состоит из одного участника, решение по реорганизации принимает учредитель единолично и оформляет его в письменной форме^[26].

Второй шаг предполагает уведомление ФНС о реорганизации ООО.

В результате проведения собрания важно подготовить решение о реорганизации ООО, которое оформляется в свободной форме.

Так же необходимо форму С-09-4 с уведомлением налогового органа о предстоящей процедуре.

Число решений о реорганизации должно равняться числу организаций, которые участвуют в процессе.

Собранные документы, в т.ч., решение (я) и уведомление С-09-4, не позднее, чем через три дня после принятия, необходимо передать в ФНС.

Процедура регистрации будет занимать так же 3 дня, после которых, можно получить свидетельство о том, что в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения и ООО переходит в процесс реорганизации.

Третий шаг предполагает уведомление кредиторов.

При этом, через 5 дней после даты подачи документов в ФНС необходимо в письменной форме уведомить всех кредиторов ООО, в случае если они есть, о том, что предстоит его реорганизации.

При этом, организации-правопреемники принимают на себя все обязательства перед кредиторами упраздняемых ООО.

Однако кредиторы вправе требовать досрочного исполнения обязательств, а когда это невозможно, то прекращения данных обязательств.

Предприятия проводят реорганизацию, поскольку предполагают усовершенствование процесса своего функционирования или даже избегания банкротства.

К числу основных целей реорганизации следует относить такие основания как:

-диверсификация производства при присоединении новых готовых производств;

- присоединение отдельных направлений деятельности ООО, которые несут риски гражданско-правового и имущественного характера;

- разделение, выделение и укрупнение рыночной доли по соединению усилии для ведения конкурентной борьбы,

- слияние для открытия возможностей проведения операций с акциями;

- преобразование предполагает реорганизацию эффективной в том случае, когда наиболее эффективным способом разделены или соединены ее имущественные и нематериальные активы.

Поскольку в процессе реорганизации происходит прекращение деятельности одних организации и создание других, то в течении двух месяцев до начала процесса, требуется публичное уведомление, через сообщение в СМИ, и индивидуально сообщение по почте, всем кредиторам^[27].

Вопросы, касающиеся реорганизации ООО подробно описываются гражданским законодательством РФ, в том числе:

- Ст. 57, 58, 59 ГК РФ, раскрывают общие положения, которые касаются реорганизации юридических лиц, а также порядок в части правопреемства и составления передаточных актов

- Ст. 51 ФЗ-14, содержит описание процесса реорганизации ООО, а так же его специфики.

- Ст. 52-56 ФЗ-14 дает раскрытие порядка в осуществлении основных процедур реорганизации компании,

- ФЗ-129 установлен порядок по оформлению одной или нескольких новых компаний в ЕГРЮЛ.

В ряде случаях процесс регулирования вопросов реорганизации юридических лиц могут быть включены также и подзаконные акты.

Случаи реорганизации ООО так же представлены судебной практикой, некоторые положения которой будут рассмотрены здесь.

В частности, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.06.2015 N Ф07-3917/2015 по делу N А56-58494/2014, на требование о признании недействительным решения общего собрания участников ООО о его реорганизации в форме выделения нового юридического лица, взыскании судебных расходов, в обстоятельствах, когда Истец, участник ООО, сослался на нарушение установленного законом порядка созыва и проведения собрания.

Судом было принято решение по удовлетворению искового требования, поскольку принятое в отсутствие кворума оспариваемое решение, на основании которого к вновь образованному юридическому лицу перешли активы реорганизованного лица, ведет к нарушению имущественных прав истца. 50

Другим Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.04.2015 N Ф07-8427/2013 по делу N А56-43624/2012, при обстоятельствах определенных удовлетворению заявления о процессуальном правопреемстве ответчика в связи с его реорганизацией в форме выделения из него ООО.

Судом было принято решение об отказе в удовлетворении заявления, поскольку разделительный баланс показал, что ООО переданы только крупные долговые обязательства, при этом, юридические лица, созданные в результате реорганизации, допускали нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого лица, а потому они должны привлекаться к солидарной ответственности.

Выводы по итогам главы 2

Последовательность действий учредителей при создании ООО представляется в общем виде следующим образом:

- реализация подготовки проекта устава ООО и прочих проектов решений по вопросам, которые указаны в п. 1 ст. 11 Закона об ООО;

- обеспечение согласования разногласий, а так же окончательна подготовка редакции документов;

- реализация подготовки собрания учредителей по вопросам, которые связаны с принятием решений об: избрании исполнительных органов ООО, утверждении денежной оценки вкладов вносимых участниками ООО, в случае их внесении в не денежной форме, прочих необходимых решений по утверждению устава общества, определение даты, времени, места и формата ведения данного собрания;

- реализация проведение собрания учредителей, а так же, по обеспечению принятия на собрании решений по вышеуказанным вопросам, при соблюдении требований п. 1 ст. 11 Закона ООО,

- реализация утверждения устава ООО;

- реализация открытия счета в банке, а так же внесения необходимых частей вкладов в уставный капитал создаваемого ООО в соответствии с законодательство;

- реализация оплаты государственной пошлины,

- реализация представления учредительных и прочих необходимых документов в орган по государственной регистрации юридических лиц.

При решении учредителей общества по вопросам, которые указаны в п. 1 ст. 11 Закона, они могут оформляться письменно, как самостоятельные документы, которые являются приложениями к протоколу собрания учредителей или быть непосредственно записаны в протокол.

Реорганизация ООО представляет собой полное прекращение деятельности общества, равно как и изменение в его правовом положений. При этом все изменения ООО, фиксируемые в процессе реорганизации ООО в регистрирующих органах, требуют прохождения нескольких обязательных шагов. Предприятия проводят реорганизацию, поскольку предполагают усовершенствование процесса своего функционирования или даже избегания банкротства.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Общество с ограниченной ответственностью, ведя хозяйственную деятельность, нацеленную на извлечение прибыли, несомненно является коммерческой организацией, а благодаря исследованию ряда признаков ее можно отнести и к корпоративным.

К главным признакам общества с ограниченной ответственностью как коммерческой корпоративной организации следует отнести следующие: независимость существования корпорации от числа ее участников и количественного их изменения; наличие имущества, находящегося как в собственности, так и в хозяйственном ведении или оперативном управлении; обязанность ведения сметы или самостоятельного баланса; возможность приобретать и осуществлять от своего имени имущественные и личные неимущественные права; самостоятельная ответственность по своим обязательствам; способность быть истцом и ответчиком в суде; реализация любого рода сделки, в том числе и крупных; участвовать в самостоятельном определении направления и распределения полученной прибыли.

Федеральное законодательство, регулирующее особенности порядка создания, реорганизации, ликвидации и правового статуса обществ, указанных в п. 2 рассматриваемой статьи, может содержать правила, отличные от тех, которые введены Законом.

В таких случаях правовые нормы, устанавливающие указанные правила, следует рассматривать в качестве специальных по отношению к общим нормам Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об ООО».

Обратим внимание, что специальные нормы действуют не только в отношении создания, реорганизации, ликвидации и правового положения обществ, указанных в п. 2 статьи 1 Закона. Например, ФЗ от 26.10.2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрены специальные правила о банкротстве, в частности, сельскохозяйственных, кредитных, страховых организаций, а также о банкротстве профессиональных участников рынка ценных бумаг (гл. 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Поскольку в процессе реорганизации происходит прекращение деятельности одних организации и создание других, то в течении двух месяцев до начала процесса, требуется публичное уведомление, через сообщение в СМИ, и индивидуально сообщение по почте, всем кредиторам.

Вопросы, касающиеся реорганизации ООО подробно описываются гражданским законодательством РФ, в том числе: Ст. 57, 58, 59 ГК РФ, раскрывают общие положения, которые касаются реорганизации юридических лиц, а также порядок в части правопреемства и составления передаточных актов, Ст. 51 ФЗ-14, содержит описание процесса реорганизации ООО, а так же его специфики, Ст. 52-56 ФЗ-14 дает раскрытие порядка в осуществлении основных процедур реорганизации компании, ФЗ-129 установлен порядок по оформлению одной или нескольких новых компаний в ЕГРЮЛ. В ряде случаях процесс регулирования вопросов реорганизации юридических лиц могут быть включены также и подзаконные акты.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

Нормативно-правовые акты

1. Конституция Российской Федерации [Электронный ресурс] : принята всенародным голосование 12 декабря 1993 года (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от 05.02.2014 N 2-ФКЗ, от 21.07.2014 N 11-ФКЗ) // СПС «Консультант плюс». – URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_28399/ (дата обращения: 20.07.2019)
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 № 51-ФЗ // СПС Консультант-Плюс. – URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/#dst0 (дата обращения: 19.07.2019)
3. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ // СПС Консультант-Плюс. – URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_19671/ (дата обращения: 19.07.2019)
4. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ // СПС Консультант-Плюс. – URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_34661/ (дата обращения: 19.07.2019)
5. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СПС Консультант-Плюс. – URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/ (дата обращения: 19.07.2019)
6. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // СПС Консультант-Плюс. – URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_32881/ (дата обращения: 19.07.2019)
7. Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 23.10.2012 N 6530/12 по делу N А51-8502/2010.  URL: http://www.szrf.ru/szrf/docslist.phtml?nb=107&year=&issid=1072013002000&div_id=5.1

Основная литература

1. Баулин М. А. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью по законодательству РФ // Эволюция современной науки. – 2017. – С. 154-156.
2. Бойко Т. Компетенция органов управления ООО: что нового и что осталось нерешенным // Корпоративный юрист. - М.: Волтерс Клувер, 2015, No 4. - С. 29
3. Вылегжанин П. Ю. Документы необходимые для ликвидации и реорганизации обществ с ограниченной ответственностью // NovaInfo.Ru. – 2016. – Т. 1. – № 57. – С. 384-390.
4. Глыва Д. И. Вопросы управления обществом с ограниченной ответственностью // Закономерности и противоречия развития национальных экономических систем. – 2017. – С. 55-57.
5. Глыва Д. И., Дедюхина И. Ф. Управление обществом с ограниченной ответственностью // Современное состояние организационно-экономических и правовых проблем развития региональной экономики. – 2018. – С. 64-68.
6. Комментарий к Федеральному закону «Об ООО» // Под ред. Тихомирова М.Ю., – 2010.
7. Королев А. А., Фабричная Т. Б. Актуальные вопросы правовой регламентации обществ с ограниченной ответственностью // Наука молодых Сборник научных статей по материалам X Всероссийской научно-практической конференции. – 2017. – С. 1252-1257.
8. Коротаев С. Л. Проблемные вопросы реорганизации путем присоединения зао к обществу с ограниченной (дополнительной) ответственностью // Бухгалтерский учет и анализ. – 2018. – № 6 (258). – С. 38-43.
9. Ливцов В. А. Актуальные проблемы практики применения законодательства об обществах с ограниченной ответственностью // Гражданско-правовое регулирование общественных отношений в современной России. – 2018. – С. 34-40.
10. Малахова А. А. Органы управления обществ с ограниченной ответственностью // Будущее науки - 2018. – 2018. – С. 259-263.
11. Новоселова Л. Л. Новые положения законодательства об ООО: причины изменений и последствия // Хозяйство и право. – 2012. – No 3. – С. 20.
12. Поваров Ю. С. Вопросы правового положения участников в типовых уставах обществ с ограниченной ответственностью // Нотариус. – 2019. – № 1. – С. 13-17.
13. Половникова М. С. К вопросу о возникновении обществ с ограниченной ответственностью в хозяйственном обороте // Инновационные механизмы решения проблем научного развития. – 2018. – С. 160-162.
14. Россия в цифрах. 2017: Краткий статистический сборник. – 2017. – С. 319.
15. Сокур В. О. Некоторые недостатки и проблемы правового регулирования обществ с ограниченной ответственностью // Вестник Международного юридического института. – 2018. – № 2 (65). – С. 125-132.
16. Трусова А. В. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью // Актуальные проблемы гуманитарных и естественных наук. – 2019. – № 4. – С. 95-98.
17. Судебная практика ООО: http://www.consultant.ru/law/podborki/reorganizaciya_ooo_v_forme_vydeleniya/ Кон-сультантПлюс, 1992-2016

1. Новоселова Л. Л. Новые положения законодательства об ООО: причины изменений и последствия // Хозяйство и право. – 2012. – No 3. – С. 20. ↑

2. Россия в цифрах. 2017: Краткий статистический сборник. – 2017. – С. 319. ↑

3. Федеральный закон (ред. от 31.12.2017) «Об ООО» No 14 – ФЗ от 08.02.1998 г. – No 7. – С.678. ↑

4. Гражданский кодекс Российской Федерации (ред. от 29.12.2017) часть вторая от 30.11.1994 N 51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации от 05 декабря 1994. – N 32. – С. 3301. ↑

5. Королев А. А., Фабричная Т. Б. Актуальные вопросы правовой регламентации обществ с ограниченной ответственностью // Наука молодых Сборник научных статей по материалам X Всероссийской научно-практической конференции. – 2017. – С. 1252-1257. ↑

6. Сокур В. О. Некоторые недостатки и проблемы правового регулирования обществ с ограниченной ответственностью // Вестник Международного юридического института. ­– 2018. – № 2 (65). – С. 125-132. ↑

7. Ливцов В. А. Актуальные проблемы практики применения законодательства об обществах с ограниченной ответственностью // Гражданско-правовое регулирование общественных отношений в современной России. – 2018. – С. 34-40. ↑

8. Поваров Ю. С. Вопросы правового положения участников в типовых уставах обществ с ограниченной ответственностью // Нотариус. – 2019. – № 1. – С. 13-17. ↑

9. Комментарий к Федеральному закону «Об ООО» // Под ред. Тихомирова М.Ю., – 2010. ↑

10. Федеральный закон (ред. от 31.12.2017) «Об ООО». No 14 – ФЗ от 08.02.1998 г, п.1, ст. 5. ↑

11. Половникова М. С. К вопросу о возникновении обществ с ограниченной ответственностью в хозяйственном обороте // Инновационные механизмы решения проблем научного развития. ­– 2018. – С. 160-162. ↑

12. Трусова А. В. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью // Актуальные проблемы гуманитарных и естественных наук. – 2019. – № 4. – С. 95-98. ↑

13. Баулин М. А. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью по законодательству РФ // Эволюция современной науки. – 2017. – С. 154-156. ↑

14. Глыва Д. И., Дедюхина И. Ф. Управление обществом с ограниченной ответственностью // Современное состояние организационно-экономических и правовых проблем развития региональной экономики. – 2018. – С. 64-68. ↑

15. Малахова А. А. Органы управления обществ с ограниченной ответственностью // Будущее науки - 2018. – 2018. – С. 259-263. ↑

16. Письмо ФНП от 12.07.2016 N 2493/03-16-3 «О применении положений Федеральных законов от 02.06.2016 N 172-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», от 03.07.2016 N 332-ФЗ «О внесении изменений в статьи 188 и 189 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате», от 03.07.2016 N 360-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации». ↑

17. Постановление Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 23.10.2012 N 6530/12 по делу N А51-8502/2010. ↑

18. Постановление Федеральной антимонопольной службы Дальневосточного округа от 08.05.2013 N Ф03-1633/2013 по делу N А51-7740/2012. ↑

19. Постановление Федеральной антимонопольной службы Дальневосточного округа от 19.03.2012 г. N Ф03-861/12 по делу N А51-9106/2012. ↑

20. Глыва Д. И. Вопросы управления обществом с ограниченной ответственностью // Закономерности и противоречия развития национальных экономических систем. – 2017. – С. 55-57. ↑

21. Судебная практика ООО: http://www.consultant.ru/law/podborki/reorganizaciya_ooo_v_forme_vydeleniya/ КонсультантПлюс, 1992-2016 ↑

22. Бойко Т. Компетенция органов управления ООО: что нового и что осталось нерешенным // Корпоративный юрист. - М.: Волтерс Клувер, 2015, No 4. - С. 29 ↑

23. Судебная практика ООО: http://www.consultant.ru/law/podborki/reorganizaciya_ooo_v_forme_vydeleniya/ КонсультантПлюс, 1992-2016 ↑

24. Судебная практика ООО: http://www.consultant.ru/law/podborki/reorganizaciya_ooo_v_forme_vydeleniya/ КонсультантПлюс, 1992-2016 ↑

25. Судебная практика ООО: http://www.consultant.ru/law/podborki/reorganizaciya_ooo_v_forme_vydeleniya/ КонсультантПлюс, 1992-2016 ↑

26. Вылегжанин П. Ю. Документы необходимые для ликвидации и реорганизации обществ с ограниченной ответственностью // NovaInfo.Ru. – 2016. – Т. 1. – № 57. – С. 384-390. ↑

27. Коротаев С. Л. Проблемные вопросы реорганизации путем присоединения зао к обществу с ограниченной (дополнительной) ответственностью // Бухгалтерский учет и анализ. – 2018. – № 6 (258). – С. 38-43. ↑