Права акционеров и равенство условий при осуществлении ими этих прав (Гарантии и защита прав акционеров)

Содержание:

ВВЕДЕНИЕ

Акционер - физическое и (или) юридическое лицо, купившее акцию общества в момент его учреждения или на рынке ценных бумаг или получившее ее иным путем в соответствии с законом, например, путем наследования, дарения, по решению суда и т. п.

Права акционеров – отражены во 2 и 3 принципах Корпоративного Управления, которые гласят, что:

Система корпоративного управления должна защищать права акционеров и облегчать их использование. К основным правам акционеров относятся права на надежные методы регистрации права собственности; на отчуждение или передачу акций; на своевременное получение на регулярной основе необходимой информации о корпорации; на участие общих собраниях и участие в голосование; на участие в выборах правления; на долю в прибылях корпорации. Одним из путей осуществления акционерами своих прав является возможность возбуждать против администрации и членов правления судебные и административные процедуры (2 принцип КУ).

Система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем акционерам, включая мелких и иностранных, а также гарантировать эффективную защиту их прав.

Регламент и процедура проведения общих собраний акционеров не должны делать участие в голосовании чрезмерно сложным и дорогостоящим.

В целях обеспечения равного отношения ко всем акционерам члены правления и управляющие должны сообщать о своей материальной заинтересованности в сделках или вопросах, касающихся корпорации.(3 принцип КУ)^[1]

ОСНОВНАЯ ЧАСТЬ

Гарантии и защита прав акционеров

Обеспечение прав и интересов акционеров компании должно быть урегулировано целым комплексом локальных нормативных актов, к которым следует отнести положения "Об общем собрании акционеров", "О совете директоров (наблюдательном совете)", "О ревизионной комиссии", "О дирекции (правлении)", "О генеральном директоре", "О персонале", "Об изменении уставного капитала", "О фондах и резервах", "О реестре акционеров и порядке его ведения", "Кодекс поведения лиц, занимающих должности в органах управления акционерного общества" и др. ^[2]

Основными гарантиями, обеспечивающими право акционеров на участие в общем собрании, являются:

1)строгое соблюдение порядка подготовки и созыва общего собрания акционеров; 
2)правомочность общего собрания; 
3)соблюдение процедуры принятия общим собранием решений. 

Права акционеров на участие в общем собрании зависят от количества и категории принадлежащих им акций.

Участие в акционерном собрании - это право, а не обязанность акционера, в том числе и его личное присутствие на совместном обсуждении вопросов повестки дня. Федеральный закон «Об Акционерных обществах» (далее по тексту: Закон и Закон об АО) обществах исходит из концепции, что в особо важных случаях (п. 1 ст. 47 ФЗ)^[3] акционеру должна быть обязательно предоставлена возможность непосредственно участвовать в совместном публичном обсуждении вопросов повестки дня. Однако Закон не может требовать от акционера обязательного личного присутствия на таком обсуждении. Для устранения всех неясностей и регламентации соответствующей процедуры конструкция проведения общего годового собрания акционеров в смешанной форме должна быть предусмотрена в локальных документах акционерного общества, и, прежде всего в Положении об общем собрании акционеров. 

В Положении об общем собрании акционеров следует детально урегулировать процедуру установления правомочности общих собраний. Согласно ст. 58 Закона об АО общее собрание акционеров имеет кворум, если на момент регистрации для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. В локальном нормативном акте следует более четко определить принцип установления кворума: один раз на момент завершения времени официальной регистрации участников собрания.
Закон об АО, подробно регулируя компетенцию общего собрания акционеров, предусматривает вопросы, которые могут быть внесены на его обсуждение исключительно советом директоров^[4] и вопросы, инициатива предложения которых в повестку дня общего собрания может исходить только от акционеров.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Закона акционеры, владеющие в совокупности не менее чем двумя процентами голосующих акций общества, могут выдвинуть кандидатов для избрания на годовом общем собрании в совет директоров и ревизионную комиссию. 

По п. 1 ст. 53 Закона об АО в Положении об общем собрании акционеров следует установить:

1) круг акционеров, имеющих право выдвигать предложения

2) максимальное число кандидатов, содержащееся в одной заявке;

3) срок выдвижения кандидатуры

4) форму заявки 

4)сроки рассмотрения советом директоров поступивших заявок и направления мотивированных отказов.

Имущественные права акционеров на уровне локального нормотворчества должны быть защищены, в частности, Положением о выплате дивидендов. Указанное Положение должно определять дивидендную политику акционерного общества (периодичность, размер, форму выплаты дивидендов) и предусматривать процедурные вопросы выплаты дивидендов. 

Классификация прав акционеров по виду нормативного документа

В данной классификации различают:

• Права, вытекающие из законодательных нормативных актов, которые касаются рынка ценных бумаг;^[5]
• Права, исходящие из законодательства о деятельности акционерного общества и его приватизации;
• Права, вытекающие из уставных документов общества.

Из первого вида вытекают права, связанные с экономическими аспектами. К ним относятся: право на получение дивидендов, право на контроль за распределением денежных средств и участие в управленческих процессах, право на получении доли собственности при ликвидации общества.

В законодательстве о деятельности акционерного общества конкретизируются права акционеров, а также вытекает право на получение информационных данных, которые касаются этой деятельности. Кроме того, закон содержит перечень условий, при которых возникают эти права.

Классификация прав акционеров по степени защиты

По степени защищенности права акционера бывают неотъемлемые и отъемлемые. Неотъемлемые – это те права, которые предоставляются акционеру по закону и он не может быть их лишен. Отъемлемые права не предоставляются по определению, они могут или быть или нет в зависимости от принадлежности акционера к конкретной категории.

Неотъемлемость прав акционера обеспечивается законодательно. Такие права не могут быть упразднены или уменьшены уставными документами акционерного общества или какими-либо решениями управляющих подразделений.

Классификация по природе возникновения прав 

В этой классификации права подразделяются на безусловные и обусловленные.

Первая группа прав появляется как следствие владения акцией. Такими правами являются:

• Право участия в собраниях участников общества;
• Возможность получения данных о деятельности организации;
• Участие в вопросах распределения финансов;
• Получение части собственности при ликвидации организации.

Данные права делятся на:

• Права, определяющиеся исходя из категории акции;
• Права, зависящие от юридической организации акционерного общества (закрытое или открытое);^[6]
• Права, вытекающие из конкретных обстоятельств в ходе деятельности предприятия. Это могут быть правомочия, возникающие при принятии важных управленческих решений.

Классификация в зависимости от характера прав

Характерной особенностью определения категории прав является их имущественная или неимущественная сторона. Имущественные права связаны с рассмотрением акций, как собственности акционера.^[7] Такие права позволяют приобретать и отчуждать акции, решать их юридическую судьбу, получать дивиденды и требовать компенсации за ущерб, причиненный компанией.

Неимущественные права связаны с вопросами управления обществом. В эту категорию входят: право на участие в собраниях руководства общества, право голоса при принятии каких-либо решений, право контролировать хозяйственную деятельность общества.

Виды неимущественных прав

Неимущественные права акционеров не связаны с имущественными отношениями, но опосредованно они способствуют получению дохода и эффективному использованию капитала акционерного общества.

К неимущественным правам акционеров относятся:

1) право на участие в управлении акционерным обществом;

2) право на получение информации о деятельности общества.

3) Право на участие в управлении

Право на участие в управлении включает в себя право:

1) участия в общем собрании акционеров;

2) голосования на общем собрании акционеров;

3) осуществления контроля за деятельностью общества.

Таблица "Права акционеров, владельцев голосующих акций"^[8]

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Акционерные общества в настоящее время являются преобладающей организационно-правовой формой предпринимательской деятельности в РФ. Согласно своему положению в сфере бизнеса акционерные общества получили достаточно полное правовое обеспечение на нормативно-правовом уровне, где выделяется государственное законодательное регулирование, прежде всего Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон "Об акционерных обществах", другие нормативные акты частноправового характера, а также смежные с ними публично-правовые нормы законодательства.

В совокупности они составляют ту основную законодательную базу, которая формирует правовое положение и задает основные принципы регулирования внутренних и внешних отношений, нормативы поведения субъектов акционерных прав, органов управления и контроля, а также разграничивает предмет и объемы ведения централизованных и локальных правовых норм, устанавливает пределы самостоятельного нормотворчества органов акционерного общества.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

1. Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (последняя редакция)
2. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (последняя редакция)
3. Федеральный закон от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», (последняя редакция).
4. Гражданский кодекс Российской Федерации.
5. Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления"
6. Юридическом бюро «Юникон»

1. Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления"

   ↑

2. Гражданский Кодекс РФ (ГК РФ) ↑

3. Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ ↑

4. По п. 1 ст. 53 Закона "Об акционерных обществах" в Положении об общем собрании акционеров ↑

5. Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ (последняя редакция) ↑

6. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (последняя редакция) ↑

7. Федеральный закон от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», (последняя редакция) ↑

8. Информация взята в Юридическом бюро «Юникон» ↑