Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

Права акционеров, равенство условий при осуществлении ими прав

Содержание:

Введение

Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.^[1]

Акционерное общество – одно из наиболее сложных организационно – правовых форм юридического лица. В ней предполагается наличие нескольких органов управления, органов внутреннего и внешнего контроля, распределение между ними компетенции, установление порядка принятия этими органами решений, определение возможности действий от имени общества, определение ответственности за причиненные убытки.

Структура, состав и порядок формирования органов управления акционерного общества оказывают определяющее влияние на его деятельность. Поэтому они должны обеспечить максимум демократизма, защиту интересов акционеров и вместе с тем достаточную жесткость реализации управленческих решений. Поэтому законодательство государств с развитым акционерным правом с различным уровнем детализации регулирует порядок формирования органов управления акционерного общества, их структуру, соподчиненность, функции и полномочия.

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.^[2]

Акции бывают двух видов:

1) обычные;

2) привилегированные

Обыкновенная акция – это ценная бумага, которая наделяет своего держателя правом получения дивидендной прибыли, закрепляет за ним право на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации, а также позволяет принимать участие в акционерных собраниях и голосовать за принятие (отклонение) решений внутри АО.

В свою очередь привилегированная акция – это акция с твердым фиксированным доходом, которая дает держателю специальные права, но при этом накладывает на него определенные ограничения.

Иными словами, усваивая для себя, акции привилегированные и обыкновенные в чем разница, достаточно будет уяснить, что дивидендная доходность по привилегированной бумаге не зависит от текущей прибыли акционерного общества, но при этом наиболее часто такая акция лишает держателя права голоса на акционерных собраниях.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются бездокументарными.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ.^[3]

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу, одинаковое количество прав, располагать целым (и достаточно большим) комплексом неотъемлемых, или обязательных, прав, которые установлены законами и которых его не при каких условиях не может лишить своим решением акционерное общество.

Права акционеров – один из принципов Корпоративного Управления

Система корпоративного управления должна защищать интересы акционеров, обеспечивать справедливое отношение ко всем из них. Акционеры должны быть достаточного информированы и иметь право участвовать в принятии решений, затрагивающих фундаментальные корпоративные изменения. Все искусственные барьеры на пути активного участия акционеров в собраниях, должны быть устранены корпорацией. Она должна всемерно содействовать внедрению практики заочного голосования.

Права можно классифицировать следующим образом:

Обязательные права акционера подразделяются на:

* безусловные права, вытекающие из самой собственности на акцию;

* обусловленные права, возникающие при определенных условиях.

К основным безусловным правам относятся следующие:

1. Право на дивиденд.

2. Право на управление.

3. Право на часть имущества.

4.Право свободного распоряжения.

5. Право на преимущественное приобретение новых эмиссий.;

6. Право на информацию

К основным обусловленным правам относятся следующие дополнительные права акционера, которые возникают только при определенных условиях:

* дополнительные права управленческого характера

* право требования выкупа акций.

Кроме обязательных прав, акция может иметь еще и какие-то специфические права, которые свойственны акциям только данного акционерного общества. Специфические права обязательно содержатся в уставе акционерного общества, но сами по себе они не вытекают из требований закона.

Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом.
Обществу рекомендуется создать для акционеров максимально благоприятные возможности для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам.
Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию должен давать акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.
В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры должны иметь возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом.
Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы общества и вносить предложения в повестку дня общего собрания не должна быть сопряжена с неоправданными сложностями.
Каждый акционер должен иметь возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.
Установленный обществом порядок ведения общего собрания должен обеспечивать равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.
Акционерам должна быть предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов.
Общество должно разработать и внедрить прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты.
Обществу не рекомендуется принимать решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества.
Общество не должно допускать ухудшения дивидендных прав существующих акционеров.
Общество должно стремиться к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.
Система и практика корпоративного управления должны обеспечивать равенство условий для всех акционеров - владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества.
Общество должно создать условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам.
Обществу не следует предпринимать действия, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля.
Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций.^[4]

Дополнительные права акционеров

Лицо, осуществляющее права по ценным бумагам, если его права на ценные бумаги учитываются организациями, указанными выше вправе:

1) вносить вопросы в повестку дня общего собрания владельцев ценных бумаг;

2) выдвигать кандидатов в органы управления и иные органы эмитента, являющегося акционерным обществом, или кандидатуру представителя владельцев облигаций;

3) требовать созыва (проведения) общего собрания владельцев ценных бумаг;

4) принимать участие в общем собрании владельцев ценных бумаг и осуществлять право голоса;

5) осуществлять иные права по ценным бумагам

Чем выше уровень распорядительных функций собственности, тем выше доходность акций, из которых формируется данная доля.

Мажоритарная доля (контрольный пакет) – участие в собственности, обеспечивающее более 50% «голосующих» акций в бизнесе. Мажоритарный контроль - степень контроля, обеспечиваемая мажоритарных долей.

Миноритарная доля (неконтрольный пакет акций). «Доля меньшинства». Участие в собственности, обеспечивающее менее 50% «голосующих» акций в бизнесе.

Под контролирующим лицом в Российском законодательстве понимается - лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Права акционеров зависят от доли акций в общем количестве размещенных акций.

Распорядительные функции акций в пороговых долях эмитента публичного и непубличного АО

Таблица 1
Размер доли от общего количества размещённых голосующих акций	Права инвестора и обязанности
1% и более голосующих обыкновенных акций	обращение в суд с иском к члену совета директоров и/или исполнительному органу о возмещении убытков, причинённых акционерному обществу;
Более 1%голосующих акций	- на ознакомление со списком лиц, имеющих право на участие в голосовании на общем собрании акционеров, - получение информации, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; - протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; - отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
2% голосующих акций в совокупности	- на предложения в повестку дня общего собрания акционеров, -выдвижение кандидата в совет директоров, ревизионную комиссию общества, счётную комиссию;
10% голосующих акций у акционера или акционеров	- на требования созыва внеочередного общего собрания акционеров на основании решения суда, - ознакомление со списком участников собрания, - требование проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества;
20 % голосующих акций	на требование предоставления информации по аффилированным лицам;
25% голосующих акций (в совокупности)	- доступ к документам бухгалтерского учёта - протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа;
Более 25% голосующих размещённых акций	- на блокирование решения общего собрания акционеров по вопросам - изменения и дополнения устава и принятия решения по утверждению новой редакции устава, - реорганизации, ликвидации общества, - определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, - приобретение обществом размещённых акций;
30% голосующих размещённых акций	на проведение нового общего собрания акционеров, созываемого взамен несостоявшегося (повторное собрание) и обязательное предложение на приобретение акций публичного акционерного общества;
50%голосующих размещённых акций	обязательное предложение о приобретении акций публичного акционерного общества;
Более 50%голосующих размещённых акций	- на проведение общего собрания акционеров, на принятие решений, принимаемых простым большинством голосов
75% голосующих размещённых акций	обязательное предложение о приобретение акций публичного акционерного общества;
Более 75%голосующих размещённых акций	- возможность принимать решения об изменении устава, - реорганизации и ликвидации акционерного общества, - заключению крупных сделок и т.д.; - избрание органов управления общества, - ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение регистратора общества, - утверждение аудитора общества; - размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.
95%размещённых голосующих акций	- обязанность по выкупу акций, принадлежащих иным лицам в публичном акционерном обществе; - принятие решение о прекращении публичного статуса общества и внесения изменений в устав, исключающих указание на то, что общество является публичным; * решение по вопросу о внеочередном общем собрании акционеров;
100 % размещенных акций	решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества;
Только непубличные АО
Более 75% голосов всех акционеров владельцев акций каждой категории (типа), если уставом непубличного общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов	решение о внесении в устав непубличного общества изменений, содержащих указание на то, что такое общество является публичным;
Более 75% голосующих размещённых акций	- решение о внесении в устав общества изменений в части его приведения в соответствие с требованиями, установленными для публичного общества, и (или) решение о размещении посредством открытой подписки дополнительных акций общества; - размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции; - решение по вопросу о внеочередном общем собрании акционеров.
100 % размещенных акций	- принятие решения, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции; - дополнительные обязанности акционеров общества, помимо предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации для участников хозяйственных обществ; - внесение изменений в устав непубличного общества в отношении определенных категорий (типов) акций и порядок их принятия(в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества; - установление ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру; - принятие решения о преобразовании в некоммерческое партнерство; - решение о внесении в устав непубличного общества изменений и дополнений, связанных с положениями об объявленных привилегированных акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещения дополнительных акций; - размещение посредством закрытой подписки привилегированных акций, осуществляемых при увеличении уставного капитала общества путем размещения указанных привилегированных акций; - уставом непубличного общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры непубличного общества, может быть определен отличный от установленного настоящей статьей порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых непубличным обществом акций либо эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции. - отказ от ревизионной комиссии.

Дополнительные права акций в доле размещённых и размещённых

голосующих акций

Таблица 2
Доля акций в уставном капитале
При условии 100 % размещённых голосующих акций	При условии выкупа 10%размещённых голосующих акций на счёт эмитента	При наличии в обществе 25 % привилегированных акций и выплаты по ним дивидендов	При наличии в обществе 25 % привилегированных акций и выплаты по ним дивидендов и выкупе 10% голосующих акций на счёт эмитента)
1%голосующих обыкновенных акций	1,11%	1,33 %	1,53 %
2 % голосующих акций	2,22%	2,66%	3,07 %
10% голосующих акций	22,22%	26,67%	30,76%
20 % голосующих акций	27,77%	33,33%	38,46 %
25% голосующих акций	27,78%	33,47%	38,47%
25% + 1 акция голосующих акций	27,78%	33,47%	38,47%
30 % голосующих акций	33,33%	40,00%	46,15%
32,60% голосующих акций	36,22%	43,46%	50,15%
48,76 % голосующих акций	55,56%	66,67%	75,02%
50%+ 1 акция голосующих акций	55,56%	66,67%	76,92%
61,75 % голосующих акций	68,61 %	82,33%	95 %
75 % голосующих акций	83,33 %	100%

Объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может определяться не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и по иным правилам, если это предусмотрено уставом общества или корпоративным договором.

Права акционеров определены и зафиксированы в Федеральном законе "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, а также в уставе Общества.

Заключение

Акционерные общества в настоящее время являются преобладающей организационно-правовой формой предпринимательской деятельности в нашей стране. Согласно своему положению в сфере бизнеса акционерные общества получили достаточно полное правовое обеспечение на нормативно-правовом уровне, где выделяется государственное законодательное регулирование, прежде всего Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон "Об акционерных обществах". Акционеры акционерного общества представляют собой орган управления общества, который путем проведения очередного (годового) или внеочередного общего собрания акционеров принимает решения, отнесенные к компетенции общего собрания.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

Гражданский Кодекс Российской Федерации
Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (последняя редакция 27.12.2018)
Федеральный закон от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», (ред. от 31.12.2017 г).

Федеральный закон от 22 апреля 1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», (ред. от 31.12.2017 г).- ст.2 ↑
Гражданский Кодекс Российской Федерации – ст.142 ↑
Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (последняя редакция 27.12.2018)-ст.2 ↑
Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (последняя редакция 27.12.2018) – ст.31 ↑