Правовое положение общества с ограниченной ответственностью в РФ

Содержание:

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность тематики исследования. Как известно, одним из важнейших факторов выбора предпринимателями организационно-правовой формы ведения своего бизнеса является степень профессионального (т.е. предпринимательского) риска и, соответственно, гарантии сохранности инвестиций. Немаловажную роль играет формат привлечения дополнительных инвестиций, а так же распределения полученной прибыли. В этом отношении общество с ограниченной ответственностью выступает одной из наиболее привлекательных форм. Ведь с одной стороны, в отличие от индивидуального предпринимательства, данная форма защищает ее участников от полной имущественной ответственности и позволяет вести бизнес коллективно и, соответственно, в более крупных масштабах, а с другой, она не является настолько громоздкой и забюрократизированной как, например, акционерное общество.

Так, помимо собственно ограниченной ответственности его участников, можно отметить следующие положительные моменты:

- нет необходимости осуществлять эмиссию акций (в отличии от АО);

- не надо вести реестр акционеров (следовательно, сокращаются затраты на управление);

- инвестиции могут привлекаться самыми различными способами.

Теме не менее, практика показывает, что участники обществ с ограниченной ответственностью далеко не всегда правильно трактуют отдельные аспекты его хозяйственной и организационно-управленческой деятельности. Отдельные конфликты возникают уже на стадии учреждения общества и не прекращаются на всем протяжении его функционирования. Основанием может послужить все, что угодно – от не своевременного информирования участника общества о проведении собрания до правомерности полномочий директора ООО и величины доли распределяемой прибыли. В связи с этим, возникает потребность рассмотреть указанную проблему подробно и комплексно осветить особенности правового положения общества с ограниченной ответственностью. В данном отношении тематика настоящего исследования представляется нам весьма актуальной.

Степень изученности проблемы. Многие аспекты рассматриваемой нами проблемы весьма широко отражены в трудах целого ряда отечественных ученых-цивилистов.

Так, например, проблеме правового регулирования юридических лиц в целом (и обществ с ограниченной ответственностью в частности) посвящены исследования таких специалистов как Белов В.А., Бурмистров М., Глушецкий Т.Е., 3алесский В., Кашанина Т.В., Могилевский С.Д., Орлов С., Кислякова М., Степанов Д.И., Суханов Е.А., Тихомиров М. Ю. и др.

Проблеме взаимоотношений участников ООО, соблюдению их прав и выполнению обязанностей посвящены труды Горлова В.А., Петниковой О.В., Тихомирова М. Ю.

Проблематику формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и вопросы направления прибыли от его деятельности разрабатывалы такие исследователи как Горяинова Е.И., Любомиров А.П.

О.В. Федосова исследует проблему институтов крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в обществах с ограниченной ответственностью.

Вопрос о выходе из общества с максимальным соблюдением всех прав данных участников всесторонне исследован в трудах Клыка Н. и Утки В.

Объектом исследования является правовое положение общества с ограниченной ответственностью согласно законодательству Российской Федерации

Предмет исследования составляют комплекс гражданско-правовых норм, регулирующих положение общества с ограниченной ответственностью в РФ.

Целью исследования является анализ правового положения и особенностей функционирования общества с ограниченной ответственностью в России.

Для достижения этой цели были поставлены следующие задачи:

- рассмотреть понятие «общество с ограниченной ответственностью» и показать его отличительные признаки;

- охарактеризовать правовую основу функционирования общества с ограниченной ответственностью;

- рассмотреть понятие «участник общества с ограниченной ответственностью» и исследовать права и обязанностей участников обществ с ограниченной ответственностью;

- охарактеризовать организацию и функционирование органов управления в обществе с ограниченной ответственностью.

Методологическую основу работы составляет диалектико-материалистический метод познания, рассматривающий явления и процессы в их взаимосвязи и развитии, вызванном их внутренними противоречиями. При исследовании проблемы автором так же применялись логические методы познания: анализ, синтез, индукция, дедукция, аналогия, сравнение, и системный метод познания.

Источниковую базу исследования составили нормативные правовые акты, определяющие положение общества с ограниченной ответственностью в Российской Федерации - Конституция РФ, Гражданский, Трудовой и Налоговый кодексы, Федеральные законы, другие нормативные акты, действующие в сферах, связанных с темой исследования.

Теоретической базой исследования выступают работы отечественных ученых и специалистов-практиков по гражданскому и предпринимательскому праву, по основам ведения предпринимательства, специфике функционирования обществ с ограниченной ответственностью и т.д.

Научная новизна работы состоит в том, что она является комплексным исследованием, посвященным гражданско-правовому положению обществ с ограниченной ответственностью.

Теоретическая и практическая значимость исследования. Результаты настоящего исследования могут быть востребованы при дальнейшей разработке указанной проблемы, при составлении курсов для студентов юридических факультетов.

Структура и объем работы. Исследование включает в себя введение, три главы (состоящих из пяти параграфов), заключение и список источников и литературы.

ГЛАВА I. ПОНЯТИЕ, ОТЛИЧИТЕЛЬНЫЕ ПРИЗНАКИ И ПРАВОВАЯ ОСНОВА ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

1.1 Понятие и отличительные признаки общества с ограниченной ответственностью как юридического лица

Прежде чем представить определение общества с ограниченной ответственностью, необходимо рассмотреть понятие юридического лица, так как данный вид обществ является одной из разновидностей форм юридического лица.

Юридическое лицо – это наделённая гражданской правосубъектностью организация, которая имеет в собственности или на основании иного вещного права обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности и быть истцом или ответчиком в суде.

К юридическим лицам в Российской Федерации относятся хозяйственные общества, хозяйственные товарищества, производственные кооперативы, некоммерческие организации и иные субъекты частного права.

Закрепление понятия юридического лица в Российской Федерации и особенности структуры Гражданского кодекса Российской Федерации упрощают формирование системы юридических лиц, и в случае наличия спора (возникновение которого возможно, следует полагать, в отношении товариществ) об отнесении какого-либо образования к юридическим лицам вопрос должен решаться в соответствии с нормой ст. 48 ГК ^[1].

Основные признаки юридического лица в России, определяющие его сущность, исходя из ст. 48 ГК РФ и анализа ряда норм гражданского и торгового права ФРГ, сводятся к следующим: во-первых, юридическое лицо представляет собой организацию (или объединение), во-вторых, обладает обособленным имуществом, в-третьих, отвечает этим имуществом по своим обязательствам, в-четвертых, обладает функциональным единством ^[2].

Общество с ограниченной ответственностью - это организационно-правовая форма, является широко распространенной и популярной организационно-правовой формой ведения предпринимательства в отечественной правовой системе.

Считается, что первой попыткой образования корпорации - прототипа современного юридического лица (и, соответственно, общества с ограниченной ответственностью) - было выдвижение римскими юристами «положения о том, что все принадлежащее корпорации не принадлежит ее отдельным членам». Из этого положения следует и иной, тесно связанный с первым, признак - «если мы что-нибудь должны корпорации, то мы не должны ее отдельным членам; того, что должна корпорация, не должны ее отдельные члены» ^[3].

формирование понятия корпорации в римском праве послужило отправной точкой для его дальнейшей эволюции и достижения современных признаков юридического лица.

Тем не менее, тогда о понятии юридического лица было говорить еще рано, «не следует ... преувеличивать ни разработанности этого понятия в римском праве, ни значения юридических лиц в экономической жизни Рима» ^[4].

Следующий этап развития корпорации был представлен школой глоссаторов, пришедших к выводу о самостоятельности корпорации и ее независимости от участвующих в ней индивидов ^[5]. Следует предположить, что именно учение глоссаторов, основанное на началах римского права, способствовало дальнейшему развитию современного института ООО.

Согласно Российскому законодательству, «обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов» ^[6].

Исходя из закреплённого законодательно определения, вытекает ряд отличительных признаков общества с ограниченной ответственностью от других коммерческих организаций:

- имеется уставный капитал и при этом разделен на доли участников, причем эти доли имеют размеры, определенные учредительными документами;

- уставной капитал формируется из вкладов его участников;

- участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, только в пределах стоимости внесенных ими вкладов, а не отвечают собственным;

- может быть учреждено одним или несколькими лицами - как физическими лицами, так и юридическими лицами.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби, в таком случае размер доли каждого участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества при этом размер уставного капитала не должен быть меньше законодательно установленной суммы в 10000 рублей.

Участники общества с ограниченной ответственностью несут не ответственность, а всего лишь определенный риск, который выражается в возможности утраты внесенного ими имущественного вклада в уставный капитал общества в случае недостаточности у него имущества для расчетов с кредиторами. По сути, это риск убытков от деятельности общества, но убытки эти не в форме реального ущерба, поскольку имущество, внесенное в уставный капитал общества, становится собственностью последнего, а значит, уже утрачено участником, а в форме упущенной выгоды выраженной в неполучение планировавшихся доходов от деятельности общества ^[7].

Данный принцип ограниченной ответственности базируется на том положении, что обязательства участника общества существуют отдельно и независимо от обязательств самого общества с ограниченной ответственностью, поскольку и участник общества, и само общество выступают в гражданском обороте каждый от своего имени и являются самостоятельными субъектами гражданского права.

По своему содержанию общество с ограниченной ответственностью представляет собой добровольное объединение граждан, юридических лиц, а так же тех и других вместе с целью осуществления совместной хозяйственной деятельности путем первоначального образования уставного фонда только за счет вкладов учредителей, которые и образуют общество.

Общество с ограниченной ответственностью представляет собой юридическое лицо, действует в соответствии с принятыми его участниками уставом и учредительным договором, имеет собственное наименование с обязательным указанием в нем организационно-правовой формы. Если в составе учредителей-участников товарищества есть юридические лица, они сохраняют свою самостоятельность и права юридических лиц.

Учредителями общества могут быть только дееспособные граждане, то есть те, которые в состоянии самостоятельно совершать юридические действия, заключать сделки и исполнять их, приобретать имущество, владеть, пользоваться и распоряжаться им, заниматься предпринимательской и иной незапрещенной деятельностью, отвечать за причинение вреда другому лицу, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств и т.п. ^[8].

По общему правилу гражданская дееспособность возникает в полном объеме по достижении 18-летнего возраста. Однако когда законом допускается вступление в брак до достижения 18 лет, гражданин, не достигший 18-летнего возраста, приобретает дееспособность в полном объеме со времени вступления в брак.

Приобретенная в результате заключения брака дееспособность сохраняется в полном объеме и в случае расторжения брака до достижения 18 лет. Кроме того, ГК РФ установлено, что несовершеннолетний, достигший 16 лет, может быть объявлен полностью дееспособным, если он работает по трудовому договору, в том числе по контракту, либо с согласия родителей, усыновителей или попечителя занимается предпринимательской деятельностью.

В соответствии с ГК РФ, общество с ограниченной ответственностью относятся к категории коммерческих организаций, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. Сообразуясь с этим положением такие организации, за исключением унитарных предприятий и других предусмотренных законом обладают общей правоспособностью. Такие юридические лица могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом.

Отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо может осуществлять только на основании лицензии. В обществе с ограниченной ответственностью не должно быть более 50 участников, однако допускается создание или функционирование такого общества даже с одним участником. При этом в роли учредителей и участников хозяйственных обществ по общему правилу не могут выступать государственные органы и органы местного самоуправления ^[9].

В гражданско-правовом смысле они являются финансируемыми собственником учреждениями с ограниченным вещным правом оперативного управления на свое имущество, исключающим возможности свободного распоряжения им, не говоря уже о специальном характере их правоспособности, обычно не предусматривающем для этих некоммерческих организаций возможности такого рода деятельности.

В случае, когда участником общества с ограниченной ответственностью выступает одно лицо, то деятельность данной организации полностью подконтрольна этому лицу. Если же в обществе несколько участников, то могут возникнуть некоторые разногласия.

Связано это с тем, что высшим органом управления является общее собрание участников. Только оно может принимать решения по ряду вопросов, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников.

Текущее руководство осуществляет исполнительный орган коллегиальный или единоличный. Единоличным исполнительным органом общества на практике чаще всего выступает Генеральный директор. Как правило, в обществах с одним учредителем-участником, Генеральным директором общества является этот самый учредитель-участник.

Таким образом, следует отметить, что обществом с ограниченной ответственностью является коммерческая организация, имеющая разделенный на доли участников уставный капитал и самостоятельно отвечающая по своим обязательствам. При этом она является одной из наиболее распространенных форм ведения предпринимательства в Российской Федерации (второе место после формата ИП).

1.2 Правовая основа функционирования общества с ограниченной ответственностью

Современное и развитое законодательство о хозяйствующих субъектах является необходимым условием эффективного функционирования и развития рыночной экономики. Применительно к обществам с ограниченной ответственностью можно выделить ряд нормативно-правовых актов, влияющих в той или иной степени на порядок деятельности данной категории юридических лиц.

Базовым источником правового регулирования деятельности обществах с ограниченной ответственностью, является Конституция РФ. Этот факт обусловлен наличием в ней статьи 8, из содержания которой следует, что в Российской Федерации гарантируются: единство экономического пространства, свободное перемещение товаров, услуг, финансовых средств, поддержка конкуренции, свобода экономической деятельности, в такой ситуации признаются и защищаются равным образом все формы собственности, включая частную, государственную, муниципальную ^[10].

Помимо Конституции общие положения об обществах с ограниченной ответственностью как участниках гражданских правоотношений сформулированы в Гражданском кодексе РФ ^[11]. При этом в ГК РФ указывается, что правовое положение общества с ограниченной ответственностью, порядок его создания, реорганизации и ликвидации, и права и обязанности его участников определяются также и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» ^[12].

Следует отметить, что особенности правового положения обществ могут регулироваться и другими федеральными законами, а также подзаконными правовыми актами, по большей частью эти законодательные акты регулируют отдельные стороны их деятельности, в том числе устанавливающие особенности создания отдельных обществ с ограниченной ответственностью с учетом специфики их деятельности. К числу подобных нормативно правовых актов относятся:

- Трудовой кодекс Российской Федерации ^[13];

- Налоговый кодекс Российской Федерации ^[14];

- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ^[15];

- ФЗ «О защите конкуренции» ^[16];

- ФЗ «Об иностранных инвестициях в российской федерации» ^[17];

- ФЗ «О бухгалтерском учете» ^[18];

-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ^[19];

- ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» ^[20].

Кроме того, правоотношения по поводу создания и государственной регистрации обществ с ограниченной ответственностью могут определяться Указами Президента РФ и Постановлениями Правительства РФ.

К дополнительному источнику следует так же отнести и судебно - арбитражную практику, которая хотя формально и не является источником права, но комментирует и конкретизирует его отдельные положения по спорным вопросам, возникающим в связи с пробелами действующего законодательства.

Применительно к сфере деятельности, обществ с ограниченной ответственностью в Российской Федераций, сформировалась весьма обширная судебно - арбитражная практика.

Исходя из вышеизложенного следует, что в настоящее время круг нормативно-правовых актов, регулирующих деятельность обществ с ограниченной ответственностью, весьма обширен, в его состав входят нормативно правовые акты, как созданные и ориентированные с целью осуществления непосредственного регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью, так и такие, которые являются общеправоприменительными (в том числе они распространяются и на данную категорию юридических лиц).

ГЛАВА II. ПОНЯТИЕ «УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ» И ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ

2.1 Понятие «участники общества с ограниченной ответственностью»

Прежде чем приступить к рассмотрению прав и обязанностей участников ООО, необходимо решить вопрос об определении таких понятий, как «учредитель» общества и «участник» общества, о соотношении этих понятий, и определить, кто может быть учредителем и участником обществ, то есть, кому принадлежит право на учреждение обществ и право участвовать в них.

Здесь и далее под учредителями ООО понимаются лица, принявшие решение об учреждении общества, которые заключают договор об учреждении общества и утверждают устав, а также первоначально избирают или назначают исполнительные органы общества и утверждают денежную оценку неденежных вкладов.

Под участниками ООО в настоящей работе понимаются лица, имеющие долю в уставном капитале общества, в том числе и учредители общества после государственной регистрации общества, если они будут обладать долей в уставном капитале.

Участниками, а значит, и учредителями обществ в соответствии со ст. 7 Закона об ООО могут быть граждане и юридические лица ^[21]. Но Законом об ООО установлен запрет на участие в ООО государственных и муниципальных органов, если иное не установлено федеральным законом. Участие отдельных категорий граждан в обществах также может быть ограниченно или запрещено федеральным законом (п. 4 ст. 66 ГК РФ, п. 1 ст. 7 Закона об ООО). Это означает, что гражданин может быть участником ООО, если в законе не установлен запрет на участие гражданина в обществах, но при наличии оговоренных в законе условий, иначе это будет общим запретом, который Закон об ООО не предусматривает. Последнее ограничение является просто конкретизацией общей конституционной нормы о возможности ограничения прав граждан, предусмотренной ст. 56 Конституции ^[22]. В законодательстве прямо или косвенно установлены ограничения прав на участие в обществах определенных категорий граждан. В частности, такие ограничения установлены для военнослужащих, для сотрудников органов внешней разведки, для лиц проходящих альтернативную гражданскую службу, для лиц, находящихся на государственной, муниципальной службе ^[23].

Но в Законе об ООО сказано, что федеральным законом может быть запрещено или ограниченно участие отдельных категорий граждан в обществах. Однако ни один из указанных законов участвовать в обществах соответствующим категориям граждан не запрещает.

Федеральный закон «О государственной гражданской службе Российской Федерации» и Федеральный закон «Об основах муниципальной службы в Российской Федерации» ограничивают право на участие в обществах. Так, в соответствии с п.2 ст. 17 Федерального закона «О государственной гражданской службе Российской Федерации» государственный служащий обязан передать в доверительное управление находящиеся в его собственности доли участия в уставных капиталах хозяйственных обществ, если это может привести к конфликту интересов. Федеральным законом «О муниципальной службе в Российской Федерации» установлен запрет состоять членом органа управления коммерческой организации, если иное не предусмотрено законом или если ему не поручено управлять этой организацией.

Ограничиваются также права граждан, отбывающих наказания в виде лишения свободы. Но в норме закона нет запрета на участие осужденных в ООО. Наоборот, в законе прямо говорится, что осужденные могут заниматься предпринимательской деятельностью, в том числе посредством участия в ООО (ст. 17, 23). Законом установлен лишь ряд ограничений на такое участие (ст. 23). Следовательно, осужденные к лишению свободы, по общему правилу, могут быть учредителями и участниками ООО.

В соответствии со ст. 21 ГК РФ граждане получают способность своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их с достижением совершеннолетия. Данная способность именуется дееспособностью ^[24].

Граждане в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет вправе совершать сделки с письменного согласия законных представителей. Поскольку запрета на участие граждан этого возраста в обществах нет, и поскольку договор об учреждении общества есть сделка, то можно сделать вывод, что граждане в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет вправе быть учредителями обществ.

В Законе об ООО нет запрета на то, чтобы права и обязанности участника общества осуществляли представители. Более того, в соответствии со ст. 37 Закона об ООО участники вправе участвовать в общем собрании не только лично, но и через своих представителей. Граждане же от четырнадцати до восемнадцати лет могут, исходя из положений ст. 26 ГК РФ, осуществлять права участника с согласия своих законных представителей.

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками ООО, за исключением случаев, указанных в законе (п.4 ст. 66 ГК РФ). Что касается органов местного самоуправления, то в их отношении в законодательстве существуют положения, предоставляющие органам местного самоуправления возможность участвовать в хозяйственных обществах. Кроме того, поскольку здесь в законе отсутствует оговорка «от имени муниципального образования», то необходимо сделать вывод, что органы местного самоуправления могут выступать участниками ООО непосредственно.

В силу п. 4 ст. 66 ГК РФ не могут быть зарегистрированы общества, одним из учредителей которых является государственный орган или орган местного самоуправления ^[25]. Исключение составляют только те случаи, когда право учреждать хозяйственные общества предоставлено государственным органам или органам местного самоуправления федеральным законом, а также иными правовыми актами, изданными до введения в действие ГК РФ.

Юридические лица, если они имеют общую правоспособность, могут быть участниками ООО, но и здесь существуют ограничения. Так, в соответствии с п.1 ст. 88 ГК РФ и ст. 7 Закона об ООО не может быть единственным участником общества другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица ^[26].

Учреждения, финансируемые собственником, могут быть участниками хозяйственных обществ с согласия собственника (п. 4 ст. 66 ГК РФ, п. 6 ст. 3 Федерального закона «Об автономных учреждениях»). Несмотря на то, что норма, предусмотренная ГК РФ, по общему правилу, разрешает учреждениям становиться участниками хозяйственных обществ, не каждое учреждение может быть участником хозяйственных обществ.

Учреждение - юридическое лицо, имеющее ограниченную, специальную правоспособность, зафиксированную в ее учредительных документах в соответствии с целями, задачами, для которых учреждение и было учреждено. Основные цели деятельности учреждения носят некоммерческий характер (п. 1 ст. 120 ГК РФ). Целями же деятельности ООО является извлечение прибыли. Поэтому участие учреждений в хозяйственных обществах не соответствует целям учреждения, и, если учредительными документами учреждения не установлено другое, участвовать в хозяйственных обществах оно не может. В то же время существуют учреждения, которым в соответствии с их учредительными документами предоставлено право заниматься приносящей доход деятельностью (п. 2 ст. 298 ГК). Такие учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ.

Сходные черты присущи участию унитарных предприятий в хозяйственных обществах. В соответствии с законодательством решение об участии унитарного предприятия в коммерческой или некоммерческой организации принимается с согласия собственника имущества предприятия (п. 2 ст. 6 Закона). В то же время общая норма ст. 295 ГК РФ не позволяет предприятию без согласия собственника распоряжаться, в том числе и путем вклада в уставный капитал хозяйственных обществ, только недвижимым имуществом, остальным же имуществом унитарное предприятие вправе распоряжаться свободно ^[27].

Вопрос участия казенного предприятия в ООО имеет однозначный ответ. В соответствии с п. 1 ст. 297 ГК РФ казенное предприятие отчуждает или иным способом распоряжается имуществом, закрепленным за ним, лишь с согласия собственника. Вложение имущества в уставный капитал хозяйственного общества является распоряжением, поэтому следует вывод, что казенное предприятие участвует в ООО только с согласия собственника его имущества. Аналогичный вывод делается и в литературе ^[28]. Необходимо сказать о том, что лицо может быть участником неограниченного числа ООО. Этим участие в хозяйственных обществах отличается от участия лица в качестве полного товарища в товариществе, когда лицо может иметь статус полного товарища только в одном товариществе. Участие лица в качестве полного товарища в товариществе любого типа (полном или на вере) также не лишает его возможности быть участником ООО.

Закон не требует наличия у участников предпринимательского статуса в отличие от полных товарищей. Как отмечают некоторые авторы, это связано с тем, что хозяйственные общества не предусматривают обязательного личного участия их членов в деятельности юридического лица, а значит, допускают в свой состав, в принципе, любых участников, ибо эти коммерческие организации выступают в хозяйственном обороте через специально созданные органы ^[29].

Таким образом, участниками ООО могут быть: Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования, российские граждане и юридические лица, иностранные граждане и организации, с оговоренными ограничениями. Государственные и муниципальные органы участниками ООО быть не вправе.

2.2 Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью

Определение прав и обязанностей участников общества является важным элементом правовой характеристики их статуса.

Система прав и обязанностей участников общества имеет достаточно сложную структуру. Причинной этому служит то, что определению прав участников посвящена только одна статья Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью», а именно ст. 8, а положения, прямо или косвенно регулирующие права участников, закреплены, по крайней мере, в шестнадцати его статьях - ст. 6,10,12, 21,22,26,28, 32, 36, 37, 43, 44, 45, 46,48,58.

Итак, участник общества с ограниченной ответственностью имеет право:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества;

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли; продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества;

- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения своей доли обществом в случаях, предусмотренных законом;

- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимость.

Некоторые предусмотренные Законом об ООО права участники могут иметь только, если эти права предусмотрены также и уставом. Таким, например, является право участника на выход из общества.

Права участников можно разделить на три группы, в зависимости от того, относятся ли они к правам на участие в управлении обществом, к правам на информацию или к имущественным правам.

К первой группе прав относится собственно право на участие в управлении делами общества и конкретизирующие это право правомочия, как то: право присутствовать на общем собрании, право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня, голосовать на общем собрании при принятии решений, право вносить предложения в повестку дня общего собрания, право обжаловать решения органов управления обществом и общего собрания, право на созыв внеочередного общего собрания участников.

Примерами прав на информацию могут служить: право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, право требовать проведения аудиторской проверки, право на ознакомление с учредительными документами общества и изменениями в них.

К имущественным правам относятся: право участвовать в распределении прибыли, право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, право преимущественной покупки доли (части доли), право заложить долю, право получить часть имущества общества в случае его ликвидации, право на получение действительной стоимости доли в случае выхода участника из общества.

Права участников ООО всегда связаны с имуществом. В этом нет ничего удивительного, поскольку хозяйственные общества являются коммерческими организациями - средствами объединения не только предпринимательских усилий участников, но и их капиталов. И, как мы уже говорили в первой главе нашего исследования, в отличие от хозяйственных товариществ, хозяйственные общества являются в первую очередь именно объединениями капиталов ^[30].

Отличие между правами на участие в управлении обществом и имущественными правами состоит в том, что права на участие в управлении обществом обеспечивают имущественные интересы опосредовано, через управление предметом коллективного интереса, а имущественные права обеспечивают имущественные интересы непосредственно. Права же на информацию выступают гарантией тех и других, обеспечивая возможность получать информацию, которая способствует осуществлению и защите прав.

По признаку легального источника права участников ООО можно разделить на основные и дополнительные. Основные права участников общества, перечисленные выше, предусмотрены императивной нормой закона, и составляют основу правомочий участников по отношению к обществу. Ими обладают все участники ООО. Законом не предусмотрено случаев прекращения таких прав без прекращения участия в обществе.

Дополнительные права участников - это права, которые в дополнение к основным правам предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно (ст. 8 Закона об ООО).

Предоставление дополнительных прав - это всегда предмет соглашения между участниками. Дополнительные права могут предоставляться и как вознаграждение за принятие на себя дополнительных обязанностей. Дополнительные права могут представлять собой как иные, отличные от перечисленных в законе основных прав (например, преимущественное право на заключение участником договоров с обществом), так и являться расширением существующих прав. Например, это может быть право на получение прибыли в большем относительно размера доли объеме или право на большее количество голосов на общем собрании участников ^[31].

Любой участник общества всегда обладает всеми основными правами, а дополнительные права участники общества могут иметь или не иметь. Дополнительные права, в свою очередь, можно разделить на общие и персональные. Общие дополнительные права, если они есть, то у всех участников данного общества, если их нет, то тоже у всех участников этого общества. Персональные есть лишь у определенных участников общества. Примером общего дополнительного права может служить право остальных участников на преимущественную покупку доли (части доли) продаваемую одним участником общества другому участнику. Примером персонального дополнительного права может служить право участника общества на квоту в совете директоров, то есть право самостоятельно назначать одного или нескольких членов совета директоров.

Некоторые предусмотренные законом права могут принадлежать только тем участникам, доля которых в уставном капитале общества достигает размера, определенного законом или уставными документами общества. Это, в частности, право требовать исключения участника из общества. Такое право в соответствии со ст. 10 Закона об ООО имеют участники, обладающие долей 10 % и более в уставном капитале ^[32]. К такому же виду прав относится право требования созыва внеочередного общего собрания, которое, в соответствии со ст. 35 Закона об ООО, имеют участники, обладающие не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Поскольку каждый участник общества в соответствии с п. 1 ст. 32 Закона об ООО обладает числом голосов, пропорциональным его доле в уставном капитале, то не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества будут обладать участники, чья доля в уставном капитале тоже не менее 10 %. Таким образом, права участников общества можно разделить на неограниченные, принадлежащие любому участнику, независимо от размера его доли, и на ограниченные, требующие для их осуществления наличия доли в уставном капитале в каком-то определенном размере.

Права участников ООО, как и любые другие субъективные права, представляют собой обеспеченную законом меру дозволенного управомоченному лицу поведения и возможность требовать определенного поведения от обязанного лица ^[33]. Следовательно, можно выделить права, дающие возможность собственных активных действий, и права требования.

Первые, как известно, предоставляют возможность своими собственными действиями осуществлять свои интересы, третьи лица обязаны в этом случае не препятствовать правообладателю в осуществлении этих прав. Примером подобных прав может служить право участника выйти из общества. Вторые же предоставляют возможность осуществить свои интересы за счет действий других, обязанных лиц. Примером последних является право участника получать информацию о времени и месте проведения общего собрания участников общества.

К описанным выше правам на собственные активные действия и правам требования примыкают притязания - права на юрисдикционную защиту своих прав и законных интересов, будь то права на активные действия или права требования. Примером притязаний является так называемое право участника общества на косвенный иск ^[34], суть которого заключается в том, что обладатель этого права может обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим.

Следующими двумя видами прав являются права, принадлежащие сугубо участникам общества, и права относительно общества, принадлежащие различным категориям лиц, участникам в том числе. Первые принадлежат только участникам общества. К таким правам относится, например, право голосовать на общем собрании участников общества. Вторые принадлежат и участникам, и иным лицам. Примером последних может служить право требовать предоставить возможность ознакомиться с уставом общества, которое, в соответствии с п. 3 ст. 12 Закона об ООО, принадлежит любому заинтересованному лицу, не только участнику, но, например, и аудитору.

Обязанности, как и права учредителей и участников ООО законодательство в первую очередь подразделяет на основные и дополнительные (ст. 9 Закона об ООО).

В указанной статье названы только две основные обязанности участника: вносить вклады в уставный капитал и не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Обязанности, предусмотренные уставом при учреждении общества или возложенные по решению общего собрания впоследствии, именуются дополнительными обязанностями (п. 2 ст. 9 Закона об ООО) ^[35].

Дополнительные обязанности могут быть общими и персональными. Общие обязанности возлагаются на всех участников общества единогласным решением общего собрания или предусмотрены в уставе при учреждении общества. Персональные обязанности налагаются на одного или некоторых участников общества решением общего собрания, принятым большинством не менее двух третей от общего числа голосов участников общества, при том условии, что и участник, на которого дополнительная обязанность налагается, проголосовал за или дал письменное согласие.

ГЛАВА III. ОРГАНИЗАЦИЯ И ФУНКЦИОНИРОВАНИЕ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ В ОБЩЕСТВЕ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Основной интерес участников ООО - получение имущественной выгоды от деятельности общества. Но чтобы прибыль распределить, ее необходимо сначала получить. Права на участие в управлении обществом позволяют участникам влиять на деятельность общества, качество управления которым переходит в количество получаемой прибыли.

В соответствии с п. 1 ст. 91 ГК РФ ^[36] общее собрание участников является высшим органом общества, поэтому, участвуя в работе общего собрания общества, участники могут участвовать в управлении обществом. У участников имеются следующие права, относящиеся к участию в работе общего собрания: право присутствовать на общем собрании, право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня, голосовать на общем собрании при принятии решений, право вносить предложения в повестку дня общего собрания, право требовать созыва внеочередного общего собрания участников.

Право присутствовать на общем собрании является базовым правом на участие в управлении. Все участники общества обладают такой возможностью. Данное право имеет еще и информационное значение, поскольку реализуя это право участник может непосредственно узнать о работе общего собрания и его результатах - принятых решениях. Право присутствовать на общем собрании не может быть ограничено или отменено, так как является неотъемлемой частью правового статуса участника. При осуществлении данного права важно то, как будут осуществлены корреспондирующие обязанности.

Чтобы воспользоваться своим правом, участнику необходимо знать о факте созыва общего собрания участников общества. В противном случае он не сможет принять в нем участие из-за отсутствия необходимой информации. Это, в свою очередь, нарушит его законные интересы на участие в управлении. Поэтому в соответствии со ст. 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны уведомить каждого участника общества о времени и месте проведения собрания не позднее, чем за тридцать дней. Если участник не будет уведомлен о месте и времени проведения общего собрания, то это является основанием для признания решения общего собрания недействительным, при условии, что участник, которого не уведомили, в собрании не участвовал. Такие же последствия должны наступать, если участник был уведомлен ненадлежащим образом, например, с нарушением сроков ^[37].

Участник, не извещенный о времени и месте проведения общего собрания надлежащим образом, не обязан доказывать, что это сделало невозможным его участие. Если он не будет участвовать в общем собрании, даже имея объективную возможность для участия в нем, он все равно имеет право оспорить правомочность его проведения, поскольку иное не следует из нормы закона.

Важную роль играет место проведения общего собрания. Законом об ООО напрямую не регулируется порядок определения места проведения общего собрания участников. В соответствии со статьями 34, 35 общее собрание созывается исполнительным органом общества ^[38]. Этот орган, по всей видимости, и определяет при подготовке к общему собранию место его проведения. Поскольку в законе не установлены какие-либо ориентиры, то это означает, что исполнительный орган может выбрать любое место проведения общего собрания.

Право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня общего собрания - это следующая ступень участия в управлении. Это право дает возможность влиять на принятие решений путем воздействия на других участников. Данное право - не исключительное право участников. Некоторые категории лиц также могут участвовать в обсуждении вопросов повестки дня. Такое участие можно назвать участием с правом совещательного голоса. Этим правом обладают члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, генеральный директор (президент) общества и члены правления (дирекции) общества ^[39].

Право на участие в обсуждении повестки дня сводится к нескольким правомочиям. Участники имеют право на общем собрании получить слово или выступить с докладом по вопросу повестки дня, который они предложили включить. Участники имеют право задавать вопросы выступающим по повестке дня. Участники вправе предлагать изменения, поправки в проект решения, вправе предлагать альтернативные варианты и т. д. Как отмечается в литературе, при этом председательствующий обязан ставить на голосование любой вопрос или поправку в проект решения, предложенные в процессе обсуждения вопросов повестки дня ^[40].

Право голосовать на общем собрании при принятии решений является одним из важнейших прав участников общества. Данное право может принадлежать только участникам общества, но не иным лицам. По существу, право голосовать представляет собой право участвовать в принятии решений общего собрания участников общества - высшего органа общества.

Каждый участник общества обладает правом голоса, но число голосов у каждого из участников не обязательно должно быть одинаковым. Наоборот, по общему правилу, согласно Закону об ООО, участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных в Законе об ООО, или если иное распределение числа голосов на общем собрании между участниками общества предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 32 Закона). В частности, может быть предусмотрено и равенство голосов для всех участников при голосовании по любому вопросу.

Исключением из общего правила распределения голосов является в соответствии с п. 5 ст. 37 Закона об ООО голосование при выборах председательствующего, когда каждый из участников общества имеет один голос.

Каждый участник общества, чтобы получить возможность голосовать на общем собрании, должен сначала зарегистрироваться. В соответствии с п. 2 ст. 37 Закона об ООО участник общества не вправе принимать участие в голосовании, не зарегистрировавшись ^[41].

Также по некоторым вопросам участник не имеет права голосовать при наличии определенных обстоятельств. Так, в соответствии со ст. 22 Закона об ООО, при голосовании о даче согласия общего собрания на залог участником общества своей доли (части доли) голоса участника общества, который намерен заложить свою долю, при определении результатов голосования не учитываются.

Не имеет права голосовать на общем собрании участников по вопросу о требовании предоставить денежную компенсацию взамен досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным в качестве вклада в уставный капитал общества, участник, передавший данное имущество в уставной капитал (ст. 15 Закона об ООО). Данное ограничение призвано оградить интересы участников и предотвратить злоупотребление правом со стороны крупного участника, иначе он мог бы досрочно прекратить право общества пользоваться имуществом, а потом как участник проголосовать на общем собрании против того, чтобы предъявлять по отношению к себе требования о предоставлении денежной компенсации за утраченное право ^[42].

Также участники не имеют права голосовать по вопросу о совершении обществом сделки, если они заинтересованы в ее совершении. Однако, доказать такие случаи порой бывает весьма сложно.

Участник также может участвовать в собрании не только лично, но и через своего представителя. Это относится ко всем правомочиям: как к праву присутствия на общем собрании и праву участия в обсуждении вопросов повестки дня общего собрания, так и к праву голосовать на общем собрании. В последнем случае представитель участника также обязан зарегистрироваться.

Помимо регистрации представителю участника, чтобы участвовать в общем собрании, необходимо предъявить документы, подтверждающие его правовое положение, статус представителя.

Решения на общем собрании участников общества принимаются простым большинством голосов, если иное не установлено уставом общества. Решения по вопросу изменения устава общества принимаются квалифицированным большинством не менее двух третей от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не установлена уставом общества (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Общее собрание полномочно голосовать только по вопросам повестки дня, при этом только по тем вопросам, которые были сообщены участникам за тридцать дней (п. 1 ст. 36, п. 7 ст. 37 Закона об ООО). Это необходимо как раз для того, чтобы защитить права участников на участие в управлении обществом. Зная о повестке дня общего собрания, которая входит в число направляемой участнику в обязательном порядке перед общим собранием информации, и о круге рассматриваемых на нем вопросов, участник может не посчитать нужным участвовать в нем, предполагая, например, что его голос ничего не решит, либо данный круг вопросов его не интересует.

Но если будет рассматриваться другой, не указанный в повестке дня вопрос, в обсуждении и участии в голосовании по нему участник может быть заинтересован по причине важности для себя лично либо по причине появления в этом случае возможности повлиять на результат голосования (если для принятия решения по данному вопросу требуется квалифицированное большинство).

С повесткой дня общего собрания связано еще одно право участников обществ: право на внесение предложений о включении в повестку дня общего собрания дополнительных вопросов. Им участник может воспользоваться не позднее, чем за 15 дней до даты проведения общего собрания участников. Ограничение по сроку внесения предложений связано с тем, что орган, созывающий общее собрание, должен уведомить участников об изменении повестки дня общего собрания за 10 дней ^[43].

Продолжением ранее названного права участников обществ является право на выдвижение кандидатов и на самовыдвижение участника общества на должность единоличного исполнительного органа общества. Поскольку, по общему правилу, единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества, то выдвижение в данном случае происходит в форме внесения дополнений в повестку дня общего собрания.

Если уставом общества предусмотрено образование кроме единоличного исполнительного еще и коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета), то у участника имеется еще и право на выдвижение кандидатов и самовыдвижение в состав коллегиального исполнительного органа и совета директоров.

У участников общества помимо прав, связанных с участием в общем собрании участников общества, существует еще и право на собственно созыв внеочередного общего собрания.

Этим правом, однако, могут воспользоваться только участники, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Представляется, что внеочередное общее собрание, созывается исполнительным органом общества как по требованию нескольких участников общества, так и по требованию одного его участника (если он один обладает не менее 10 % общего числа голосов).

В соответствии с п. 2 ст. 35 Закона об ООО исполнительный орган обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Отказать исполнительный орган может, только если не соблюден установленный Законом об ООО порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества или если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Следует отметить, что в Законе об «ООО», в отличие от Федерального закона «Об акционерных обществах», нет положения, обязывающего инициаторов проведения внеочередного общего собрания указывать мотивы созыва собрания.

В соответствии с п. 3 ст. 35 Закона об ООО собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении. Если исполнительный орган назначит дату проведение собрания позднее 45 дней, то это будет нарушением. Представляется, что такое решение можно расценить как отказ в проведении собрания в установленный Федеральным законом срок, и в силу п. 4 ст. 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Из смысла ст. 35 Закона об ООО следует, что участники, требуя созыва внеочередного общего собрания, имеют право также предложить провести его в определенной форме. В соответствии с Законом об ООО собрание участников может функционировать в двух формах: в форме совместного присутствия участников общества и в форме проведения заочного голосования (опросным путем). В последнем случае, как прямо указано в законе, решение принимается без проведения собрания (ст. 38 Закона об ООО) ^[44]. В одной из этих форм (поскольку иных не предусмотрено) участник и может предлагать провести собрание.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

По результатам нашего исследования можно сделать некоторые выводы:

Общество с ограниченной ответственностью в Российской Федерации, относится к юридическим лицам.

Юридическое лицо - это наделённая гражданской правосубъектностью организация, которая имеет в собственности или на основании иного вещного права обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности и быть истцом или ответчиком в суде.

К юридическим лицам в Российской Федерации относятся хозяйственные общества, хозяйственные товарищества, производственные кооперативы, некоммерческие организации и иные субъекты частного права.

Основные признаки юридического лица в России, определяющие его сущность, исходя из ст. 48 ГК РФ, сводятся к следующим: во-первых, юридическое лицо представляет собой организацию (или объединение), во-вторых, обладает обособленным имуществом, в-третьих, отвечает этим имуществом по своим обязательствам, в-четвертых, обладает функциональным единством.

Согласно п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации «обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов».

В целом можно выделить следующие отличительные признаки, характерные для общества с ограниченной ответственностью:

1) доля в уставном капитале определяется в процентах (или в виде дроби);

2) участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков только лишь в пределах внесенных вкладов (хотя в отдельных моментах участники ООО несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО);

3) вклад в уставный капитал может быть внесен денежными средствами или имуществом, участники утрачивают право собственности на внесенное имущество;

4) достаточная регламентированность системы управления и контроля за деятельностью общества;

5) распределение прибыли обычно осуществляется пропорционально вкладам, но может быть предусмотрен другой порядок.

Ведение предпринимательской деятельности на основе ООО имеет ряд преимуществ:

1) нет необходимости осуществлять эмиссию акций (в отличии от АО);

2) не надо вести реестр акционеров (следовательно, сокращаются затраты на управление);

3) деятельность ООО наиболее детально регламентирована законодательством РФ;

4) инвестиции могут привлекаться различными способами.

Данную форму целесообразно использовать в случае заинтересованности в упрощенном функционировании предприятия и различных способах привлечения инвестиций и распределения прибыли.

Применительно к обществам с ограниченной ответственностью можно выделить ряд нормативно-правовых актов, влияющих в той или иной степени на порядок деятельности данной категории юридических лиц.

Базовым источником правового регулирования деятельности обществах с ограниченной ответственностью, является Конституция РФ. Этот факт обусловлен наличием в ней статьи 8, из содержания которой следует, что в Российской Федерации гарантируются: единство экономического пространства, свободное перемещение товаров, услуг, финансовых средств, поддержка конкуренции, свобода экономической деятельности, в такой ситуации признаются и защищаются равным образом все формы собственности, включая частную, государственную, муниципальную.

Участниками и учредителями обществ в соответствии со ст. 7 Закона об ООО могут быть граждане и юридические лица. Законом об ООО установлен запрет на участие в ООО государственных и муниципальных органов, если иное не установлено федеральным законом. Участие отдельных категорий граждан в обществах также может быть ограниченно или запрещено федеральным законом (п. 4 ст. 66 ГК РФ, п. 1 ст. 7 Закона об ООО).

Определение прав и обязанностей участников общества является важным элементом правовой характеристики их статуса.

Система прав и обязанностей участников общества имеет достаточно сложную структуру. Причинной этому служит то, что определению прав участников посвящена только одна статья Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью», а именно ст. 8, а положения, прямо или косвенно регулирующие права участников, закреплены, по крайней мере, в шестнадцати его статьях - ст. 6,10,12, 21,22,26,28, 32, 36, 37, 43, 44, 45, 46,48,58.

Кроме прав, участники Общества имеют обязанности (ст. 9 Закона об ООО). В указанной статье названы только две основные обязанности участника: вносить вклады в уставный капитал и не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Обязанности, предусмотренные уставом при учреждении общества или возложенные по решению общего собрания впоследствии, именуются дополнительными обязанностями (п. 2 ст. 9 Закона об ООО).

Дополнительные обязанности могут быть общими и персональными. Общие обязанности возлагаются на всех участников общества единогласным решением общего собрания или предусмотрены в уставе при учреждении общества. Персональные обязанности налагаются на одного или некоторых участников общества решением общего собрания, принятым большинством не менее двух третей от общего числа голосов участников общества, при том условии, что и участник, на которого дополнительная обязанность налагается, проголосовал за или дал письменное согласие.

В соответствии с п. 1 ст. 91 ГК РФ общее собрание участников является высшим органом управления общества, поэтому, участвуя в работе общего собрания общества, участники могут участвовать в управлении обществом.

СПИСОК ИСТОЧНИКОВ И ЛИТЕРАТУРЫ

Нормативно-правовые акты

1.Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от 05.02.2014 N 2-ФКЗ, от 21.07.2014 N 11-ФКЗ) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017).

2.Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ. (ред. от 28.03.2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017).

3.Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ. (ред. от 28.03. 2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017).

4.Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ. (ред. от 19.12. 2016) (с изм. от 01.01.2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017).

5.Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ. (ред. от 28.12. 2016) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017).

6.Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 № 197-ФЗ. (ред. от 28.12. 2016) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017).

7.Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017).

8.Федеральный закон от 30.12.2008 № 307-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об аудиторской деятельности» (с изм. и доп., вступ. в силу с 02.10.2016) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017).

9.Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О защите конкуренции» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017).

10.Федеральный закон от 29.07.2004 № 98-ФЗ (ред. от 12.03.2014) «О коммерческой тайне» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017).

11.Федеральный закон от 27.07.2004 № 79-ФЗ (ред. от 03.04.2017) «О государственной гражданской службе Российской Федерации» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017).

12.Федеральный закон от 06.10.2003 № 131-ФЗ (ред. от 03.04.2017) «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017).

13.Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ (ред. от 23.05.2016) «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017).

14.Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ред. от 23.05.2016) «О бухгалтерском учете» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017).

15.Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017).

16.Федеральный закон от 04.05.2011 № 99-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «О лицензировании отдельных видов деятельности» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017).

17.Федеральный закон от 09.07.1999 № 160-ФЗ (ред. от 01.05.2017) «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017).

18.Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 01.05.2017) «О несостоятельности (банкротстве)» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 20.06.2017).

Учебники, монографии, научные статьи

19. Бурмистров М. Развитие законодательства о хозяйственных обществах // Журнал для акционеров. - 2011. - № 6. - С. 10 - 14.

20. Горлов В.А. Правовое положение участников обществ с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. - 2010. - № 7. - С. 94-100.

21. Горяинова Е.И. Уставный капитал - номинальная величина или реальное имущество: проблемы правового регулирования // Юрист. - 2014. - № 2. - С. - 2-9.

22. Зверева Е.А. Индивидуальные предприниматели: индивидуальный статус предпринимателя - гражданина // Право и экономика. - 1998. - №6. - С. 17-21.

23. Кашанина Т.В. Корпоративное право (право хозяйственных товариществ и обществ). Учеб. для вузов / Т.В. Кашанина. - М., 1999. - 815 с.

24. Клык Н. Можно ли получить имущество в натуре при выходе из общества с ограниченной ответственностью? // Российская юстиция. - 2012. - №3. - С. 15-17.

25. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Игнатенко А.А., Мовиан С.Н., Дрокин О.Г., Изотова О.В.; под. ред. А.А. Игнатенко, С.Н. Мовиана. - М.,2009. -381 с.

26. Лаптев В.В. Современные проблемы предпринимательского (хозяйственного) права, в кн. Предпринимательское право в XXI веке: преемственность и развитие / Сборн. научных статей. - М., 2002. - С. 17 – 22.

27. Любомиров А.П. Направление прибыли общества с ограниченной ответственностью на создание фондов // Право и экономика. - 2012. - №1. - С. 90 – 95.

28. Макарова О. Новеллы законодательства об ООО // Хозяйство и право. - 2012. - № 6. - С. 59 - 66.

29. Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью. - М., 2010. - 510 с.

30. Осокина Г. Косвенные иски: реальность или фикция // Хозяйство и право. - 2001. - №1. - С. 83 - 88.

31. Орлов С., Кислякова М. Правовое положение юридических лиц в РФ (Некоторые проблемы регулирования их деятельности) // Закон и право. - 2009. - № 7. - С. 31-32.

32. Петникова О.В. Специфика прав участников общества с ограниченной ответственностью // Право и экономика. - 2008. - № 3. - С. 15.

33. Пустовалова Е.Ю. Очередность удовлетворения требований кредиторов при банкрот. должника // Правоведение. - 2009. - №1. - С. 63 - 76.

34. Садеков Р. Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью // Право и экономика. - 2009. - № 2. - С. 17 -20.

35. Сокловский К., Смирнова М. Институт преимущественной покупки в российском и зарубежном праве // Хозяйство и право. - 2012. - № 10 - С. 88-98, №11 - С. 103 - 109.

36. Степанов Д.И. Общества с ограниченной ответственностью: законодательство и практика // Хозяйство и право. - 2011. - № 12.- С. 60 - 67.

37. Суханов Е.А. Проблемы правового регулирования компаний в новом Гражданском кодексе России // Хозяйство и право. - 1995. - №8. - С. 61-69.

38. Суханов Е.А. Закон об обществах с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. - 1998. - № 5. - С. 38-47.

39. Тихомиров М. Ю. Общество с ограниченной ответственностью: органы и структура управления / М.Ю. Тихомиров. - М., 2001. - 329 с.

40. Утка В. Выход и исключение участника из общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. - 2010. - № 2. - С. 108 - 112.

41. Халфина P.O. Общее учение о правоотношении / P.O. Халфина. -«Юридическая литература», Москва, 1974. - 349 с.

42. Щукина Е.М. Стороны учредительного договора о создании хозяйственных товариществ и обществ // Законодательство. - 2008. - №10. - С. 32 – 37.

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ. (ред. от 28.03.2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ. (ред. от 28.03.2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

3. Степанов Д.И. Общества с ограниченной ответственностью: законодательство и практика // Хозяйство и право. - 2011. - № 12.- С. 60 – 67 ↑

4. Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью. - М., 2010. - С. 28. ↑

5. Там же, С. 31. ↑

6. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ. (ред. от 28.03.2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

7. Лаптев В.В. Современные проблемы предпринимательского (хозяйственного) права, в кн. Предпринимательское право в XXI веке: преемственность и развитие / Сборн. научных статей. - М., 2002. - С. 17 – 22. ↑

8. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Игнатенко А.А., Мовиан С.Н., Дрокин О.Г., Изотова О.В.; под. ред. А.А. Игнатенко, С.Н. Мовиана. - М.,2009. – С. 55. ↑

9. Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью. - М., 2010. – С. 78. ↑

10. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от 05.02.2014 N 2-ФКЗ, от 21.07.2014 N 11-ФКЗ) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

11. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ. (ред. от 28.03.2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

12. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

13. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 № 197-ФЗ. (ред. от 28.12. 2016) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

14. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ. (ред. от 28.12. 2016) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

15. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 01.05.2017) «О несостоятельности (банкротстве)» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 20.06.2017). ↑

16. Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О защите конкуренции» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

17. Федеральный закон от 09.07.1999 № 160-ФЗ (ред. от 01.05.2017) «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

18. Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ (ред. от 23.05.2016) «О бухгалтерском учете» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

19. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

20. Федеральный закон от 04.05.2011 № 99-ФЗ (ред. от 30.12.2015) «О лицензировании отдельных видов деятельности» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

21. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

22. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от 05.02.2014 N 2-ФКЗ, от 21.07.2014 N 11-ФКЗ) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

23. Федеральный закон от 27.07.2004 № 79-ФЗ (ред. от 03.04.2017) «О государственной гражданской службе Российской Федерации» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

24. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ. (ред. от 28.03.2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

25. Федеральный закон от 06.10.2003 № 131-ФЗ (ред. от 03.04.2017) «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

26. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ. (ред. от 03.06.2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 19.04.2017); Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.06.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

27. Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ (ред. от 23.05.2016) «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

28. Щукина Е.М. Стороны учредительного договора о создании хозяйственных товариществ и обществ // Законодательство. - 2008. - №10. - С. 32. ↑

29. Зверева Е.А. Индивидуальные предприниматели: индивидуальный статус предпринимателя - гражданина // Право и экономика. - 2003. - №6. - С. 21; Суханов Е.А. Лекции о праве собственности / Е.А. Суханов. - М.: Юрид. лит., 2003. С.91; Суханов Е.А. Проблемы правового регулирования компаний в новом Гражданском кодексе России // Хозяйство и право. - 1998. - №8. - С. 67. ↑

30. Долинская В.В. Торговые общества: сравнительный анализ // Вестник МГУ. Серия 11 право. - 1992. - № 3. - С. 58-59; Суханов Е.А. Закон об обществах с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. - 2001. - № 5. - С. 38-47. ↑

31. Петникова О.В. Специфика прав участников общества с ограниченной ответственностью // Право и экономика. - 2008. - № 3. - С. 15. ↑

32. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

33. Чечот, Д.М. Субъективное право и формы его защиты. - Издательство Ленинградского университета, 1968. – С. 25. ↑

34. Осокина Г. Косвенные иски: реальность или фикция // Хозяйство и право. - 2001. - №1. - С. 83 – 88. ↑

35. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

36. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ. (ред. от 28.03.2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

37. Петникова О.В. Специфика прав участников общества с ограниченной ответственностью // Право и экономика. - 2008. - № 3. - С. 15. ↑

38. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

39. Горлов В.А. Правовое положение участников обществ с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. - 2010. - № 7. - С. 94-100. ↑

40. Кашанина Т.В. Корпоративное право (право хозяйственных товариществ и обществ). Учеб. для вузов / Т.В. Кашанина. - М., 2007. – С. 463 ↑

41. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑

42. Тихомиров М. Ю. Общество с ограниченной ответственностью: органы и структура управления / М.Ю. Тихомиров. - М., 2001. – С. 221. ↑

43. Степанов Д.И. Общества с ограниченной ответственностью: законодательство и практика // Хозяйство и право. - 2011. - № 12.- С. 60 - 67. ↑

44. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017) // Официальный сайт Справочно-правовой системы «Консультант Плюс» [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения 03.06.2017). ↑