Реорганизация юридических лиц (Сущность реорганизации)

Содержание:

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы исследования обуславливается необходимостью научного познания реорганизации как особого явления в системе гражданского права в период становления его полноценным гражданско-правовым институтом. На основе развивающихся экономических отношений складываются определенные гражданско-правовые институты, неизбежно ведущие к необходимости научного обоснования существования правового явления реорганизации и уяснения его значения в гражданском обороте.

Проблемы теоретического и практического характера, возникающие в процессе реорганизации, сегодня находятся под пристальным вниманием законодателя и научного сообщества и нуждаются в комплексном изучении.

В условиях формирования современного правового государства и рыночной экономики институт реорганизации в числе иных призван обеспечить право субъектов гражданско-правовых отношений на свободу предпринимательства, объединение лиц и имущества для совместной экономической деятельности.

Реорганизация представляет важное правовое действие не только для самого юридического лица, но и для иных субъектов права, связанных с реорганизуемым лицом, способное существенно повлиять на их корпоративное и имущественное положение. Обеспечение баланса интересов многочисленного состава лиц, участвующих в реорганизации, является одной из задач законодателя. Сложность в ее реализации состоит, прежде всего, в различии и противоречии интересов.

В то же время масштабность применения юридическими лицами реорганизации в противозаконных целях ведет к нарушению прав, парализует институт собственности, а также отечественную систему банковского кредитования, играющую важную роль в преодолении кризисных явлений. Отсутствие долгое время критериев признания действий по реорганизации незаконными порождало отсутствие четкого, законодательно урегулированного порядка решения проблем, связанных с реорганизацией, преследующей заведомо неправомерные цели.

Гражданское законодательство никогда не отличалось наличием упорядоченной системы правового регулирования института реорганизации. Регулирование ограничивалось отдельными несодержательными статьями. В действительности отставание гражданско-правовых норм от складывающихся в гражданском обороте отношений, не находящих соответствующего им оформления в праве, вызывало необходимость поиска тех правовых форм и понятий, в которые необходимо эти отношения облечь.

По мере возрастания проблем применения существующей законодательной конструкции рос к ней интерес практиков, ученых и законодателя.

Обзор судебной практики рассмотрения споров, связанных с реорганизацией юридических лиц, демонстрирует разногласие в толковании сущности данного института. Не выработан единый подход к реорганизации и в науке. Трудности, возникающие в процессе регулирования реорганизации, привели к верному убеждению в необходимости генерализации основных норм о реорганизации в ГК РФ, совершенствовании их путем более детальной регламентации.

На протяжении последних нескольких лет велась работа по подготовке новых положений Гражданского кодекса Российской Федерации, вокруг которых развязались серьезные научные дискуссии.

Работа законодателя над совершенствованием норм о юридических лицах, увенчавшаяся принятием Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», заслуживает положительной оценки и свидетельствует о необходимости новых исследований.

Приветствуется также увеличение количества норм, посвященных институту реорганизации (в том числе охранительного характера), в обновленной редакции ГК РФ.

Актуальность выбранной темы исследования определяется потребностью науки гражданского права в формировании единого подхода к институту реорганизации юридического лица, необходимостью глубокого теоретического осмысления новых норм гражданского законодательства о реорганизации, а также выработки эффективных механизмов реализации защиты прав и интересов участников реорганизационных правоотношений.

Объектом исследования является реорганизация юридических лиц.

Предметом исследования выступают гражданско-правовые отношения в сфере реорганизации юридических лиц.

Целью работы является изучение реорганизации юридических лиц.

Задачи исследования:

1. Изучить сущность реорганизации.

2. Рассмотреть правовую природу реорганизации юридических лиц.

3. Изучить вопрос о лицах, участвующих в реорганизации.

4. Обозначить пути совершенствования законодательных норм в области реорганизации юридических лиц.

Авторами советского периода, в трудах которых анализировались отдельные проблемы реорганизации юридических лиц, являются
С.Н. Братусь, В.П. Грибанов, Д.М. Генкин, Б.Б. Черепахин и ряд других ученых.

Современная наука гражданского права уделяет пристальное внимание проблемам реорганизации юридических лиц. Общим вопросам гражданско-правового регулирования реорганизации посвящено значительное количество научных работ, как на уровне диссертационных исследований, так и разнообразных публикаций отечественных ученых-цивилистов и практикующих юристов.

Вопросы реорганизации были проанализированы, в частности, в работах О.И. Агаповой, Т.Д. Аиткулова, Е.В. Аксеновой, Е.В. Бакулиной, Е.П. Дивер, Д.В. Жданова, А.А. Карлина, А.В. Коровайко, Е.В. Логиновой, С.В. Мартышкина, Н.В. Мириной, Е.В. Рудяк.

Но несмотря на наличие определенных теоретических разработок правового института реорганизации юридических лиц, обилие научного материала и публикаций по данной теме, многие вопросы, возникающие при применении отдельных форм реорганизации хозяйствующих субъектов, так и остаются нераскрытыми, поскольку специального комплексного исследования форм реорганизации юридических лиц в отечественной правовой науке не проводилось.

1. Правовая природа реорганизации

1.1. Сущность реорганизации

Изучение правовой действительности через призму сущности правоотношения позволит более верно совершенствовать систему средств и способов правового регулирования. Исследуя природу реорганизации, авторы в своих теоретических воззрениях указывают на отсутствие законодательного закрепления определения понятия реорганизации
[16, с. 93].

Представляется, однако, что в этом нет необходимости. Из выводов соответствующих авторов остается неясным, какой же пробел восполнит наличие законодательного закрепления определения реорганизации. Да, несомненно, раскрыть понятие реорганизации необходимо для изучения этого явления, но в рамках науки, а не законодательства.

Тем более объединять различные формы пусть и одного процесса в единое законодательное определение видится не совсем корректным и будет являться лишь поводом для жарких научных дискуссий. Законодательное закрепление определения реорганизации не сможет изменить эти процессы.

Бессмысленным кажутся изыскания общего законодательного определения явления, которое само по себе содержит противоречие его форм. Тем более что законодательство не содержит и определений создания юридического лица и его ликвидации. Нормативная регламентация определения реорганизации – трудновыполнимая задача для законодателя
[5, с. 104].

Наличие определения реорганизации в законе вряд ли решит какую-либо из возникающих в ходе проведения реорганизации проблем. Для верного осмысления сущности реорганизации следует выявить цель и объект правоотношения. Точный ответ на вопрос о том, что есть объект правоотношения, − еще один шаг для приближения науки гражданского права к созданию общей непротиворечивой конструкции правоотношения, а, следовательно, и к правильному пониманию структуры этого явления и логической связи между его элементами.

Любое волевое действие начинается с побуждающих его факторов, целей. В литературе устоялось мнение, что причины принятия решения о реорганизации не имеют юридического значения.

Встречаются точки зрения, согласно которым реорганизация рассматривается как процесс, направленный на обеспечение универсального правопреемства [16, с. 93].

В юридической литературе порой уделяется излишнее внимание цели проведения реорганизации. Так, высказываются мнения, что в законодательстве должно быть предусмотрено, что исполнительный орган коммерческой организации (для хозяйственных товариществ это может быть участник, поставивший вопрос о реорганизации на решение участников товарищества) должен подготовить письменное обоснование реорганизации, содержащее подробное объяснение условий договора о слиянии (присоединении) или решения о разделении (выделении), их юридическое и экономическое обоснование, в том числе обоснование соотношения обмена акций (долей, паев), а также описание последствий реорганизации для участников.

На наш взгляд, выявление целей реорганизации с правовой точки зрения имеет значение в двух аспектах [16, с. 97]:

1. Цели как субъективного элемента при квалификации законности действия управомоченных (ответственных) за проведение реорганизации лиц, при решении вопроса о незаконности реорганизации, проведении ее в противоправных целях, злонамеренно.

2. Цели как правового результата, на который направлена реорганизация. Законодательное закрепление требования подготовки документа, описывающего целесообразность реорганизации, видится излишним. Вполне достаточно для осведомления всех участников включить цели проведения реорганизации в текст решения о реорганизации.

1.2. Правовая природа реорганизации юридических лиц

Изучение правовой природы реорганизации учеными чаще всего сводится к познанию этого явления через категорию сделки или совокупности юридических фактов, в процессе которых она осуществляется. Изучение же реорганизации через призму сущности правоотношения позволит более верно совершенствовать систему средств и способов правового регулирования. Любое волевое действие начинается с побуждающих его факторов, целей. В литературе устоялось мнение, что причины принятия решения о реорганизации не имеют юридического значения [16, с. 93].

Думается, цель проведения реорганизации неразрывно связана с объектом правоотношения, и в этой связи не стоит умалять значения цели и интереса, которые являются мотивами в действии субъекта права и должны учитываться при правовой оценке характера, сущности действия, равно как и для фактического правового признания этого действия.

В основу определения реорганизации учеными ставятся те или иные ее признаки, определяемые ими в качестве сущностных, как то: процесс перемены лиц [12; 8], прекращение юридического лица [3, 13 21], сделка
[2, 10], правопреемство [12], способ возникновения права собственности
[12, 14] и др., что говорит об отсутствии единого подхода к пониманию реорганизации.

Некоторые авторы и вовсе не приходят к определенному выводу.

Реорганизация юридических лиц, − пишет И. В. Зыкова, − представляет собой сложный правовой институт, который не может быть охарактеризован ни как сделка, ни как процесс отчуждения имущественного комплекса, ни как прекращение юридического лица [8, с. 104].

Несмотря на отсутствие исследований объекта правоотношения в работах, посвященных изучению реорганизации юридического лица, из предложенных учеными определений можно сделать вывод о том, что в качестве объекта правоотношения рассматривается тот результат, на который нацелена реорганизация: его прекращение, процесс перемены лиц, правопреемство и др. Ввиду специфичности правовой природы самого субъекта права, подвергающегося реорганизации, в работах ученых поднимался вопрос о смешении в одном правовом действии субъекта и объекта права.

В своем диссертационном исследовании А. В. Коровайко пишет: «Находящиеся в процессе реорганизации лица с момента принятия их участниками соответствующего решения воспринимаются скорее уже как объекты (имеется в виду пока еще формально принадлежащий им имущественный комплекс), а не субъекты правоотношений» [11, с. 22].

Из выводов исследователя следует, что действительными субъектами реорганизационных отношений являются участники, которые реально принимают решение и утверждают учредительные документы вновь образуемых юридических лиц, что реорганизация преследует удовлетворение субъективных целей именно участников, иногда отличных от целей реорганизуемого субъекта, поскольку вряд ли уместно говорить об интересе реорганизуемого юридического лица в проведении процедуры, влекущей прекращение его существования.

Т. е. А. В. Коровайко в качестве субъектов правоотношений рассматривает участников, а в качестве объекта – реорганизуемые юридические лица (как имущественные комплексы).

И если имущественный комплекс рассматривать в качестве объекта отношений, возникающих в процессе реорганизации, то неуместно говорить о смешении понятий субъекта и объекта, поскольку по логике ученого целью будет являться правопреемство (а не изменение субъектного состава существующих гражданских правоотношений, как заявляется им в вводной части работы [11, с. 12]).

Интересные выводы относительно цели реорганизации можно найти и в судебной практике. Так, в Постановлении ФАС Уральского округа от 14.12.2006 № Ф09-11080/06-С5 установлено, что цель действий по реорганизации не соответствует цели, определенной ст. 153 ГК РФ для гражданско-правовых сделок [4].

То есть, по мнению суда, реорганизация не может иметь целью возникновение, изменение либо прекращение гражданских прав и обязанностей, что также подтверждает мнение о том, что с позиции права правопреемство не может являться объектом и целью реорганизации. Большинство авторов видит основное назначение либо само существо реорганизации в прекращении юридического лица.

Встречаются научные труды именно с таким названием, как в случае со статьей М. В. Телюкиной под названием «Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц» [22, с. 40].

Реорганизация юридического лица в смысле ст. 57 ГК РФ − это прекращение юридического лица, влекущее возникновение новых организаций или значительное изменение характера юридического лица существующих организаций [21]. Подобные выводы содержатся и в комментариях к ГК РФ. Так, в одном из комментариев к ст. 57 ГК РФ указано, что реорганизация рассматривается как одна из форм прекращения существования юридических лиц [14, с. 117].

Безусловно, должное регулирование прекращения юридического лица важно ввиду необходимости защиты прав и интересов определенного круга лиц. И эта необходимость сопряжена со «смертью» субъекта права. Между тем следует согласиться с мнением А. В. Габова и Д. Федорчука о том, что признак прекращения юридического лица не может выступать определяющим для понимания реорганизации [6, 11, 14].

Объект гражданского правоотношения может существовать во времени до возникновения соответствующей гражданско-правовой связи, появиться в период ее существования или реализации [20, с. 178].

Объектом в исследуемых правоотношениях являются действия, направленные на возникновение качественно нового юридического лица.

Нельзя считать объектом действия, направленные на прекращение юридического лица либо правопреемство, поскольку процесс прекращения одного лица является действием, обеспечивающим новообразование другого лица, как бы его предпосылкой, а правопреемство – следствием. Иначе говоря, все остальное является не целью реорганизации с правовой точки зрения и не ее объектом, а либо предпосылкой к созданию юридического лица, либо последствием. Все правоотношение нацелено на создание нового лица (лиц) в соответствии с законом и заявленными характеристиками: организационно-правовая форма, имущество, наименование и др. Подобный подход мы находим в судебной практике. Так, решением Арбитражного суда Пермского края от 09.12.2011 по делу № А50-10847/2011 установлено, что реорганизация является одной из форм организации нового участника (субъекта) правовых отношений [4].

В правоотношениях, возникающих в процессе реорганизации, верным будет не ограничиваться в поисках фактических целей. К примеру, если говорить о коммерческих организациях, невозможно представить, что цель реорганизации лишена расчета на определенные блага, тем более что главной особенностью реорганизации является создание новой организации на основе уже существующей [16, с. 93].

Говоря об основе, мы имеем в виду как имущественную основу, так и имеющийся у нее потенциал, в некоторых случаях и зарекомендованное имя. Поэтому не стоит обольщать себя мыслью о том, что одно (лицо) мыслимо без другого (имущества).

Тем не менее следует согласиться с профессором С. Н. Братусем в том, что юридическое лицо всегда предполагает определенным образом организованную связь людей. Так называемый имущественный субстрат не является решающим для характеристики юридического лица, но есть лишь проявление этой связи [4, с. 65].

Характеристика фактических отношений, возникающих в процессе реорганизации, позволяет цели условно разделить на фактические и юридические.

Фактические (экономические) цели реорганизации могут быть разнообразны: облегчение корпоративного управления и ведения бухгалтерского учета в группе взаимосвязанных юридических лиц; концентрация капитала; увеличение размера активов; предотвращение корпоративного захвата и др.

Юридическая же цель (объект) реорганизации – создание (возникновение) нового субъекта права. Судебная практика позволяет нам говорить и о латентных целях, признание которых возможно в случае незаконной реорганизации в судебном порядке. В целях изучения и выявления содержания отношений, возникающих в процессе реорганизации, необходимо провести анализ прав и обязанностей участвующих в ней лиц (исследованию субъектного состава реорганизации посвящен следующий параграф работы) [14, с. 111].

Следует сказать несколько слов о праве на реорганизацию. Анализируя действующее законодательство, можно заключить, что правом на реорганизацию обладает любое юридическое лицо. Содержание права на реорганизацию составляют правомочия по выбору формы реорганизации (сочетания форм), объема передаваемых прав и обязанностей.

Однако закон также предусматривает и некоторые ограничения данного права.

Впервые ГК говорит прямо об ограничении реорганизации. Так, новая редакция ст. 57 ГК РФ содержит положение о том, что ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом [19, с. 81].

В отличие от прежней редакции статьи, в которой ограничение связывалось лишь с получением согласия уполномоченных государственных органов при реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования в случаях, установленных законом со ссылкой на статью 27 ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (создание и реорганизация коммерческих организаций с предварительного согласия антимонопольного органа), новая редакция предполагает установление и иных ограничений, оставляя решение этого вопроса специальным законам. Помимо указанных, отдельными федеральными законами в качестве ограничений можно рассматривать установления закрытого перечня форм, в которые они могут реорганизоваться.

К примеру, ФЗ «Об ООО» устанавливает строго определенный перечень видов, в которые общество может быть преобразовано (в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив) [16, с. 93].

Новые нормы ГК РФ (п. 3 ст. 68) также устанавливают прямые ограничения реорганизации (хозяйственные товарищества и общества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные некоммерческие организации).

Ограничения права на реорганизацию следует отличать от ограничений, связанных с запретом совершения отдельных действий в процессе реорганизации, установленных в целях защиты прав кредиторов и участников юридического лица [16, с. 98].

В нормах, регламентирующих процесс реорганизации, перечисляются задействованные в ней лица, наделенные определенными правами и обязанностями, а также лица, на правовое или имущественное положение которых реорганизация оказывает влияние. К ним относятся: реорганизуемые юридические лица, участники, кредиторы, члены органов управления, уполномоченный на государственную регистрацию орган, работники [16, с. 99].

В зависимости от статуса лица, участвующего в реорганизационных правоотношениях, правомочия проявляются в обеспеченных правом возможностях [21, с. 103]:

1) проведения реорганизации (признается за реорганизуемыми юридическими лицами);

2) защиты от недобросовестных действий обязанных лиц (признаются за юридическими лицами, участниками, кредиторами, работниками).

Гражданско-правовыми обязанностями сообразно наделены реорганизуемые лица, участники и члены органов управления. Эти обязанности выражаются в соблюдении нормативных предписаний по проведению реорганизации. Вступая в реорганизационные отношения как носитель исключительного права на проведение реорганизации, реорганизуемое лицо одновременно становится основным обязанным лицом, поскольку его правомочие сопряжено с его же обязанностью в соблюдении требований ее проведения [17, с. 66].

И обязанности его по большей части связаны с целью обеспечения основного, на наш взгляд, принципа соблюдения прав кредиторов и участников. Воспользовавшись возможностью или своим правом на реорганизацию, организация не всегда приобретает благо, но всегда определенные обязательства, в том числе не гражданско-правового характера.

В обеспечение своего права реорганизуемые юридические лица обязаны совершить определенные действия: уведомить уполномоченные государственные органы, кредиторов, составить, утвердить и представить передаточный акт, обеспечить гарантии прав кредиторов, удовлетворить требования кредиторов, соблюсти справедливое распределение активов, в соответствии со ст. 75 ТК РФ заключить трудовые договоры с работниками (либо дополнительные соглашения к имеющимся договорам об изменении стороны), решить вопрос о дальнейшей судьбе работников, с которыми невозможно продлить трудовой договор в данной должности (к примеру, при реорганизации в форме присоединения необходимо расторгнуть договор с одним или несколькими директорами и иными работниками, должности которых предполагаются в одной единице) и др.

В реорганизационном правоотношении юридическое лицо (лица), проявляя волю к его возникновению, должно своими действиями обеспечить его осуществление. Являясь лицом обязанным как по отношению к возникающим в процессе реорганизации обществам, кредиторам, участникам, работникам, так и, как ни парадоксально, по отношению к себе. Посредством осуществления его собственных действий происходит реализация права на реорганизацию [8, с. 104].

Характер отношений, возникающих в процессе реорганизации, одноотраслевым (чисто корпоративным, гражданско-правовым) не назовешь. Федеральным законом от 30.12.2012 № 302ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса РФ» в отношения, регулируемые гражданским законодательством, включены отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения) [18].

Включив в предмет гражданского права корпоративные отношения, законодатель окончательно отказался от их обязательственного характера. Относительно природы и состава корпоративных отношений высказывались самые разнообразные мнения. Зачастую ученые относят к ним и отношения, связанные с реорганизацией [13, с. 97].

Определенный пласт отношений, связанных с реорганизацией юридических лиц, несомненно, относится к корпоративным. Тем не менее значительная часть процедуры реорганизации выходит за рамки корпоративных отношений, носит разноотраслевой характер, связана с правами кредиторов, работников (не являющихся участниками корпоративных отношений) и обязанностью соблюдения определенной процедуры.

Придание обязательственной стороне реорганизационных правоотношений особой значимости обусловлено необходимостью защиты прав многочисленного состава участвующих лиц [16, с. 98].

Изучение проблем должного исполнения и характера обязательств при проведении реорганизации необходимо для повышения эффективности законотворческого процесса по совершенствованию норм о реорганизации. Анализ норм о реорганизации позволяет говорить о том, что гражданско-правовыми обязанностями наделены реорганизуемые общества, участники и члены органов управления, содержание которых составляет процесс формирования воли, вопросов участия, ответственности, воздержания от совершения действий, могущих причинить вред интересам субъектов правоотношения, и др. Реорганизация влияет и на правоотношения, выходящие за рамки гражданско-правовых: трудовые, административные и др.

Право юридических лиц на реорганизацию обеспечивается также определенными действиями иных лиц. Специфика содержания субъективного права состоит не в дозволенности действия, не в праве на собственные действия, а в возможности этих действий, возникающей вследствие обеспечения определенного поведения обязанных лиц [9, с. 559].

Возможность реализации права на реорганизацию в том числе обеспечивают действия государственных органов по регистрации реорганизации, призванные одновременно осуществлять контроль за законностью ее проведения.

Наличие публичных правоотношений в реорганизации обусловлено необходимостью защиты интересов общества в целом (полагающегося на достоверность данных государственной регистрации), кредиторов и самого юридического лица.

Судьба реорганизации в немалой степени зависит от добросовестного исполнения обязанностей регистрирующих органов. Как показывает судебная практика, процесс реорганизации может серьезно затянуться ввиду излишней требовательности регистрирующего органа к представляемым документам, являющейся следствием неверного толкования норм о реорганизации [15].

В результате чего юридические лица вынуждены реализовывать свое право, устраняя преграды, учиняемые государственными органами, посредством долгих судебных тяжб. По характеру правомочий и обязанностей лиц, участвующих в реорганизации, можно говорить о существовании различных правовых отношений, возникающих в процессе ее осуществления.

Реорганизация не может рассматриваться ни как сделка, ни как сложный юридический состав, поскольку сущность ее затрагивает многообразие институтов (создание юридических лиц, государственной регистрации, возмещения вреда, права собственности и др.) и отношений, а в совокупности – реорганизационные правоотношения с многочисленным составом участников, различными правомочиями и обязанностями [16, с. 99].

Таким образом, реорганизация представляет собой совокупность гражданско-правовых отношений, выражающихся в реализации решения о реорганизации путем осуществления прав и исполнения обязанностей. Несмотря на многообразие точек зрения относительно определения и природы реорганизации, можно выделить некоторые характерные ей сущностные признаки:

- является результатом проявления воли юридического лица, основанным на обеспеченном государством праве;

- правопреемство (именно такую формулировку нам дает ст. 58 ГК РФ);

- автономия воли реорганизуемого лица от воли правопреемника;

- сочетание в одном действии свойств правопрекращающего (ликвидационного) и правопорождающего (учредительного) признака, поскольку при реорганизации возможно прекращение деятельности одного юридического лица и возникновение нового (новых);

- законодательное определение форм, в которых осуществляется реорганизация;

- установление справедливого баланса в вопросе защиты прав участвующих в реорганизации лиц, обеспечиваемого высоким уровнем императивности в законодательном регулировании процесса реорганизации;

- результат проявления функции управления лицом и имуществом;

- наличие гражданско-правовых обязательств и обязанностей разноотраслевого характера;

- правовая природа и содержание реорганизационных правоотношений главным образом выражается в действиях управомоченных и обязанных лиц по обеспечению реализации права на реорганизацию.

Реорганизация представляет собой гражданско-правовой институт, выражающийся в строго регламентированной законом по формам процедуре, направленной, как правило, на создание новых юридических лиц на основе существующих, порождающей гражданско-правовые (обязательственные и корпоративные) реорганизационные правоотношения, результатом которых является изменение правового положения (изменение обязательственных, вещных и корпоративных отношений) реорганизуемых юридических лиц, их участников и кредиторов.

Также реорганизация может влечь за собой изменение иных правоотношений (трудовых, административных и др.).

2. Особенности реорганизации юридических лиц

2.1. Лица, участвующие в реорганизации

Существуют различные правовые связи в реорганизационных отношениях и соответственно этому, различен их субъектный состав. Основным элементом в изучении правовых связей, возникающих в процессе проведения реорганизации, являются участники реорганизационных правоотношений [12, с. 71].

Определить состав этих участников возможно посредством ответа на вопросы о том, кто принимает решение о проведении реорганизации, кто несет риск убытков, на кого возлагается ответственность и, наконец, кто подвергается самой процедуре реорганизации. Подобный процесс позволит нам теоретически верно определить субъектный состав данного правоотношения. При изучении реорганизации через категорию правоотношения не обойтись без обращения к традиционному вопросу о субъекте.

Общественные отношения, нуждающиеся в юридическом закреплении в различных стадиях их существования, предполагают различные виды правовых отношений в качестве условия своего движения. Опосредствуя движение общественных отношений, правовые отношения в то же время выступают и в качестве способа конкретизации как субъектного состава этих отношений, так и тех функций, которые их участники должны выполнять друг перед другом [16, с. 104].

Процесс реорганизации характеризуется сложным юридическим составом, состоящим из множества юридических фактов (принятие решения о реорганизации, заключение договора о слиянии (присоединении), досрочное исполнение обязательств перед кредиторами (в случаях, когда закон предоставляет такое право), составление передаточного акта, государственная регистрация реорганизации и т.д.). Первостепенным этапом является формирование воли. Воля представляет ту категориальную основу, которая нам позволит выделить первую группу субъектов, участвующих в реорганизационных взаимоотношениях.

Согласно ст. 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Исследованию правовой природы волеобразующих органов юридического лица и их места в системе права уделено множество работ ученых [1].

А.А. Карлин в своей диссертационной работе к субъектам гражданских отношений, возникших в процессе реорганизации, относит реорганизуемые общества, их правопреемников, акционеров, кредиторов и уполномоченных государственных органов.

Органы управления юридического лица, равно как и их членов, он к ним не причисляет. Однако спорным видится его предложение о включении в состав субъектов гражданских отношений уполномоченных государственных органов, поскольку их участие сводится к осуществлению наделенных ими властных полномочий, и субъектами гражданских отношений они быть не могут. Как известно, субъектом гражданского права является юридическое лицо, и никогда его органы. Соответственно, субъектом реорганизации как института гражданского права непременно является само юридическое лицо. А, следовательно, для принятия решения о реорганизации необходима воля этого юридического лица, как целостной организации [12, с. 69].

А.Б. Бабаев считает, что отношения между юридическим лицом в целом и органом как его частью не могут быть представлены в виде правоотношений (не только гражданских, а правоотношений в широком смысле – прим.), однако нуждаются в определенном учете, и их выделение имеет важное познавательное значение.

Одним из главных препятствий для признания за органом юридического лица статуса субъекта является отсутствие закрепленного за ним имущества, а, следовательно, возможности отвечать за свои недобросовестные действия. То есть орган не отвечает главному признаку субъекта гражданского права − имущественной обособленности. Изучая природу отношений, в том числе возникающих в процессе реорганизации, не следует забывать об институте ответственности, поскольку посредством выявления правовой связи с последствиями в виде юридических лиц [16, с. 93].

Характеризуя отношения, возникающие в процессе реорганизации, через призму субъектов, видится возможным их дифференциация на отношения, складывающиеся в процессе реорганизации и охватывающие всех участвующих в ней лиц (так называемые производные), и основные (непосредственные), характеризующие взаимосвязь реорганизуемых юридических лиц, то есть тех, кто ей подвергается (правопредшественников и правопреемников) – субъектов самой реорганизации.

Поскольку в процессе осуществления реорганизации участвуют не только непосредственно юридические лица и возникают различные правовые отношения между ними (обязательственного, корпоративного характера), на наш взгляд следует разграничить субъектов реорганизации от лиц, участвующих в реорганизации. Производные правоотношения также можно классифицировать по субъекту на производные − управленческие и производные – гражданско-правовые правоотношения [7, с. 116].

Участниками производных отношений гражданско-правового характера являются члены органов управления, участники и кредиторы юридического лица в отношениях по возмещению ущерба, причиненного незаконными действиями в процессе реорганизации. Субъектами же самой реорганизации (основного правоотношения) являются реорганизуемые юридические лица и лица, созданные в результате реорганизации.

2.2. Действие реорганизации

Для изучения явления «реорганизация» и действенного практического применения законодательства важным является выработка четкого механизма реорганизации со всеми последствиями, выявление цели и существа этого действия, которые и объясняют дальнейшую судьбу реорганизации, будь то реальное возникновение субъекта права, сопровождающееся правопреемством в случае законной реорганизации, либо преступный вывод активов и дальнейшие судебные тяжбы при реорганизации незаконной, а также действенные правовые меры по защите прав кредиторов и иных лиц [7, с. 116].

Не всегда верно отождествление понятия действия с его реализацией. Тем более сама реорганизация представляет собой неизменное, определенного вида и формы действие. Поэтому с практической точки зрения, необходимо различать реорганизацию, облаченную в идеальную планируемую форму и реорганизацию как исполненное действие. Понятие незаконной реорганизации достаточно широкое и может включать случаи реорганизации с нарушениями процедуры реорганизации, реорганизации с противоправными целями.

Незаконность должна являться квалификационной предпосылкой для оспаривания, признания реорганизации недействительной. Долгое время существовавшая законодательная неопределенность в решении данного вопроса на практике не позволяла избежать злоупотреблений со стороны участников этого процесса [19, с. 118].

Поэтому, при решении вопроса о законности реорганизации, должно иметь место прямое указание на незаконный характер реорганизации, перечисление случаев, которые закон признает незаконными.

Гражданско-правовая ответственность является (должна являться) одним из важных средств, обеспечивающих нормальное развитие экономического оборота, как отмечал С.Н. Братусь в своей известной работе, посвященной юридической ответственности.

Урегулированность вопросов ответственности в процессе деятельности юридических лиц имеет большое значение для стабильности гражданского оборота, устойчивости корпоративных отношений. Помимо прочего, законодательно закрепленная ответственность, установление случаев и порядка ее применения, имеют воспитательную, предупредительную роль, действующую на сознание и тем самым служащую общей превенции, сдерживающим фактором, как для конкретного правонарушителя, обязанного лица, так и для общества в целом [16, с. 93].

Проблема гражданско-правовой ответственности привлекала внимание цивилистов во все времена, история исследований сопровождалась жаркими спорами и столкновением взглядов. Вспомнив высказанную с достаточной долей иронии мысль о том, что при попытке разобраться в сущности понятия юридической ответственности вообще и гражданско-правовой ответственности в частности, исследователь непременно оказывается в эпицентре научной полемики, в которой едва ли способна родиться истина, но отчетливо виден тупик, мы все же начнем свое исследование вопросов гражданско-правовой ответственности с надеждой на более менее положительный результата [6, с. 47].

В условиях современного сложного экономического оборота и огромного развития новой техники субъективным основанием гражданско-правовой ответственности является не только вина, но и риск как допускаемая деятелем участником регулируемых правом общественных отношений (владельцем источника повышенной опасности, хозяйственной организацией – должником в договорном обязательстве), непредвиденных, но «вероятностных» событий, за которые он отвечает, т.е. принимает на себя юридические последствия этих событий, повлекшие за собой нарушение субъективных прав других лиц.

В законодательстве отсутствует понятие предпринимательского риска. Анализируя выводы судов под действиями, совершенными в пределах предпринимательского риска, понимаются: действия по привлечению кредитных средств, совершение сделок купли-продажи и др.

Нормальный предпринимательский риск, оправданный условиями оборота, должен исключать ответственность указанных лиц. Т.е. под действиями, совершенными в рамках предпринимательского риска, понимаются действия, оправданные условиями оборота. Положения статьи 53.1 ГК РФ говорят не о пределах предпринимательского риска, а о соответствии действий обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску [1].

Соотношение категорий вины и риска проявляется в том, что вина ограничивается пределами предпринимательского риска, т.е. ответственность за ущерб, причиненный даже виновными действиями лица, исключается в случаях, когда эти действия совершены в пределах разумного предпринимательского риска.

Аналогичные выводы встречаются в арбитражной практике.

Авторы научно-практического пособия по реорганизации юридических лиц вслед за О.И. Агаповой считают, что характерной особенностью обеспечения прав кредиторов при реорганизации юридических лиц является отсутствие правонарушения, совершенного юридическим лицом по 15305/2012; Определение Пятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда № 15АП4779/2013 от 15.05.2013 по делу № А32-15305/2012 [5].

В теории права ответственность есть санкция за правонарушение. Однако применительно к рассматриваемым правоотношениям реорганизация юридического лица правонарушением не является. В этом контексте солидарная ответственность не является санкцией, а представляет собой способ защиты прав.

К аналогичным выводам приходят и суды при рассмотрении требований кредиторов о признании реорганизации недействительной. Несомненно, солидарная ответственность по возмещению причиненных реорганизацией убытков является способом защиты права по смыслу ст. 12 ГК РФ [1]. Однако не называть ее санкцией мы бы не стали. Скорее наряду с ответственностью в данных правоотношениях можно выделить иные механизмы защиты нарушенных прав. Несмотря на то, что реорганизация не является правонарушением сама по себе, это не исключает возможности причинения вреда в процессе ее осуществления участвующим в ней лицам. Сама по себе реорганизация не является (не должна являться) правонарушением.

Реорганизация это совокупность правомерных действий, рисковый характер которых может привести к нарушению прав многочисленного состава участвующих в ней лиц (не всегда виновными действиями) и послужить основанием для применения механизма защиты субъективных гражданских прав. В таких случаях за безвиновные действия субъектами, претерпевающими негативные последствия от применения к ним мер защиты (санкций), являются исключительно юридические лица (приоритет причинения) [7, с. 58].

Однако позитивная природа реорганизации не исключает возможности совершения отдельных правонарушений в процессе ее осуществления, поскольку сама реорганизация представляется не одномоментным действием, а их совокупностью. И противоправный характер определяется виновными действиями отдельных лиц, участвующих в реорганизации [16, с. 117].

В таких случаях, когда действия по реорганизации сопровождались виной управомоченных лиц, за причиненное виновными противоправными действиями нарушение прав к указанным лицам применяются меры гражданско-правовой ответственности (приоритет вины).

3. Совершенствование законодательных норм в области реорганизации юридических лиц

3.1. Возможные нарушения при реорганизации юридических лиц

В разнообразных отношениях, возникающих в процессе реорганизации, возможны нарушения различного характера.

Нарушения эти являются, как правило, следствием ненадлежащего исполнения обязанностей участвующих в ней лиц, нарушения пределов добросовестного и разумного управления, выражающиеся, в том числе, в несоблюдении установленной процедуры реорганизации, справедливого распределения имущественных прав и обязанностей и др. Подобные действия в процессе реорганизации могли повлечь признание ее незаконной (недействительной) и как следствие − ответственность определенного круга лиц [16, с. 119].

В процессе реорганизации применимы следующие гражданско-правовые способы защиты права: возмещение убытков, признание решения о реорганизации недействительным, признание реорганизации несостоявшейся (восстановление положения, существовавшего до нарушения права), досрочное прекращение или изменение обязательств, восстановление корпоративного контроля.

Следует обособить гражданско-правовую ответственность от иных способов защиты права. Положения статей 60, 60.1, 60.2 ГК регламентируют последствия нарушения порядка проведения реорганизации, случаи несоответствия действия определенному требованию [1].

Изучая ответственность, возникающую в реорганизационных правоотношениях, следует разграничить ответственность членов органов юридического лица, участников, лиц, имеющих фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц, ответственность юридических лиц, а также регистрирующих органов.

Гражданское законодательство никогда не отличалось изобилием норм, регулирующих ответственность лиц, входящих в органы управления юридического лица, выступающих от его имени, анализируя которые мы наблюдаем следующую ситуацию.

Статья 53 ГК РФ об органах юридического лица предписывала общие начала ответственности, указывая, что лица, выступающие от имени организации, должны действовать в интересах представляемого юридического лица добросовестно и разумно, и возмещать причиненные им юридическому лицу убытки по требованию его учредителей (участников). При этом отсутствует указание на наличие в действиях перечисленных лиц вины [1].

Также статья не предоставляет право требования возмещения убытков самому юридическому лицу. Привлечение к ответственности ограничивается случаями совершения действий, причиняющих убытки юридическому лицу. Ответственность за убытки, причиненные учредителям (участникам) либо собственнику юридического лица, данная норма не предусматривает. Ответственности за убытки, причиненные кредиторам, посвящены отдельные нормы гражданского законодательства [6, с. 89].

В развитие данной нормы Гражданского кодекса Федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержат статьи об ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества, управляющей организации или управляющего, более детально регулирующие исследуемые вопросы и восполняющие пробелы нормы ГК РФ указанием на наличие в действиях лиц квалифицирующего признака вины и предоставлением права требования возмещения убытков обществу [1].

На сегодняшний день наблюдается политика законодательного ужесточения ответственности лиц, выступающих от имени юридического лица, членов уполномоченных органов.

В статье 53 ГК РФ в список лиц, обязанных действовать добросовестно и разумно, включены члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного совета, правления и т.п.) [1].

Также ГК РФ дополнен отдельной статьей 53.1 «Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица» (при этом вина лиц, определяющих действия юридического лица, не ограничивается необходимостью действовать в соответствии с обычным условием гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску).

Вместе с тем, среди лиц, привлекаемых к ответственности, прямо не названы учредители (участники) юридического лица, в том числе собственник имущества юридического лица, конкурсные управляющие, ликвидаторы и т.п.

Новая редакция ГК значительно расширяет круг ответственных лиц и в случае причинения убытков кредитору. Пункт 3 статьи 60 ГК РФ гласит [1]: «Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо».

Хочется отметить, что предыдущая редакция статьи, предлагаемая Проектом ГК, несправедливо ограничивала наступление ответственности случаями реорганизации в форме слияния и присоединения, в связи с чем инициатива законодателя в изменении статьи в действующей редакции полностью приветствуется, поскольку присоединение или слияние представляют собой формы реорганизации с наименьшим риском для кредиторов.

Иная ситуация возникает при реорганизации в форме выделения и разделения, при которых указанных лиц к ответственности привлекать законодатель был не намерен.

3.2. Вопросы совершенствования законодательства

Применительно к случаям нарушения прав юридическим лицом справедливо высказывание М.М. Агаркова о том, что перед гражданским правом стоит не мнимая задача определить, является ли виновное действие единственной причиной вреда, а установить, является ли действие достаточной причиной вреда.

Изложенное позволяет сформулировать следующие выводы:

1. Реорганизация − это совокупность правомерных действий, рисковый характер которых может привести к нарушению прав участвующих в ней лиц, в том числе невиновными действиями субъектов реорганизации и послужить основанием для применения мер защиты субъективных гражданских прав.

2. Гражданско-правовая ответственность за действия, совершенные при реорганизации юридических лиц, представляет собой комплекс мер, основанных на принципе причинения и принципе вины, направленных на защиту нарушенных субъективных гражданских (корпоративных) прав лиц, участвующих в реорганизации. Гражданско-правовая ответственность применяется к лицам, виновно и недобросовестно допустившим в процессе реорганизации нарушение прав и причинение убытков участвующим в реорганизации лицам.

3. В процессе реорганизации применимы следующие гражданско-правовые способы защиты права: возмещение убытков, признание решения о реорганизации недействительным, признание реорганизации несостоявшейся (восстановление положения, существовавшего до нарушения права), досрочное прекращение или изменение обязательств, восстановление корпоративного контроля. Следует обособить гражданско-правовую ответственность виновных лиц от иных способов защиты права, применяемых к субъектам реорганизации, невиновные действия которых повлекли нарушение прав участвующих в реорганизации лиц.

4. Применение санкций к реорганизованным и созданным в результате реорганизации юридическим лицам в виде солидарной ответственности, а также в виде прекращения созданных в результате юридических лиц путем признания реорганизации несостоявшейся и привлечения к ответственности лиц, недобросовестные действия которых привели к причинению убытков, представляет собой способ защиты субъективных прав вследствие нарушения прав, причинения убытков лицам, участвующим в реорганизации, либо нарушения порядка проведения реорганизации.

5. Прекращение юридических лиц, созданных в результате реорганизации, представляет собой неимущественную гражданско-правовую санкцию, однако связанную с имущественными правами определенного круга лиц.

6. Необходимо изменить редакцию пункта 4 статьи 60.1 ГК РФ, указав, что убытки участнику возмещаются в случае, если он голосовал против решения о реорганизации, либо не принимал участие в голосовании, действуя при этом добросовестно.

7. Необходимо законодательно установить право участника требовать привлечения к ответственности членов органов управления и руководителей за несвоевременное заявление от имени юридического лица (состав недобросовестного и неразумного поведения) требования о взыскании убытков, в результате которого юридическим лицом утеряно указанное право в силу пропуска срока исковой давности.

8. Санкции, применяемые в реорганизационных отношениях, не всегда являются гражданско-правовой ответственностью.

9. Применение солидарной ответственности к реорганизуемому юридическому лицу и созданному в результате реорганизации юридическому лицу не ставится в зависимость от наличия вины. Равно как и при признании реорганизации несостоявшейся реорганизованные юридические лица претерпевают негативные последствия в виде их прекращения. Признание реорганизации несостоявшейся представляет собой меру защиты субъективных прав.

Ответственность юридического лица проявляется в имущественном выражении − возмещение убытков и неимущественном – признание реорганизации несостоявшейся, признание решения о реорганизации недействительным. Признание решения недействительным само по себе представляет собой способ защиты права, который, в свою очередь, является основанием для гражданско-правовой ответственности виновных лиц.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Таким образом, в процессе реорганизации устанавливаются следующие виды мер ответственности: возмещение убытков (солидарная обязанность по возмещению убытков (ст. 60 ГК РФ, п. 4 ст. 60.1 ГК); возмещение убытков за счет казны (п. 7 ст. 51); санкция в виде прекращения созданных в результате реорганизации юридических лиц (воспитательная, карательная).

При этом вина юридического лица не отождествляется с виной уполномоченных выступать от его имени лиц, участников и иных лиц, поскольку даже в отсутствие или при недоказанности вины последних, юридическое лицо будет обязано претерпеть определенные негативные последствия за причиненные реорганизацией убытки.

Целесообразно расширить возможности использования договорных механизмов для решения вопросов, связанных с охраной прав и законных интересов кредиторов реорганизуемых юридических лиц.

В частности, положительно стоит оценить предлагаемую Проектом федерального закона № 47538-6/2 конструкцию соглашения, заключаемого между реорганизуемым субъектом и его кредиторами, о непредъявлении последними требований о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении связанных с этим убытков.

Вместе с тем с учетом положений п. 2 ст. 9 и п. 3 ст. 22 ГК РФ актуальным является прямое отражение в ГК РФ правил о последствиях заключения такого рода соглашений (о невозможности предъявления кредиторами указанных требований по общему правилу и допустимости их заявления в случаях, установленных законом или соглашением сторон).

Критический анализ положений отечественного гражданского законодательства показал, что порядок уведомления кредиторов реорганизуемых субъектов о предстоящей реорганизации последних несовершенен. Единственным способом, гарантирующим соблюдение прав и законных интересов кредиторов на этапе информирования о реорганизации, является их индивидуальное письменное уведомление.

В связи с этим предлагаем:

- Дополнить п. 1 ст. 60 ГК РФ положением, согласно которому на реорганизуемое юридическое лицо будет возложена обязанность по письменному уведомлению каждого кредитора.

- Дополнить п. 1 ст. 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» положениями, конкретизирующими перечень документов, подтверждающих надлежащее уведомление кредиторов реорганизуемых субъектов о предстоящей реорганизации. К ним должны относиться: а) оригиналы квитанций об отправке заказных писем с описью вложения корреспонденции и с отметкой почтового отделения в виде штампа с датой отправления; б) копии публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

- Включить в ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» такое дополнительное основание для отказа в государственной регистрации юридических лиц, как непредоставление реорганизуемым субъектом в регистрирующий орган документов, подтверждающих надлежащее уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации, или наличие в предоставленных документах недостоверных сведений об уведомлении кредиторов о реорганизации.

Многообразие, сложность и значимость отношений, связанных с реорганизацией юридических лиц, обусловливают необходимость установления для их регулирования трехуровневой системы гражданских законов с элементами комплексности.

Второй уровень должен быть представлен комплексным нормативным правовым актом – специальным федеральным законом, который бы объединил и систематизировал на основе единых принципов нормы права, регулирующие рассматриваемую сферу общественных отношений.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (части первая) (с изм. от 26.01.2017.), "Российская газета", N 238-239, 08.12.1994.
2. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп. от 27.12.2016 г.), "Российская газета", N 30, 17.02.1998.
3. Федеральный закон от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (с изм. и доп. от 21.01.2017 г.)// "Российская газета", N 321, 03.06.1996
4. Постановление ФАС Поволжского округа от 22.06.2012 по делу № А12-18135/2011. 16. Постановление ФАС Уральского округа от 14.12.2006 № Ф09-11080/06-С5. С использованием системы «КонсультантПлюс».
5. Аксенова Е.В. Некоторые проблемы правопреемства при реорганизации // Адвокатская практика – 2015 N 4. – С. 37-42.
6. Баев С. А. Реорганизация акционерного общества как крупная сделка и (или) сделка с заинтересованностью // Акционерное общество. Вопросы корпоративного управления. 2004. № 5.
7. Бакулина Е. К вопросу о судебном оспаривании реорганизации хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2004.
   N 3. С. 128 – 139.
8. Брагинский М. И. Юридические лица // Хозяйство и право. 2016. № 3.
9. Габов А. В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект). М.: Статут, 2014.
10. Габов А. В., Федорчук Д. Реорганизация акционерных обществ // Журнал для акционеров. 2015. № 3.
11. Гражданское право. Учебник./ Под ред. Цыбуленко З.И. М.: Юристь, 2014. – 210 с.
12. Жилинский С.Э. Правовая основа предпринимательской деятельности (Предпринимательское право) Курс лекций. М.: Норма-Инфра, 2014. – 311 с.
13. Зыкова И. В. Юридические лица: создание, реорганизация, ликвидация. М.: Ось-89, 2005.
14. Иоффе О. С. Избранные труды по гражданскому праву: из истории цивилистической мысли. М.: Статут, 2014.
15. Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2015.
16. Коротких О. А. Вопросы судебной практики перехода права собственности при реорганизации юридического лица // Корпоративное право. 2007. № 4.
17. Миронова М. Реорганизация и ликвидация юридических лиц. Правовые аспекты. М.: Гарант-Сибирь, 2013. – 211 с.
18. Телюкина М. В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство. 2014. № 1.
19. Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство. 2010. N 1. – С. 19-26.
20. Фролов Л.И. Пути реорганизации М.: Юрист, 2014. – 240 с.
21. Чубаров С.А. Правоприемство при реорганизации юридических лиц. М.: Гарант-Парк, 2015. – 198 с.
22. Юридические лица в гражданском праве: юридические лица в российском гражданском праве (коммерческие и некоммерческие организации): организационно-правовые формы / отв. ред. В. Н. Литовкин, О. В. Гутников. - М., 2015.