![](/stc/img/evkova.png)
Общество с ограниченной ответственностью (Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью как юридического лица)
Содержание:
ВВЕДЕНИЕ
Актуальность. Не секрет, что в нашей стране более пяти лет длится глубокий системный экономический кризис, который затронул все сферы деятельности граждан, в первую очередь – финансовую. Многие потеряли работу, многие утратили возможность жить на прежнем уровне, большинству приходится экономить. В связи с этим, все чаще граждане задумываются над тем, чтобы организовать собственный бизнес. Кто-то считает, что кризис – лучшее время для старта, кто-то не видит иного выхода, поскольку не может найти работу, а кто-то накопил достаточно денег и идей для самореализации.
Причины - самые разные, и законодательство нашей страны содержит необходимый инструментарий для учреждения своей предпринимательской деятельности.
Учитывая нестабильность законодательства и высокие риски для индивидуальных предпринимателей, становится не выгодно регистрировать физическое лицо, зарегистрированное в порядке, разрешающем предпринимательскую деятельность, и общество данной формы становится одной из наиболее приоритетных форм хозяйствующего субъекта для ведения организации предпринимательской деятельности, фиксирующей способ закрепления и использования имущества, что подтверждается статистическими данными.
По данным на сентябрь 2018 года общества – стало наиболее применяемой правовой формой юридических лиц, регистрируемых на территории Российской Федерации, их на сегодняшний день 3 680 930 .
За 9 месяцев 2018 года было зарегистрировано 283 741 новых общества с данной хозяйственной формой[1]. Данные показатели во много превышают показатели регистрации остальных форм. Но нужно обратить внимание, что по сравнению с данными за 2017 год, количество юридических лиц в нашей стране серьезно уменьшилось, как и статистика регистрации новых юридических лиц.
Также законодательство, регулирующее вопросы деятельности рассматриваемой формы хозяйств, подвергается постоянным, в том числе и серьезным, даже коренным изменениям, оно по-прежнему далеко от совершенства и является нестабильным, в связи, с чем практика сталкивается с трудностями при реализации отдельных положений закона. В связи со всем вышеизложенным, считаю тему работы актуальной.
Объектом исследования работы является само общество, выступающее субъектом гражданского права.
Предметом исследования является гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников.
Цель работы - рассмотрение и исследование гражданско-правового положения об обществах с ограниченной ответственностью в разрезе существующих законодательных актов, анализ и определение его дальнейших перспектив и тенденций совершенствования и развития.
В соответствии с поставленными целями для их решения выдвигаются следующие задачи:
- исследовать понятие общества с ограниченной ответственностью в российском праве;
- рассмотреть порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью;
- исследовать порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью;
- исследовать основные новеллы российского законодательства об обществах с ограниченной ответственностью;
В работе проведенное исследование опирается на диалектический метод научного познания явлений окружающей деятельности, отражающий взаимосвязь теории и практики. Обоснование положений, выводов и рекомендаций, содержащихся в работе, осуществлено путем комплексного применения следующих методов социально-правового исследования: историко-правового и логико-юридического.
Для написания работы были изучены нормативные источники (Конституция Российской Федерации; гражданское законодательство РФ; нормативно-правовые акты, регулирующие деятельность ООО; комментарии к ним), учебно-практические пособия, публикации в периодических изданиях, интернет-источники (СПС Консультант плюс), а также были проанализированы материалы судебной (арбитражной) практики.
ГЛАВА 1. ОСНОВЫ ПРАВОВОГО ПОЛОЖЕНИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
1.1. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью как юридического лица
Официальное определение понятия «общества с ограниченной ответственностью» приводится в ч. 1 ст. 2 Федеральном Законе[2] , где под ним понимается хозяйственное объединение, которое создали участники или один участник, где уставный фонд разделен на доли (части); участники общества не отвечают по его обязательствам и несут возможность потерь, связанные с деятельностью хозяйства, в рамках стоимости частей в уставном фонде общества, которые им принадлежат. Также говорится, что учредители и участники обладают только обязательственными правами в отношении имущества.
Из норм Федерального Закона и ст. 67, 93, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации не сказано, что имущество находится у участников хозяйства на праве общего долевого имущества.
Вышеуказанная собственность в виде имущества принадлежит на праве собственности самому хозяйству, а также законно разделена от имущества учредителей и участников. По такой причине включение в договоры, которые заключаются с обществом по поводу условий оплаты недвижимости на расчетный счет одного из организаторов, будет противоречащим закону, а сделки, которые заключены на подобных условиях - ничтожными.
Из определения в законе следует, что можно вывести основные признаки, которые характерны для рассматриваемой формы собственности.
Во-первых, это юридическое лицо. Но признаки, которые содержатся в официальной трактовке «лицо юридическое» (ст. 48 Гражданского Кодекса Российской Федерации): организовано в единство, обособление имущества, наличие ответственности, выступление в обороте от своего собственного имени, предполагают разную индивидуализацию в разных правовых формах. Термин «форма» зарегистрированного лица говорит о том, что характеристика субъекта предполагает лишь признание его субъектом права, поскольку признаки, входящие в официальное и научное понятие рассматриваемого лица не равны для всех форм организации предпринимательской деятельности.
Во-вторых, рассматриваемая форма, согласно ст. 90 Гражданского Кодекса[3], обязано обладать некоторым минимальным уставным капиталом, минимальный размер которого равна десяти тысячам рублей. Наличие такого имущества обеспечивает возможность выступать в коммерческом обороте самостоятельно и от своего имени, а также предполагает имущественную самостоятельность и обособленность общества от его участников. Изначальная функция капитала заключалась в концентрации имущества для того, чтобы вести предпринимательскую деятельность.
Исходя из этого, а также экономических потребностей, основной функцией становится гарантия интересов кредиторов, в связи с тем, что при условии не несения обязанности участников отвечать, лишь имущество способно гарантировать требования третьих лиц. В обществе участники не отвечают за долги, и права кредиторов обеспечиваются исключительно уставным капиталом и имуществом общества.
В-третьих, установленный капитал общества делится на доли (части). Право участвовать в таком обществе определяется тем, внес ли участник вклад в конкретном размере. Вклад, в качестве первоначально внесенного имущества в уставной капитал, обладает определенной стоимостью и комплекс вкладов, в их стоимостном выражении, представляет собой уставный капитал в том размере, в котором он определяется в учредительных документах (ч. 1 ст. 90 Гражданского Кодекса Российской Федерации).
Участник, вложившийся в капитал, теряет права (вещные) на имущество, им внесенное, зато получает право требования от хозяйства. Размер доли участия определяется размером правовых требований, обязательственных участника. Кроме прав, доля в уставном фонде, означающему также размер имущественных обязанностей участника, которые он несет перед обществом.
Если отличать данное общество и другой формой - акционерным обществом по такому критерию, как характеристика доли участника, то разница состоит в следующем:
1) доли участия в акционерном обществе являются равными, и число долей может быть существенно больше, чем число акционеров. Если говорить о форме хозяйства, ответственности ограничена, то доли могут быть не равными, но число долей при этом всегда равно числу его участников;
2) в акционерном обществе доля выражается в акции, в обществе - в акции или ценной бумаге не овеществляется;
3) в акционерном обществе дробная акция обращается наравне с целыми акциями; часть в уставном фонде общества, возможно, разбивать дробно и передать долю.
4) перемещение акции происходит посредством возмездной сделки посредством заключения договоров купли-продажи и договоров мены; доля участия передается посредством заключения сделки в порядке правопреемства или на другом законном основании[4].
В-четвертых, отсутствует ответственность участников данной формы общества по обязательствам, которые берет на себя хозяйство. Определение Общества из закона является неточным. Общество как раз отвечает в полном объёме по обязательствам и всем имуществом, ему принадлежащим, но его члены не отвечают по договорённостям (обязательствам). Однако, при этом принцип, на основании которого участники не отвечают по обязательствам самого общества, обладает исключениями, которые закрепляются законодательно. Данные исключения продиктованы требованиями, которые предъявляются к нынешнему положению собственности либо тем фактом, что общество, являясь юридически самостоятельным, независимым субъектом, не выступает в качестве такового с экономической позиции: участники хозяйства, которые внесли частично вклады, солидарно держат ответ по обязательствам хозяйствующего субъекта, как общества в границах цены вкладов участников, которые не были оплачены (ч.1 ст. 87 Гражданского Кодекса Российской Федерации)[5].
По терминологии Гражданского Кодекса Российской Федерации, место где участники держат ответ занимает угроза убытков, которые связаны с деятельностью общества, в границах стоимости вкладов, которые были внесены. Данный порядок понимается в качестве опасности утратить вклады. С экономической позиции имеется риск потерять вложенные инвестиции или не получить ожидаемую прибыль. Однако, с позиции права, страх утраты вкладов отсутствует. Когда вклад отчуждается члену формы хозяйства в постоянное владение на правах собственности, а не временное пользование, то участник теряет связь с внёсшим имуществом. Опасность риска участника общества заключается в том, что хозяйство не исполняет своих обязанностей перед членом, и опасности не осуществить права требования либо, вообще, и прекратить обязательства между обществом и участником.
В том случае, если общество не имеет прибыли и не может реализовать обязанность по уплате части излишка денежных средств, и исполнить право участника на получение этой прибыли хозяйства, то такой участник имеет опасность не получить конкретный итог.
Не разделяя позицию авторов, к примеру, М. А. Дмитриева[6], в соответствии с которой риск ограничивается пределами стоимости вклада, который был внесен (ч. 1 ст. 87 Гражданского Кодекса). Обязательственные требования участника, где права требования обладают денежной оценкой выше, нежели вклад и риск невозможности передать права (к примеру, в связи с банкротством общества) может превышать стоимость вклада. Следовательно, участники не подвергаются риску потерь, они несут риск не получить прибыль от кампании общества и опасность несбыточности пользоваться правами члена общества. Сказанное подтверждается и судебной практикой.
В-пятых, организация хозяйства в форме корпорации. Параграф второй части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации говорит, что правовое положение относительно коммерческих корпоративных учреждений и организаций. Все общества имеют корпоративную структуру. Но структура рассматриваемой организационной формы дает возможность лицам, которые не являются его участниками, учувствовать в органах управления. В такой ситуации владение предприятием не предрешает вопроса по поводу участия в его управлении, поскольку владение предполагает участие лишь в собрании его участников. Следует отметить, что одной из характеристик общества, как корпоративной организации, выступают корпоративные сделки, заключаемые его участниками.
И. В. Петренко отмечает, что главными корпоративным сделкам становятся осуществление деятельности учредителями, с целью сформировать юридическое лицо, утвердить его главное положение в форме устава общества, а также оплатить уставной капитал. При функционировании созданного объединения это действия, которые направлены на основание обособленного субъекта права и воли общества, а также выбору органов, которые в дальнейшем осуществляют сформированную учредителями волю как самостоятельный субъект права[7].
Следовательно, общество представленной формы означает, что это актуальный законодательный ответ на сформировавшуюся необходимость в удобной и эффективной организации юридического лица. Представленная форма хозяйствующего субъекта позволяет минимизировать предпринимательские риски для участников общества. Основное отличие от иных форм – это ограничение ответственности учредителей и их личное участие в управлении обществом. Все же, по смыслу закона, предполагается личный вклад каждого учредителя в развитие.
1.2. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью
Деятельность общества с ограниченной ответственностью может быть прекращена несколькими путями: по волеизъявлению учредителей (либо уполномоченного на это органа организации) или по решению суда, то есть принудительно.
При ликвидации общества все полномочия по управлению его делами, включая право распоряжаться денежными средствами и имуществом, переходят к ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 62, ст. 63 ГК РФ, п. 3 ст. 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)[8].
Ликвидация общества с ограниченной ответственностью считается завершенной, а общество с ограниченной ответственностью прекратившим деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.
Статьей 61 ГК РФ[9] установлена возможность принудительной ликвидации общества в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона либо ведения деятельности без надлежащего разрешения, либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов[10].
Обратиться в суд с требованием о ликвидации общества с ограниченной ответственностью может государственный орган или орган местного самоуправления, которому законом предоставлено соответствующее право. К ним относятся, в частности, налоговые органы, которые вправе предъявлять в суд иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы и о признании недействительной госрегистрации юридического лица (п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации»[11]).
Принудительная ликвидация общества с ограниченной ответственностью возможна в следующих случаях (п. 3 ст. 61 ГК РФ[12]):
- при обнаружении грубых нарушений закона, допущенных на этапе создания общества с ограниченной ответственностью, причем, если эти нарушения нельзя исправить или устранить;
- при осуществлении деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) или необходимого свидетельства о допуске к определенному виду работ;
- при осуществлении деятельности, запрещенной законом, либо с неоднократными или грубыми нарушениями закона;
- при невозможности достижения целей, ради которых оно создано.
Также общества с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано, если стоимость его имущества недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то есть в случае признания его банкротом.
Регистрирующий орган может исключить общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ без обращения в суд в том случае, если оно фактически прекратило свою деятельность. Недействующим общества с ограниченной ответственностью признается тогда, когда оно в течение последних двенадцати месяцев (предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения) не представляло отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»[13]). Стоит отметить, что исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - даже в том случае, если оно обладает признаками недействующего юридического лица, - является правом, но не обязанностью регистрирующего органа. То обстоятельство, что регистрирующий орган не воспользовался таким правом, не рассматривается судами как нарушение требований закона в связи с неисполнением возложенных на него обязанностей (например, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.08.2013 по делу № А27-15710/2012[14]).
Регистрирующий орган при принятии решения о предстоящем исключении общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ должен опубликовать его в органах печати в течение трех дней. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с таким исключением из реестра.
В случае направления заявлений (срок для направления составляет три месяца со дня опубликования решения регистрирующего органа) решение об исключении недействующего из ЕГРЮЛ не принимается и такое общества с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке (то есть в соответствии со ст. 61 ГК РФ[15]).
Исключение недействующего общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа допускается и в тех случаях, когда такое общество имеет задолженность по налогам, сборам, пеням и санкциям перед бюджетами разных уровней, при этом принимается во внимание отсутствие у должника какого-либо имущества, на которое может быть обращено взыскание в погашение задолженности (п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67[16], Определение ВАС РФ от 22.10.2013 № ВАС-14257/13 по делу № А82-13099/2012[17]). Устранимые нарушения - не причина для ликвидации.
Судьи считают, что само по себе нарушение закона не может являться единственным основанием для прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью путем его ликвидации при условии, что допущенные нарушения носят устранимый характер (Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 № 14-П[18]). В п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса[19] указан перечень положений, нарушение которых может привести к ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Однако, этот факт не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Ведь нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела оценить вызванные ими последствия и принять решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц[20].
Судебная практика также иллюстрирует затруднения реализации налоговыми органами своего права требования принудительной ликвидации через суд. Например, суд отклонил доводы инспекции о недостоверности сведений, послуживших основанием для регистрации ООО, а также внесения изменений в учредительные документы об учредителе и месте нахождения общества с ограниченной ответственностью, поскольку данные обстоятельства не могут быть отнесены к нарушениям, носящим неустранимый характер. При рассмотрении материалов дела суд отклонил ссылку инспекции на протокол допроса учредителя (по данным ЕГРЮЛ), согласно которому последний им не являлся и не обращался с заявлением о его государственной регистрации при создании ООО. При этом никакими другими доказательствами, кроме показаний этого лица, данное обстоятельство не подтверждалось (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 по делу № А56-33784/2012[21]).
Местонахождение (место государственной регистрации) общества с ограниченной ответственностью должно указываться в его учредительных документах и (или) в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 52, п. п. 2, 3, 5 ст. 54 ГК РФ[22]). Общество с ограниченной ответственностью, не находящееся по месту своей регистрации, несет риски, связанные с неполучением почтовой корреспонденции, направленной по этому адресу. При этом почтовые письма будут считаться доставленными ему надлежащим образом. Налоговый орган наделен возможностью проверить, находится ли в действительности постоянно действующий исполнительный орган по адресу, указанному в представленном заявлении на государственную регистрацию, после ее проведения. Критерий достоверного адреса выражается в действительном нахождении организации по заявленному местонахождению. Если связь с обществом с ограниченной ответственностью по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (его представители по адресу не располагаются, и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения»), регистрирующий орган направит этому обществу с ограниченной ответственностью (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от его имени без доверенности) уведомление о необходимости представления достоверных сведений о его адресе. Регистрирующий орган в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого общества с ограниченной ответственностью (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61[23]).
Судебная практика не поддерживает позицию налоговых органов в решение о принудительной ликвидации в том случае, если не установит, что несоответствие адреса в уставе и в заявлении на регистрацию общества с ограниченной ответственностью повлекло какие-либо негативные последствия для третьих лиц, нарушение их прав и законных интересов. Суды отклоняют доводы инспекций о том, что существенными нарушениями, достаточными в совокупности для процедуры принудительной ликвидации, являются:
- указание недостоверных сведений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля;
- нарушение требований к форме и содержанию документов, предъявляемых при регистрации, приравнивается к их отсутствию;
- неосуществление с момента создания финансово-хозяйственной деятельности, непредставление отчетности, отсутствие открытых счетов в банке (Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 по делу № А82-10460/2012[24]).
Законодательством не предусмотрено принятие налоговым органом такого ненормативного акта, как предписание, обязывающее фирму внести изменения в учредительные документы в части ее место нахождения, а также зарегистрировать их в установленном порядке. Такая позиция подтверждается судебной практикой (Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2014 по делу № А60-16016/2013[25]). Правовые последствия устранения выявленных налоговым органом нарушений, предусмотренные, в частности, п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» [26], могут повлечь привлечение к административной или уголовной ответственности.
Одним из оснований принудительной ликвидации ООО является уменьшение стоимости чистых активов относительно размера уставного капитала по окончании второго или каждого последующего финансового года. Если стоимость чистых активов ООО становится меньше минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации, если не устранит это снижение в установленном порядке (п. 4 ст. 90 ГК РФ[27]). Чтобы избежать такой ситуации, организации следует:
- увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала в порядке и в срок, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью (п. 4 ст. 90 ГК РФ);
- или же зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала (п. 4 ст. 90 ГК РФ).
Судьи считают, что отрицательное значение стоимости чистых активов общества не всегда является признаком ухудшающегося финансового состояния общества и само по себе не свидетельствует о необходимости ликвидации общества, поскольку может быть исправлено принятием соответствующих мер (Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 № 06АП-4292/2012[28]).
Кроме того, есть судебная практика, согласно которой сделан вывод о том, что само по себе несоблюдение общества с ограниченной ответственностью установленного законом порядка действий при установлении факта снижения стоимости чистых активов ниже минимального размера уставного капитала не является безусловным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации (Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.07.2012 по делу № А33-5916/2012[29]).
Стоит отметить, что в редакции, действующей с 1 сентября 2014 г., п. 4 ст. 90 Гражданского кодекса изменился как раз в части порядка действий юридического лица при снижении чистых активов относительно уставного капитала. Можно предположить, что эти изменения не повлияют на оценку судами споров по таким обстоятельствам, так как арбитрам предписано руководствоваться единым подходом к их разрешению.
Непредставление (несвоевременное представление) или представление недостоверных сведений об обществе с ограниченной ответственностью в орган, осуществляющий государственную регистрацию, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ[30]). Если же в регистрирующий орган были представлены заведомо ложные сведения, но такое действие не содержало уголовно наказуемого деяния, то в этом случае предусмотрена также административная ответственность в виде штрафа для должностных лиц в размере пяти тысяч руб. или дисквалификация на срок до трех лет (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ). Привлечение лица к административной ответственности по таким основаниям, например, возможно при факте несвоевременного представления предпринимателем в налоговый орган сведений об основном документе гражданина Российской Федерации (паспорте) при его замене или утере. Такой вывод подтверждается судебной практикой (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.01.2009 № Ф08-8210/2008 по делу № А53-17269/2008-С4-48[31], Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.01.2009 по делу № А21-2001/2008[32], Постановление ФАС Уральского округа от 22.01.2010 № Ф09-11176/09-С1 по делу № А50-22858/2009[33]).
Если же налоговый орган получит информацию о подложности представленных документов, непричастности лица, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ, к заявлению о государственной регистрации или деятельности организации либо наличии иных признаков уголовно наказуемых деяний, то соответствующие материалы инспекция направит в правоохранительные органы для рассмотрения вопроса о возбуждении уголовного дела (Письмо ФНС России от 25.06.2014 № СА-4-14/12088[34]).
По смыслу ст. 170.1 Уголовного кодекса[35] фальсификацией ЕГРЮЛ является представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью, документов, содержащих заведомо ложные данные, в целях внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений:
- об учредителях (участниках) организации;
- о размерах и номинальной стоимости долей участия учредителей в уставном капитале;
- о зарегистрированных владельцах именных ценных бумаг;
- о количестве, номинальной стоимости и категории именных ценных бумаг, об обременении ценной бумаги или доли;
- о лице, осуществляющем управление ценной бумагой или долей, переходящих в порядке наследования;
- о руководителе постоянно действующего исполнительного органа или об ином лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, либо в иных целях, направленных на приобретение прав на чужое имущество.
Такие незаконные действия наказываются штрафом в размере от 100 до 300 тыс. руб. либо принудительными работами на срок до двух лет или лишением свободы на срок до двух лет со штрафом в размере до 100 тыс. руб. или в размере заработной платы либо иного дохода осужденного за период до шести месяцев или без такового (Постановление Президиума Московского городского суда от 31.01.2014 по делу № 44у-17/14[36], Постановление Московского городского суда от 30.05.2013 № 4у/2-3453[37]).
Глава 2. Отдельные вопросы управления общества с ограниченной ответственностью
2.1.Гражданско-правовое регулирование выхода участника из состава ООО
В настоящее время наиболее распространенной организационно-правовой формой юридического лица является общество с ограниченной ответственностью. Общество с ограниченной ответственностью относится к категории коммерческих организаций, а именно к хозяйственным обществам, которые основаны на объединении капиталов. Основной целью деятельности общества является получение прибыли и возможность ее распределения между участниками[38].
В ходе хозяйственной деятельности очень часто между участниками общества возникают различные разногласия. В определенных случаях они могут быть решены путем переговоров и нахождения компромиссных решений. В тоже время в случаях неразрешимых разногласий законодательством предусмотрен порядок выхода участника общества из его состава.
Таким образом, мы рассмотрим право выхода участника общества с ограниченной ответственностью из состава общества, в случае, если это предусмотрено уставом данного ООО, а также определенный порядок действий при выходе и последствия выхода из него. В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»[39] № 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью имеет право на выход из состава общества. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества в целом, если, такое право прямо предусмотрено уставом данного общества[40].
Право участника общества на выход из состава может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено федеральным законом. Поэтому еще при вступлении в ООО на всякий случай необходимо изучить устав, предусмотрена ли в нем такая возможность или нет. Возможны случаи, когда выход участника из ООО невозможен. Это возникает, когда общество состоит из одного лица[41].
Под выходом участника из общества с ограниченной ответственностью понимается прекращение одним из членов общества своего участия в его деятельности с выплатой ему денежной компенсации в размере действительной стоимости его доли. Для выхода из состава ООО участник должен соблюдать определенный порядок действий, который предусмотрен законом, а именно, подготовить заявление на имя исполнительного органа компании (Генерального директора, Президента, Управляющей организации и т.д.) и официально передать его в ООО. Для начала необходимо предоставить такие документы, как копию Устава общества, копию Выписки из ЕГРЮЛ и копии паспортов и ИНН всех участников и их руководителя. Заявление о выходе участника из ООО подается в письменной форме и содержит четкое волеизъявление лица, что он хочет прекратить участие в конкретном ООО[42].
Направить заявление так же можно с использованием почтовых каналов связи, но в этом случае должно быть обязательное подтверждение о вручении. С момента получения обществом заявления участника о выходе из ООО к обществу переходит доля или часть доли участника, и участник утрачивает свой статус. Исходя из этого, моментом получения заявления будет считаться день передачи заявления участником или представителем участника уполномоченному органу (лицу). Затем, подается заявление по форме 14001 в регистрирующий орган, то есть в Федеральную налоговую службу, в течение одного месяца с момента получения Обществом заявления на выход от его участника. После этого необходимо с уже подготовленными документами явиться к нотариусу для заверения Заявления по форме 14001. Когда Заявление по форме 14001 будет заверено у нотариуса, требуемый пакет документов подается в налоговый орган. Заявителем при регистрации выхода участника из состава учредителей ООО будет являться Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью[43].
По истечению пяти дней с даты подачи документов налоговый орган выдает документы, которые подтверждают выход участника из состава общества. Документы может получить по доверенности любое лицо. Если же в указанный день никто не явился для их получения, то документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы. Далее судьба участника ООО такова.
После выхода участник ООО передает свою долю путем отчуждения ее обществу. В результате ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, которое соответствует такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены в ФЗ «Об ООО»[44]. Форму выплаты действительной стоимости доли определяет само общество. Если общество принимает решение о выплате действительной стоимости доли имуществом, то ему необходимо получить согласие от участника на такую выплату (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Не допускается оказание услуг обществом вышедшему участнику, подразумевавшее выплату действительной стоимости доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость в течение трех месяцев, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен в уставе общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или же при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Общество не в праве выплачивать действительную стоимость доли либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент выплаты или выдачи имущества оно отвечает признакам банкротства или в результате выплаты или выдачи имущества в натуре проявятся признаки банкротства. Законодательством прямо не устанавливаются последствия невыплаты ООО действительной стоимости доли (части доли) вышедшему участнику.
Невыплата бывшему участнику действительной стоимости его доли не влечет за собой восстановления его в правах в качестве участника общества, а предоставляет ему возможность требовать исполнения денежного обязательства в судебном порядке.
В соответствии с судебной практикой ООО не имеет право устанавливать превышающий предусмотренный Законом об ООО срок выплаты действительной стоимости доли, а также не может быть установлена пеня за несвоевременную выплату действительной стоимости доли в случае выхода из состава общества. В случае невыплаты действительной стоимости доли (части доли) участник не имеет права требовать компенсацию морального вреда, так как это не соответствует ст. 151 ГК РФ[45], которая раскрывает понятие компенсации морального вреда. В соответствии с материалами судебной практики отказ участника, вышедшего из общества, от выплаты ему действительной стоимости доли является правомерным и признается прощением долга.
Итак, участник считается вышедшим с даты подачи заявления о выходе из состава ООО, при этом обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ лежит на обществе. В заключение хотелось бы сказать, что выход из ООО учредителя это, по сути, прекращение прав и обязанностей участника, с передачей доли в уставном капитале обществу и получением участником компенсации за свою долю. После перехода доли обществу, эта доля может быть распределена между оставшимися участниками, или продана отдельным или всем участникам или третьим лицам.
Таким образом, процедура выхода участника кажется на практике простой, но в то же время порождает иногда массу спорных моментов, таких как форма заявления, порядок направления его в общество, порядок выплаты действительной стоимости доли, момент, с которого учредитель считается вышедшим и др. Поэтому чтобы в максимально короткие сроки получить действительную стоимость доли в уставном капитале и без проблем покинуть ООО, необходимо соблюсти все формальности.
2.2. Новеллы ГК РФ о ликвидации и реорганизации обществ с ограниченной ответственностью
ГК РФ обновляет механизм реорганизации обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО). Согласно п. 1 ст. 92 ГК общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. При этом подп. 11 а. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"(далее - Закон «Об ООО») относит к компетенции общего собрания принятие решения о реорганизации или ликвидации общества. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК, подп.2 п. 1 ст. 57 Закона «Об ООО»).
В соответствии с п. 2 ст. 57 Закона «Об ООО» решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, она выступает в суде от имени ликвидируемого общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Отдельные положения порядка ликвидации ООО регулируется ст. 57 Закона «Об ООО». Однако в этой же статье содержится отсылка, смысл которой состоит в том, что порядок ликвидации ООО в части не урегулированном указанной статьей, устанавливается ГК с учетом требований Закона «Об ООО» и устава общества. Особо оговариваются особенности процедуры ликвидации обществ, участниками которых является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование.
В этом случае в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления. В остальном действует порядок, установленный ГК и другими федеральными законами. Полный и обновленный порядок ликвидации ООО осуществляется по правилам ст. 63 ГК РФ, а ст. 62 ГК определяет обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица. Отдельно установлены правила о порядке удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.
Впервые ст. 61.1 ГК введен порядок защиты прав кредиторов ликвидируемого юридического лица в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения. Также впервые введен новый порядок прекращения недействующего юридического лица (как один из случаев ликвидации), который, как общее правило, распространяется и на ООО, недействующие в течение 12 месяцев (ст. 64.2 ГК).
Кроме этого, общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ст. 61 ГК. Важно отметить, что в части иных оснований, кроме реорганизации и ликвидации в добровольном порядке, ГК отсылает к другим случаям, предусмотренным ГК, и к Закону «Об ООО». Кодекс устанавливает два варианта принудительной реорганизации, которая может быть осуществлена по решению суда или по решению уполномоченных органов. В соответствии со ст. 57 ГК в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
В этой же статье устанавливается механизм осуществления реорганизации, позволяющий разрешить ситуацию, когда назначенные судом для реорганизации лица не осуществляют возложенных на них обязанностей по проведению необходимых процедур. Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный орган юридического лица, не осуществят его реорганизацию в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц (подп. 2 п. 2 ст. 57 ГК).
В качестве общего правила закреплено, что в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК). Уточнено и другое общее правило применительно к ООО, о том, в какой момент лицо считается преобразованным: оно считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (п. 4 ст. 57 ГК).
Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации, который равен трем месяцам после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом (часть 2 п. 1 ст. 60.1 ГК).
Ст. 57 ГК уточнено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Общим положениям о реорганизации, порядку проведения отдельных форм реорганизации посвящены статьи 51-55 Закона «Об ООО».
В качестве общего правила Кодекс устанавливает, что допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, с оговоркой, что если возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм разрешена ГК или другим законом. Предусмотрено также, что ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом. Механизм слияния как формы реорганизации ООО установлен в ст. 52 Закона «Об ООО».
Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних. При слиянии обществ права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами. Вместе с тем, как и ранее, закон не содержит правила, могут ли участвовать в реорганизации два разных хозяйственных общества - общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество.
Статья 52 Закона «Об ООО» не запрещает обществам разных организационно-правовых форм участвовать в реорганизации в форме слияния. Однако Закон об акционерных обществах (далее — Закон «Об АО») не предусматривает возможности проведения реорганизации АО посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм. Судебная практика исходит из того, что к отношениям по реорганизации ООО применимы не только положения, регулирующие процесс слияния обществ с ограниченной ответственностью, но и положения Закона «Об АО», которые регулируют процесс слияния акционерных обществ.
Положения ст. 16 Закона «Об АО» не предусматривают возможность проведения реорганизации акционерных обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм. Также в п. 20 Постановления ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что целью слияния является создание более крупного акционерного общества. Таким образом, в реорганизации в форме слияния могут участвовать только общества с ограниченной ответственностью[46].
Следует обратить внимание, что в случаях, предусмотренных подп. 1 п. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" слияние обществ требует предварительного согласия антимонопольного органа. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Порядок присоединения устанавливается в ст. 53 Закона «Об ООО». При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст.58 ГК). Согласно закону, общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества утверждает передаточный акт.
Совместное общее собрание участвующих в присоединении обществ вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении. При реорганизации юридического лица в форме присоединения другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (подп. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ).
Как отмечается в юридической литературе, поскольку при реорганизации в форме присоединения новое юридическое лицо не возникает, постольку отсутствует необходимость в подготовке нового устава общества, к которому осуществляется присоединение. Однако наличие договора о присоединении является юридическим основанием для внесения соответствующих изменений и дополнений в устав общества, к которому осуществляется присоединение[47].
В соответствии со ст. 54 Закона «Об ООО» разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам. Общее собрание участников реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом (п. 3 ст. 58 ГК). Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
В соответствии со ст. 55 Закона «Об ООО» общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.
Если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества. Важно отметить, что п. 4 ст. 58 ГК ввел новые правила относительно порядка перехода прав и обязанностей юридических лиц, выделяемых при реорганизации в форме выделения.
Теперь при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом, а не с разделительным актом. В соответствии с п. 1 ст. 68 ГК РФ хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания в порядке, установленном ГК и законами о хозяйственных обществах. Это же правило содержится в п.1 ст. 56 ФЗ «Об ООО».
В этой же статье установлены ограничения преобразования общества с ограниченной ответственность в другое юридическое лицо. Хозяйственные товарищества и общества не могут быть реорганизованы в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации (п. 3 ст. 68 ГК). Таким образом, ООО может преобразоваться в полное или коммандитное товарищество, в акционерное общество или в производственный кооператив.
По общему правилу, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК). В этом случае возникает универсальное правопреемство.
Соответственно, в случае реорганизации юридического лица в форме преобразования имеет место универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме. И судебная практика признает, что универсальное правопреемство означает, что к правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те, которые не признаются или оспариваются, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены либо не включены в передаточный баланс. Иной подход приведет к безосновательному прекращению имущественных обязательств реорганизованного лица, которые у него имелись на момент реорганизации3.
Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.
Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования (п. 2, 3 ст. 56 ГК). Следует отметить, что правила статьи 60 ГК, устанавливающей гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, к данной форме реорганизации не применяются.
Представляется важным, что теперь ГК РФ регулирует признание недействительным решения о реорганизации юридического лица (ст. 60.1 ГК) и признание реорганизации корпорации несостоявшейся (ст. 60.2 ГК). Новым является и то, что ст. 92 ГК РФ допускает реорганизацию юридических лиц с сочетанием различных форм. Соответственно, можно утверждать, что при отсутствии запретов, которые пока не установлены в Законе «Об ООО», в рамках одной реорганизации можно одновременно провести и преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и присоединение к нему другого акционерного общества.
Заключение
ООО – это созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
ООО, как юридическое лицо, несет самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам.
В соответствии с нормами, закрепленными в ч. 2 ст. 52 ГК РФ кодексом или иным законом могут быть предусмотрены случаи ответственности участников по обязательствам созданного ими юридического лица.
В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»[48] № 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью имеет право на выход из состава общества. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества в целом, если, такое право прямо предусмотрено уставом данного общества[49].
В соответствии с п. 2 ст. 57 Закона «Об ООО» решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, она выступает в суде от имени ликвидируемого общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Кроме этого, общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ст. 61 ГК.
ГК РФ регулирует признание недействительным решения о реорганизации юридического лица (ст. 60.1 ГК) и признание реорганизации корпорации несостоявшейся (ст. 60.2 ГК). Новым является и то, что ст. 92 ГК РФ допускает реорганизацию юридических лиц с сочетанием различных форм. Соответственно, можно утверждать, что при отсутствии запретов, которые пока не установлены в Законе «Об ООО», в рамках одной реорганизации можно одновременно провести и преобразование общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество и присоединение к нему другого акционерного общества.
Список литературы
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015).
- Закон РФ от 21.03.1991 № 943-1 (ред., от 02.04.2014) «О налоговых органах Российской Федерации».
- Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ (ред. от 14.12.2015).
Определение ВАС РФ от 22.10.2013 № ВАС-14257/13 по делу № А82-13099/2012.
П. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Электронный ресурс] // СПС КонсультантПлюс.
П.1, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Электронный ресурс] // СПС КонсультантПлюс.
Письмо ФНС России от 25.06.2014 № СА-4-14/12088.
Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 по делу № А82-10460/2012.
Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 № 14-П.
- Постановление Московского городского суда от 30.05.2013 № 4у/2-3453.
Постановление Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67.
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61.
- Постановление Президиума Московского городского суда от 31.01.2014 по делу № 44у-17/14.
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.07.2012 по делу № А33-5916/2012.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 по делу № А56-33784/2012.
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу N А82-125/2005-4. Доступ из СПС Консультант Плюс.
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.08.2013 по делу № А27-15710/2012
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.01.2009 по делу № А21-2001/2008.
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.01.2009 № Ф08-8210/2008 по делу № А53-17269/2008-С4-48.
Постановление ФАС Уральского округа от 22.01.2010 № Ф09-11176/09-С1 по делу № А50-22858/2009.
Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 № 06АП-4292/2012.
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2014 по делу № А60-16016/2013.
Собрание законодательства Российской Федерации. – 1994. – №1. – Ст. 90
Собрание законодательства Российской Федерации. – 1998. – № 7. – Ст. 785.
- Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 № 63-ФЗ (ред. от 28.11.2015).
Федеральная налоговая служба. [Электронный ресурс] // Режим доступа: https://www.nalog.ru/rn77/related_activities/statistics_and_analytics/forms/5953348/ (дата обращения 21.03.2019 г.).
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 13.07.2015) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 13.07.2015) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Бязров М. Ш. Процедура ликвидации юридического лица // Налоговый вестник. 2012. № 8.
- Габов А. В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010. – С. 118.
Гражданское право: Учебник: В 2 т. Т. 1 / Под ред. Е.А. Суханова. - М., 2010. – С. 181.
Дмитриев М.А. К вопросу об обществах с ограниченной ответственностью. – М.: Нотариус. – 2012. – С. 46.
Зенин И.А. Гражданское право- М.: Юрайт, 2012.-773 с.
Мирина Н. В., Божков А. С. Противоречия реализации права участника на выход из общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право М.: Проспект, 2012.- 100 с.
Петренко И. В. Общество с ограниченной ответственностью как корпоративное юридическое лицо: особенности создания и управления. Автореф. дисс. канд. юрид. наук. Краснодар. – 2012. – С. 7.
Суханов Е.А. Российское гражданское право в 2-х томах. Учебник (том 1) (2-е издание, стереотипное)- М.: Юрайт, 2012.-560 с.
Тихомиров М.Ю. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью. Законодательство и экономика. 2010. № 10. Доступ из СПС Консультант Плюс
Чернова Е. Н. Проблемы правового регулирования деятельности общества с ограниченной ответственностью / Сборник статей. – М.: Юридические чтения. – 2016. – С. 32.
-
Федеральная налоговая служба. [Электронный ресурс] // Режим доступа: https://www.nalog.ru/rn77/related_activities/statistics_and_analytics/forms/5953348/ (дата обращения 21.03.2019 г.). ↑
-
Собрание законодательства Российской Федерации. – 1998. – № 7. – Ст. 785. ↑
-
Собрание законодательства Российской Федерации. – 1994. – №1. – Ст. 90 ↑
-
Чернова Е. Н. Проблемы правового регулирования деятельности общества с ограниченной ответственностью / Сборник статей. – М.: Юридические чтения. – 2016. – С. 32. ↑
-
Собрание законодательства Российской Федерации. – 1994. – №1. – Ст. 87. ↑
-
Дмитриев М.А. К вопросу об обществах с ограниченной ответственностью. – М.: Нотариус. – 2012. – С. 46. ↑
-
Петренко И. В. Общество с ограниченной ответственностью как корпоративное юридическое лицо: особенности создания и управления. Автореф. дисс. канд. юрид. наук. Краснодар. – 2012. – С. 7. ↑
-
Бязров М. Ш. Процедура ликвидации юридического лица // Налоговый вестник. 2012. № 8. ↑
-
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015). ↑
-
Гражданское право: Учебник: В 2 т. Т. 1 / Под ред. Е.А. Суханова. - М., 2010. – С. 181. ↑
-
Закон РФ от 21.03.1991 № 943-1 (ред., от 02.04.2014) «О налоговых органах Российской Федерации». ↑
-
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015). ↑
-
Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 13.07.2015) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». ↑
-
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.08.2013 по делу № А27-15710/2012 ↑
-
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015). ↑
-
Постановление Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 67. ↑
-
Определение ВАС РФ от 22.10.2013 № ВАС-14257/13 по делу № А82-13099/2012. ↑
-
Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 № 14-П. ↑
-
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015). ↑
-
Габов А. В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. М.: Статут, 2010. – С. 118. ↑
-
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 по делу № А56-33784/2012. ↑
-
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015). ↑
-
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61. ↑
-
Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 по делу № А82-10460/2012. ↑
-
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2014 по делу № А60-16016/2013. ↑
-
Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 13.07.2015) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». ↑
-
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.07.2015). ↑
-
Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2012 № 06АП-4292/2012. ↑
-
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.07.2012 по делу № А33-5916/2012. ↑
-
Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ (ред. от 14.12.2015). ↑
-
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.01.2009 № Ф08-8210/2008 по делу № А53-17269/2008-С4-48. ↑
-
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.01.2009 по делу № А21-2001/2008. ↑
-
Постановление ФАС Уральского округа от 22.01.2010 № Ф09-11176/09-С1 по делу № А50-22858/2009. ↑
-
Письмо ФНС России от 25.06.2014 № СА-4-14/12088. ↑
-
Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 № 63-ФЗ (ред. от 28.11.2015). ↑
-
Постановление Президиума Московского городского суда от 31.01.2014 по делу № 44у-17/14. ↑
-
Постановление Московского городского суда от 30.05.2013 № 4у/2-3453. ↑
-
Зенин И.А. Гражданское право- М.: Юрайт, 2012.-773 с. ↑
-
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". ↑
-
П.1, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Электронный ресурс] // СПС КонсультантПлюс. ↑
-
П. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Электронный ресурс] // СПС КонсультантПлюс. ↑
-
Мирина Н. В., Божков А. С. Противоречия реализации права участника на выход из общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право М.: Проспект, 2012.- 100 с. ↑
-
Суханов Е.А. Российское гражданское право в 2-х томах. Учебник (том 1) (2-е издание, стереотипное)- М.: Юрайт, 2012.-560 с. ↑
-
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". ↑
-
Гражданский кодекс Российской Федерации часть первая от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ, с учетом изменений, внесенных ФЗ от 13 июля 2015 г. №216-ФЗ, 258-ФЗ, 268ФЗ . ↑
-
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу N А82-125/2005-4. Доступ из СПС Консультант Плюс. ↑
-
Тихомиров М.Ю. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью. Законодательство и экономика. 2010. № 10. Доступ из СПС Консультант Плюс ↑
-
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". ↑
-
П.1, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. 29.06.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» [Электронный ресурс] // СПС КонсультантПлюс. ↑
- Приемка товаров по качеству и количеству (Общие правила приемки товаров)
- Управление конфликтами в организации (ОАО «Машиностроительный завод имени Калинина»)
- Формирование корпоративного имиджа компании
- МЕХАНИЗМ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ
- Действие права
- Распределение и использование прибыли как источник экономического роста предприятий (Экономическая сущность прибыли и ее роль в деятельности предприятия)
- Формирование экономических ресурсов и их влияние на результаты коммерческой деятельности предприятия
- Сходство и отличие требований права и морали
- Понятие социального обеспечения (Правовое регулирование защиты прав граждан в области социального обеспечения)
- Анализ процесса принятия решения о выборе места размещения потенциальными потребителями
- Построение эффективности структуры управления компанией
- Правовое регулирование рекламной деятельности