Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

Авторитет и лидерство в системе менеджмента (ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ)

Содержание:

Введение

История корпоративного управления насчитывает свыше 200 лет, хотя корпоративная форма ведения бизнеса – для России явление сравнительно новое. В связи с этим особую актуальность приобретают вопросы формирования рациональной системы управления корпорацией, принципы и факторы ее построения, экономическая целесообразность внедрения стандартов корпоративного управления.

В России процесс формирования собственной национальной модели корпоративного управления лишь начинается, поэтому проблема ориентирования российской экономики на ту или иную уже существующую модель, проблемы внедрения корпоративного управления и перспективы его развития будут рассматриваться в курсовой работе.

Корпоративное управление в большинстве российских компаний находится, по общему мнению, на низком уровне по сравнению с развитыми странами. Тем не менее, за последние 7-10 лет в этой сфере произошёл впечатляющий прогресс. В настоящее время ряд российских компаний достигли международного уровня корпоративного управления. С каждым годом возрастает роль корпоративного управления для повышения эффективности крупного и среднего бизнеса, улучшения делового и инвестиционного климата в России.

За последнее время значительно возросли требования к российским компаниям со стороны регулирующих органов и институциональных инвесторов, обострилась конкуренция со стороны транснациональных корпораций. Именно поэтому эффективная система корпоративного управления становится сегодня для российских компаний таким же конкурентным преимуществом, как материальные или финансовые ресурсы. По данным исследования Центра экономических и финансовых исследований и разработок (ЦЭФИР), выполненного по заказу и при участии Ассоциации независимых директоров в Международной финансовой корпорации, сегодня необходимость внедрения передовых практик корпоративного управления признают 85% из 440 опрошенных российских компаний.

Но для понятия особенностей корпоративного управления в России нужно сначала понять, что такое корпоративное управление, корпорация и как она функционирует в России.

Корпоративное управление - система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами по вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и защите интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон.

Суть корпоративного управления заключается в том, чтобы дать акционерам возможность эффектного контроля и мониторинга деятельности менеджмента и тем самым способствовать увеличению капитализации компании. Этот контроль подразумевает как внутренние процедуры управления, так и внешние правовые и регулирующие механизмы. Акционеры хотят четко знать, какую именно ответственность перед ними несут высшие должностные лица компании за достигнутые результаты. Инвесторы хотят понимать, будет ли у них реальная возможность влиять на принятие важных решений.

Актуальность изучения проблемы корпоративного управления можно объяснить необходимостью:

- обеспечение инвестиционной заинтересованности;

- повышения конкурентоспособности корпорации на мировом рынке;

- создание эффективного механизма управления собственностью;

- соблюдение баланса интересов всех финансово-заинтересованных лиц;

- разделение функций владения и управления в крупных организациях.

В данной работе рассмотрены вопросы, касающиеся сущности корпоративного управления, зависимости стоимости компании от эффективного корпоративного управления, а также основные мотивационные механизмы, применяемые в корпоративном управлении. За тем, в практической части будут рассмотрены положительные и отрицательные стороны характерные для российского корпоративного управления.

Понятие «корпоративное управление» появилось в российской экономике относительно недавно, но, тем не менее, экономисты и аналитики широко и активно изучают и анализируют его в учебной литературе и периодических изданиях ведущих экономических журналов. Корпоративное управление - это совокупность экономических и административных механизмов, с помощью которых реализуются права акционерной собственности и формируется структура корпоративного контроля; система взаимодействий между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами для реализации их интересов.

Проделанная мною работа имеет цель выявить особенности корпоративного управления организацией.

Для достижения поставленной цели мне необходимо было решить следующие задачи:

1) Выявить сущность корпоративного управления;

2) Определить особенности различных моделей управления корпорациями;

3) Выявить особенностей моделей корпоративного управления в России

Объектом исследования курсовой являются модели корпоративного управления.

Предметом исследования курсовой являются особенности корпоративного управления.

Во время работы над курсовой работой я научился сопоставлять информацию из разных источников, точнее систематизировать информацию, выделять наиболее важные вопросы, и, конечно же, получил новые знания по теме касающейся особенностей корпоративного управления организаций.

1.ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

1.1. Общая характеристика корпоративного управления

Корпоративное управление достаточно сложное явление, затрагивающее различные отношения внутри корпорации. Оно представляет собой урегулированный нормами законодательства способ управления организацией, обеспечивающий справедливое и равноправное распределение результатов хозяйственной деятельности между акционерами и другими заинтересованными субъектами. Иными словами, суть корпоративного управления проявляется в том, чтобы предоставить акционерам компании возможность эффективно контролировать и мониторить деятельность менеджеров, что в конечном итоге должно способствовать увеличению капитализации.

Однако это не единственное его определение. Корпоративное управление можно рассматривать также в следующих аспектах:

как систему управления и контроля за функционированием организации;
как сложносочиненную структуру, предполагающую разделение прав, обязанностей и ответственности;
как совокупность правил и процедур принятия управленческих решений.

Отсюда вытекает ключевая цель корпоративного управления – обеспечение функционирования корпорации в интересах собственников.[1]

Корпоративное управление, являясь самостоятельной сферой деятельности, обладает собственным объектом исследования – взаимоотношения руководства компании (менеджеров) и владельцев акций. При этом подобные взаимоотношения осуществляются посредством применения определенного набора инструментов, в качестве которых выступают устав организации, внутренние регламенты, Кодекс корпоративного управления и поведения.

Важное значение при организации эффективного управления в корпорации играет соблюдение принципов – основополагающих начал. Так, еще в 1999 году ОЭСР опубликовало документ под названием «Принципы корпоративного управления», призванный оказать методическую поддержку по совершенствованию нормативной, институциональной и регулятивной составляющей процесса управления в корпорации. [2]

Прозрачность

Приоритетный

характер

прав

и интересов

акционеров

Равенство

заинтересованных

субъектов

Гласность

Весомая роль участников

в управлении компанией

Выполнение членами правления

возложенных на них

Принятие данного рекомендательного документа повлекло за собой осознание многими странами, в том числе и Россией, необходимости модернизации действовавшей системы управления на предприятиях.

1.3. Субъекты корпоративного управления

Повысить эффективность корпоративного управления возможно посредством совершенствования деятельности его субъектов, которых можно сгруппировать в два блока:

субъекты внутреннего управления;
субъекты внешней инфраструктуры, оказывающие непосредственное влияние на состояние и дальнейшее развитие организации. [5]

К первой группе следует отнести высшие органы управления и отдельные должностные лица, участвующие в жизни и деятельности компании (корпорация, учредители общества, участники, совет директоров, общее собрание акционеров).

Вторую группу составляют государство в лице его уполномоченных органов, объединения физических лиц, которые оказывают влияние на деятельность организации либо зависимые от нее (банки, клиенты, поставщики, конкурентные компании).

При этом обе группы играют весьма важное значение в успешном функционировании корпорации: изменение положения одного участника либо внешней или внутренней обстановки влечет за собой изменение положения всей компании. Однако повлиять на внутреннюю структуру гораздо легче, ведь у органов управления находятся мощные рычаги и стимулы, с помощью которых они сдерживают либо, наоборот, поощряют ту или иную форму поведения.

1.4. Специфические особенности корпоративного управления в России

Самая главная особенность отечественной системы корпоративного управления заключается в том, что наша страна значительно позже остальных встала на устойчивый путь развития.

СПЕЦИФИКА

Концентрация

собственности

Слабое разграничение

функций собственности

и контроля

Непрозрачность

деятельности

российских

компаний

Последний пункт во многом связан с тем, что в конце 90-х годов существовала практически стопроцентная вероятность рейдерских захватов. Сегодня же весьма ощутимое давление оказывают государственные структуры. Особенно это касается малого и среднего бизнеса: административные барьеры настолько высоки, что многие компании просто не выживают в таких обстоятельствах.

Помимо этого, модель корпоративного управления в России близка к инсайдерской, для которой характерны такие преимущества:

долгосрочное развитие организации;
стабильность внутренних и внешних факторов;
слабые риски банкротства;
наличие стратегических альянсов;
достаточно эффективная система контроля за менеджерами компании.[13]

Вместе с тем, корпоративному управлению в России свойственен такой недостаток, как слабая проработка механизма внедрения инновационных проектов. Однако Правительство России в настоящее время активно развивает данное направление, поощряя со своей стороны компании, занимающиеся инновациями и вкладывающие внушительные объемы финансовых ресурсов в развитие данной сферы.

На состояние действующего механизма корпоративного управления в Российской Федерации оказывает негативное влияние обособленность используемых методик и технологий от культурных и исторических особенностей и национального менталитета. Данный факт сдерживает успешное развитие менеджмента.[7]

Еще одной характерной чертой, свойственной преимущественно России, является приоритет норм и положений действующего законодательства перед следованием рекомендательным стандартам. Именно поэтому важно совершенствовать нормативно-правовые акты, устранить существующие в них пробелы, чтобы защитить интересы акционеров. Вместе с тем, положительное влияние оказало бы также и использование в практической деятельности корпораций методической литературы.

2. ОСОБЕННОСТИ И ПРОБЛЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИИ

2.1 Особенности российской модели корпоративного управления

В настоящее время, при активном развитии бизнеса и его интеграции в общественные отношения, все большую значимость приобретают вопросы открытости компаний, их эффективного управления, прибыльности и обеспечения защиты прав всех заинтересованных сторон. Данные вопросы призвано решать корпоративное управление.

Современное корпоративное управление (англ. – corporate governance) является одним из факторов повышения инвестиционной привлекательности компании и ее рыночной стоимости. При этом корпоративное управление тесно взаимосвязано со стратегическим планированием, финансовыми потоками компании, маркетингом, корпоративной культурой и социальной ответственностью.

Эффективная система корпоративного управления в узком смысле является залогом высокой конкурентоспособности предприятия и снижения его рисков, в широком – позволяет повысить общую эффективность корпоративного сектора и всей экономики в целом.[10]

По настоящему формирование российской модели корпоративного управления получило свое развитие только в начале XXI века. Этому способствовало повышение внимания к корпоративному управлению со стороны государства, необходимость привлечения западных инвестиций, потребность соответствия международным стандартам ведения бизнеса.

Процессы глобализации оказали значительное влияние на существующие модели корпоративного управления. Современные финансовые и политические потрясения также обратили внимание к существующим проблемам корпоративного управления.

Несмотря на то, что термин «корпоративное управление» достаточно популярен и активно используется современными исследователями в этой области, единого определения понятия корпоративное управление не существует. Также поскольку в российском законодательстве отсутствует такая организационно-правовая форма как «корпорация», отсутствует и однозначное определение понятия «корпоративное управление».

Анализ различных интерпретаций термина корпоративное управление позволяет выделить несколько основных подходов к его определению.

- это способ управления компанией, который обеспечивает справедливое и равноправное распределение результатов деятельности между всеми акционерами и иными заинтересованными лицами.

- это система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами (акционерами), а также другими заинтересованными сторонами по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности компании и обеспечением интересов владельцев и других заинтересованных сторон.

- это процесс поиска баланса между интересами всех участников корпорации, а также лиц, заинтересованных в ее деятельности и зависящих от нее.

- комплекс мер и механизмов между администрацией компании, ее правлением, акционерами и другими заинтересованными лицами.[29]

Российская модель корпоративного управления развивается под влиянием различных факторов, таких как ментальность населения, национальная культура, ценности, традиции, а также целый ряд политических и экономических факторов. Именно поэтому уже признанные модели корпоративного управления, сложившиеся в различных развитых странах, не могут рассматриваться как единственный ориентир и применяться в чистом виде в российских реалиях. Поэтому на данный момент наиболее остро стоит вопрос формирования собственной, отечественной модели корпоративного управления.[22]

Для формирующихся российских корпоративных отношений основной характерной чертой является высокая концентрация собственности. Доминирование крупных собственников, отсутствие реальных механизмов защиты прав мелких инвесторов. Высокие транзакционные издержки на рынке капитала приводят к тому, что структура собственности в российских компаниях не меняется, либо меняется очень медленно. Это ведет к тому, что риск смены контроля над компанией не оказывает никакого влияния на менеджмент и его работу.

В большинстве компаний уровень концентрации собственности настолько высок, что собственник управляет всеми процессами в компании, включая оперативную деятельность. Данная предпосылка ведет к еще одной специфической черте российского корпоративного управления – нарушению принципа разделения собственности и управления.

Следующая черта российского корпоративного управления – неразвитость рынка ценных бумаг и невозможность привлечения средств мелких инвесторов. В реальности, на российском фондовом рынке обращаются акции только крупных российских компаний. В настоящее время отсутствует определенная тенденция развития отечественных биржевых площадок. Незначительную роль играют такие категории инвесторов, как физические лица, ПИФы, доля которых резко снизилась после кризиса 2008 г. Большие надежды на развитие площадок ММВБ и РТС связывали с негосударственными пенсионными фондами. Однако финансовые кризисы и ограниченная ресурсная база привели к низкому и достаточно монотонному инвестированию данных фондов. Средства государственного Пенсионного фонда РФ также не оказывают существенного влияния на развитие фондового рынка России, что связано с законодательным ограничением перечня возможных вариантов инвестирования для фонда. Таким образом, основным источником финансирования компаний (до 70%) выступают собственные средства.[32]

Спецификой российского корпоративного управления также является тяжелое финансовое положение многих компаний, обострившееся в результате финансового кризиса 2008 г. и политического кризиса и введения экономических санкций 2014 г.

Корпоративное законодательство в России носит ярко выраженный уклон в сторону интересов акционеров. Однако в последнее время появились нормы, обеспечивающие права контролирующих собственников и интересы кредиторов. В свою очередь постоянные изменения правил осуществления предпринимательской деятельности ведут к тому, что бизнес не может строить долгосрочных стратегических планов.

В структуре акционерного капитала российских компаний наблюдается низкая доля банков и финансовых институтов, т.е. незаинтересованность банков в приобретении акций компаний в силу их низкой прибыльности и раскрытия информации.

Активно продолжается усиление инсайдерского контроля доминирующего собственника. Это препятствует появлению новых инвесторов, а также тормозит развитие рынка ценных бумаг и привлечение инвестиций, так как чаще всего в таких компаниях используются собственные средства, либо привлекаются банковские кредиты.[1]

Еще одной характерной чертой российской модели корпоративного управления является сохранение влияния государства в деятельности крупных компаний («РЖД», «Газпром», «Роснефть», «Лукойл» и др.). В данном случае возникает конфликт интересов государства как собственника и как высшего контролирующего органа.

Также к особенностям развития корпоративного управления следует отнести отсутствие необходимого числа профессиональных менеджеров. Слабая конкуренция среди менеджеров высокого уровня и низкий уровень благосостояния приводят к завышению их окладов, их размыванию (увеличению количества менеджеров среднего и низкого звена) в компаниях и их немаксимизационному поведению.[30]

Также к российским чертам корпоративного управления можно отнести непубличность бизнеса, непрозрачность информации о деятельности компаний, деятельность олигархических группировок по захвату власти в корпорациях, пассивную роль трудовых коллективов в управлении компанией, краткосрочное инвестирование и высокий риск банкротства.

Все вышесказанное подтверждает специфику формирования и развития российского модели корпоративного управления. Она не похожа в чистом виде ни на одну из существующих в развитых странах моделей корпоративного управления, однако имеет ряд схожих с ним черт.

Изначально, российская модель формировалась на базе принципов, характерных для американской модели, однако низкая финансовая культура и экономические факторы привели к невозможности применения американской модели на практике. Так, отличительной чертой американской модели является сильный фондовый рынок – ядро финансовой системы. В России, несмотря на активное участие государства по созданию финансового центра в Москве и отечественного фондового рынка, площадки ММВБ и РТС так и остались невостребованными широким кругом инвесторов.

Схожими чертами российской и американской моделей являются унитарность совета директоров, ориентация на краткосрочное инвестирование, быструю прибыль, высокая оплата управленцев, построенная на премиальной (бонусной) системе.[21]

По степени концентрации собственности российская модель корпоративного управления схожа с континентальной (германской) и японской моделями. Однако в Германии преобладающую роль в составе акционеров играют коммерческие банки и другие организации (перекрестное владение), а в Японии львиная доля принадлежит страховым компаниям. В России же, как уже было отмечено, в большинстве случаев акционерная собственность принадлежит узкому кругу (или одному) акционеров-собственников. Данная структура кардинально отличается от американской модели, которой присуща распыленная (дисперсная) структура с большим количеством независимых акционеров.

Слабое влияние фондового рынка и большое влияние государства на бизнес являются схожими чертами российской и германской моделей корпоративного управления. В тоже время жесткая вертикальная интеграция и сосредоточение власти в руках собственников-управленцев приводят к отсутствию перекрестного владения, в отличие от корпораций Германии.[12]

Совет директоров немецких компаний кардинально отличается от аналогичных органов в России или США. Так, совет директоров немецкой модели корпоративного управления является двухуровневым, что обеспечивает жесткое разделение функций управления и контроля.

В последнее время в системе российского корпоративного управления произошли позитивные изменения, и наметился ряд тенденций по следующим направлениям: постепенное улучшение практики корпоративного управления, усиление роли фондового рынка, постепенный переход к наемному менеджменту, активизация дивидендной политики.

Проблема формирования в России эффективной модели корпоративного управления не может быть решена только на уровне компаний. Это проблема всех заинтересованных лиц, которые должны осознавать разницу между собственными краткосрочными интересами и долгосрочными приоритетами повышения конкурентоспособности российских компаний в целом.[6]

Наиболее вероятный вариант развития корпоративного управления в России состоит в формировании такой системы, в основе которой будут заложены принципы ОЭСР (Организацией экономического сотрудничества и развития), но в механизме и процедурных вопросах каждая компания сохранит свою индивидуальность в зависимости от целей, стратегии и финансовой политики бизнеса. В любом случае, базовые принципы российской модели корпоративного управления будут определяться на основе существующих экономических, политических и институциональных факторов.

2.2 Особенности корпоративного управления в непубличных акционерных обществах с государственным участием

"Вступили в силу многочисленные поправки в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации о юридических лицах, значительно изменяющие правовое поле для российского бизнеса. Кодекс предлагает деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные. На современном этапе развития российской экономики государство является собственником огромного количества непубличных компаний, в связи с этим возникает необходимость совершенствования системы корпоративного управления. Требования законодательства к непубличным компаниям носит диспозитивный характер, тем самым предоставляя большую свободу акционерным обществам в распределении полномочий между органами управления и контроля, в результате чего повышается ответственность самого общества. Следовательно, вопрос улучшения качества корпоративного управления в непубличных компаниях с государственным участием становится очень актуальным."[5]

Очевидно, государство, являясь собственником, акционером коммерческих компаний, становится субъектом экономических, правовых, социальных отношений, возникающих в процессе взаимодействия всех заинтересованных лиц, то есть становится участником процесса корпоративного управления. В связи с целым комплексом правовых, экономических, социальных отношений, возникающих в процессе управления федеральной собственностью (и, в частности, акционерной) в России, исследователи отмечают ее уникальность как теоретико-правовой конструкции. «Корпоративное управление федеральной собственностью» с этой точки зрения представляет собой «симбиоз между классическим корпоративным управлением, основанным на диспозитивных правоотношениях между участниками управления, и государственным управлением, основанным на жестком регулировании управленческих функций и осуществлении государственной деятельности, в рамках которой практически реализуется исполнительная власть специальными субъектами - органами исполнительной власти» Государство, инвестируя в акции предприятий, становится полноправным участником рыночных отношений, субъектом совместного предпринимательства, оказывается перед необходимостью участия в корпоративном управлении акционерных обществ через своих представителей. Деятельность акционерных обществ с государственным участием контролируют различные наблюдатели, которые представляют интересы не только государства, но и других инвесторов. Государство при этом выступает в роли «комплексного стейкхолдера», имеющего разносторонние интересы: в получении прибыли, увеличении доходов бюджета, в повышении качества управления объектами федеральной собственности, выполнению социальных обязательств, для осуществления всех необходимых функций государства.[19]

Таким образом, во взаимоотношениях государства как собственника и других стейкхолдеров компаний могут возникать противоречия, основывающиеся на расхождении целей: «государство рассчитывает за счет партнерства обеспечить более высокую эффективность решения социальных задач, а бизнес - получить гарантированную прибыль при минимальном риске». Тем не менее существуют механизмы корпоративного взаимодействия и управления, которые помогают преодолевать подобные противоречия и согласовывать интересы всех стейкхолдеров. Следует отметить, что оптимальным было бы положение, когда государство могло соблюдать баланс между регулирующей своей функцией и функцией акционера, полноправного участника рынка. С помощью эффективных законодательных инструментов, тарифного регулирования и надзорных, контролирующих органов государство должно создавать наилучшие условия для законной, прозрачной деятельности субъектов рынка.

В Гражданском кодексе Российской Федерации зафиксировано право государства принимать участие в деятельности хозяйственных обществ (далее - АО). В качестве собственника акций государство имеет права на получение части прибыли от деятельности акционерных обществ и на участие в управлении обществом. В действующей Государственной программе РФ «Управление федеральным имуществом» (на период 20132018 годы) «под компаниями с государственным участием понимаются хозяйственные общества, акции (доли) в уставном капитале которых находятся в федеральной собственности (вне зависимости от величины)» Акционерные общества с участием государства можно сгруппировать по основанию количества принадлежащих ему акций: единственный акционер (100 %) и один из акционеров (менее 100 %). В первом случае государство, являясь единственным акционером, участвует в формировании совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов. Во втором случае государство через своих уполномоченных агентов частично участвует в корпоративном управлении либо участвует в формировании отдельных органов корпоративного управления, например, акционерное общество с участием государства в акционерном капитале; акционерное общество, в составе совета директоров (наблюдательного совета) которого присутствуют представители государства.[9]

1 сентября 2014 года вступили в силу многочисленные поправки в главу 4 части первой ГК РФ о юридических лицах, значительно изменяющие правовое поле для российского бизнеса. Известно, что поправки в главу 4 части первой ГК РФ о юридических лицах, которые были выделены в отдельный проект Федерального закона № 47538-6/2 из проекта Федерального закона № 47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации», который был принят в первом чтении 27 апреля 2012 года, ожидались уже давно. Они долго обсуждались в юридическом и бизнес-сообществах как по причине их значимости (понятно, что законодательство о юридических лицах является базовым для других институтов права), так и в связи с наиболее сильным их влиянием на предпринимательскую и общественную деятельность.[8]

Одно из наиболее значимых изменений - исключение деления акционерных обществ на типы. Теперь нет закрытых акционерных обществ, для которых характерны размещение акций только среди заранее определенного круга лиц и возможность преимущественной покупки акций. Кодекс предлагает деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные.

Публичные - это те общества, чьи акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах, а непубличные - все остальные акционерные общества, которые не отвечают названным признакам, а также общества с ограниченной ответственностью. Публичное акционерное общество может, прекратив обращение акций на рынке, стать непубличным, и наоборот.[5]

Особенность публичных обществ в том, что их создание и деятельность регулируются, главным образом, императивными нормами. Так, в публичном акционерном обществе должен обязательно образовываться наблюдательный совет (п. 4 ст. 653), число членов которого не может быть менее пяти. Обязанности по ведению реестра акционеров публичного АО и исполнение функций счетной комиссии осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию. В публичном АО не ограничиваются количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.

Если к публичным обществам применяется императивное регулирование, исключающее свободу усмотрения для компаний, привлекающих средства неопределенного числа инвесторов, то применительно к непубличным обществам ГК РФ с учетом изменений, внесенных Законом № 99-ФЗ, допускает диспозитивное (дозволительное) регулирование, предоставляющее возможность выбора той или иной опции. В целом изменения в ГК РФ в сравнении с ранее действовавшими нормами применительно к непубличным обществам можно охарактеризовать как более диспозитивные - предоставляющие для бизнеса большую свободу усмотрения в выборе отдельных правовых конструкций. В таблице 1 представлены компетенции органов корпоративного управления в публичных и непубличных акционерных обществах.

Таблица 1. Компетенции органов корпоративного управления в публичных и непубличных акционерных обществах

Публичные АО	Непубличные АО
Компетенцию общего собрания акционеров (далее – ОСА) изменить нельзя	По единогласному решению акционеров компетенция ОСА: может быть ограничена, за исключением вопросов, указанных в подп. 1) п. 3 ст. 66.3 ГК РФ; может быть расширена любым образом. Единогласное решение принимается всеми акционерами (а не только участвующими в ОСА).
Коллегиальный орган управления (совет директоров, наблюдательный совет, далее – КОУ) является обязательным. Количество членов КОУ – не менее 5.	КОУ не является обязательным, если число владельцев голосующих акций менее 50 (п. 4 ст. 65.3 ГК РФ и п. 1 ст. 64 Закона об АО в действующей редакции). По единогласному решению акционеров количество членов КОУ может быть менее 5.
Два варианта толкования: 1) коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция, далее – КИО) является обязательным. Подп. 2), 3) п. 3 ст. 66.3 ГК РФ разрешают упразднение КИО только в непубличных АО. 2) КИО не обязателен, при этом единогласное решение для его упразднения не требуется. П. 3 ст. 6 5.3 ГК РФ: КИО образуется «в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации». Прямое требование о создании КИО в каждом публичном АО в ГК РФ отсутствует. Наличие единоличного исполнительного органа (далее – ЕИО) обязательно. Устав может предусматривать несколько ЕИО, действующих совместно или независимо друг от друга	По единогласному решению акционеров КИО может не создаваться, а его функции – переданы коллегиальному органу управления или единоличному исполнительному органу Наличие единоличного исполнительного органа (далее – ЕИО) обязательно. Устав может предусматривать несколько ЕИО, действующих совместно или независимо друг от друга.
Нельзя	По единогласному решению акционеров можно изменить порядок созыва, подготовки и проведения ОСА и принятия решений ОСА, установленный законами и др. правовыми актами, при соблюдении следующих условий: акционеры не лишены права на участие в ОСА; акционеры не лишены права на получение информации об ОСА. Вывод: можно исключить/изменить правила и сроки, установленные Главой VII Закона об АО («Общее собрание акционеров») и Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения ОСА (приказ ФСФР России №12-6/пз-н от 02.02.2012г.)
Наличие ревизионной комиссии обязательно	По единогласному решению акционеров ревизионная комиссия может быть упразднена
Аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности обязателен для всех АО.Аудитор не должен быть «связан имущественными интересами» с АО или его акционерами	Аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности обязателен для всех АО. Аудитор не должен быть «связан имущественными интересами» с АО или его акционерами

Необходимо отметить, что цели государства и коммерческие соображения могут противоречить друг другу. Классическая цель компании — максимизация капитала акционеров. Цели государства в основном социальные или политические — стране необходимо обеспечить стратегические преимущества во внешней политике, население необходимо снабжать жизненно важными услугами, такими, как услуги связи, поставки электроэнергии, тепла, газа, а все это может противоречить коммерческим целям. В таких условиях государство, в принципе, может игнорировать тяжелое финансовое положение компаний, убытки, невыплаченные долги. Изначально противоречивая система целей усложняет задачи корпоративного управления.[20]

Классическое разделение на собственника и агента (менеджера), распоряжающегося активом в интересах собственника, становится все более сложным. Формально собственниками государственных активов являются граждане страны. Но граждане не напрямую управляют государственными компаниями, эта роль принадлежит государству как институту, а точнее, государственным ведомствам, в интересах государства осуществляющим управление компаниями. Далее функция управления опосредуется представителями государственных органов в управленческой структуре компании. Эта опосредованность в целом снижает степень контроля акционеров над деятельностью наемного менеджмента. Повышаются риски того, что агенты не будут действовать в интересах собственника, а будут использовать активы компании в личных интересах.

Советы директоров в непубличных компаниях с государственным участием выполняют роль передаточного звена. Функции советов директоров в этих компаниях зачастую сводятся к транслированию решений, принятых на более высоком уровне. По ключевым вопросам представители государства, которые, как правило, формируют большинство в советах директоров, консолидированно голосуют по директивам, утверждаемым ФОИВ. В силу должностной иерархии либо по причине отсутствия мотивации они не принимают активного личного участия в выработке решений. Такое положение дел напрямую противоречит принципу фидуциарной ответственности, т. е. ответственности, которую персонально несет член совета директоров перед всеми акционерами компании. В результате советы директоров фактически не являются органами, принимающими решения по таким важным вопросам, как назначение (или увольнение) генерального директора, приобретение значительных активов, определение стратегических направлений инвестирования и пр.[23]

На наш взгляд, для непубличных компаний с государственным участием необходима особая модель корпоративного управления: большая прозрачность целей деятельности и предлагаемых для их достижения решений, профессионализм членов совета директоров и коллегиальность его работы, когда любое решение открыто и детально обсуждается людьми, имеющими полезный опыт и готовыми взять на себя ответственность. Это позволило бы систематизировать и в дальнейшем учесть специфические для государственных компаний цели и специфические же риски, связанные со структурой собственности и не всегда отчетливой мотивацией «агентов».[7]

Права акционеров акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени РФ осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (ФАУГИ). ФАУГИ выполняет следующие функции собственника: внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров; выдвижение кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную комиссию; предъявление требования для проведения внеочередного общего собрания акционеров; созыв внеочередного общего собрания акционеров; назначение представителя (выдача доверенности) для голосовании на ОСА; определение позиции акционера - Российской Федерации по вопросам повестки дня ОСА, являющаяся по сути основной функцией ФАУГИ. Ответственность за оперативное управление компаниями с государственным участием может быть возложена на отраслевые министерства. Однако ФАУГИ должно согласовывать свои решения с соответствующим отраслевым министерством. В результате этого процедуры принятия решений в отношении государственных компаний становятся длительными и бюрократизированными.

Проведенный анализ системы корпоративного управления в непубличных российских компаниях с государственным участием позволяет сформулировать ряд конкретных рекомендаций, выполнение которых обеспечит соответствие результатов деятельности компаний целям и задачам как самой компании, так и государства.

Предложения по решению проблем мультизадачного агентирования в непубличных компаниях с государственным участием. В частном секторе есть ключевой показатель эффективности деятельности компании — прибыль. В государственном секторе может существовать масса показателей — экономических и неэкономических. Менеджеры всегда могут заявить, что причиной, по которой они потеряли деньги, была не их некомпетентность или неэффективность, а преследование иных целей. И со стороны практически невозможно оценить справедливость таких заявлений.

Когда между различными показателями предполагается баланс, менеджеры могут объяснить неудачу в достижении одной из целей «издержками», последовавшими из попыток достижения других. Падение оборота может быть объяснено как необходимое следствие поддержания занятости. Увольнения могут быть оправданы как необходимая предпосылка прибыльности. Это делает невозможным для акционера выработать какие-либо определенные критерии успешности для оценки менеджмента, что в свою очередь ведет к весьма серьезным проблемам агентирования.

Пока определение баланса между показателями предоставлено менеджеру, но дать ему несколько показателей — все равно что предоставить «индульгенцию», снимающую ответственность за профессиональные провалы.[3]

Следует заметить, что проблема мультизадачного агентирования не является только проблемой стимулирования, которая могла бы быть разрешена доброй волей или более эффективным «внутренним» контролем. Конкуренция в частном секторе не только создает стимулы, она также предоставляет важные сведения об успешности компании. Так, к примеру, сравнивая себя с другими компаниями, действующими в конкурентной среде, частные могут определить, насколько успешнее можно действовать. Чтобы осуществлять такого рода сравнения между компаниями, показатели оценки менеджмента должны быть соизмеримыми. Единое указание на максимизацию прибыли допускает сравнение между компаниями, поскольку в сходной экономической среде все менеджеры делают примерно одно и то же.[18]

Таким образом, с точки зрения корпоративного управления единственно возможным решением является определение самим принципалом того баланса между различными показателями, который ему желателен. Проблемы защиты интересов собственника в значительной степени снимаются четкой постановкой целей. Целевая направленность мотивации менеджеров в системах стимулирования является определяющей. Любая управленческая деятельность менеджеров должна быть подчинена достижению основной цели - увеличения стоимости компании для обеспечения стабильного роста компании. Стратегии управления государственной собственностью должны отталкиваться от принципа, что те государственные компании, в отношении которых государство не располагает целями, отличными от целей частного инвестора, должны быть приватизированы.

3. ПРОБЛЕМЫ И ПУТИ СОВЕРШЕНСТВОВАНИЯ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В РОССИИ

3.1 Проблемы корпоративного управления

Корпоративное управление – механизмы реализации прав собственности и механизмы по формированию структуры корпоративного контроля. Корпоративное управление – система взаимоотношений между менеджерами и акционерами, а также другими заинтересованными сторонами по вопросам, связанным с обеспечением эффективной деятельности компании и обеспечением интересов ее владельцев и др-х заинтересованных сторон.[2]

Режим корпоративного управления определяется: структурой акционерной собственности (степень концентрации пакетов акций); правовой регламентацией функционирования акционерных обществ; взаимоотношениями как между акционерами, так и между ними и менеджерами.

1. Проблема разделения функций контроля собственности и контроля бизнеса.

2. Конфликты, возникающие м/у менеджерами (владельцами акций компании, в том числе КПА) и внешними акционерами:

3. В силу продолжающегося процесса перераспределения собственности ни в одной компании не завершено строительство системы надежного корпоративного контроля;

4. Наличие «теневых» корпоративных финансов («серые» и «черные» денежные расчеты, уход от налогов, вывод активов и др.).

5. Проблемы корпоративного управления с точки зрения объектов защиты Большинство конфликтов переходит в плоскость отношений:

- «менеджеры как акционеры – все прочие акционеры»;

- «контролирующие акционеры (в том числе как менеджеры) – все прочие акционеры»;

«контролирующие акционеры (в том числе как менеджеры) – новые претенденты на контроль».[17]

Таблица 2.Контролирующие акционеры

Контроль находиться у:	Тип собственности	Основной объект защиты	Основная проблема корпоративного управления
Наемных менеджеров, не имеющих доли в АО	Распыленная, или несколько примерно равных несвязанных акционеров	Все акционеры	- мониторинг и ответственность менеджеров - пассивность и права всех групп акционеров
Менеджеров,ставших акционерами (с КПА) и сохранивших свои управленческие функции	Концентрированная (прямо и через аффилированные структуры)	Все прочие типы акционеров	-ответственность менеджеров -ответственность (прозрачность) контролирующих акционеров -ограничение возможностей «шантажа» со стороны прочих акционеров - защита прав мелких акционеров
Внешнего акц-ра (альянса акции-ров с КПА):	Концентрированная (прямо и через аффилированные структуры)	Мелкие собственники-акционеры	Ответственность (прозрачность) контролирующих акционеров, а также:
-сменившего менеджеров			-обеспечение мониторинга менеджеров
-сохранившего менеджеров			- предотвращение риска оппортунистического поведения менеджеров
-выполняющего функции менеджера			- защита прав прочих акционеров, но одновременно ограничение их возможностей «шантажа»
Основного кредитора (группы кредиторов)			Использование института банкротства только для перехвата контроля (вывод активов в ущерб акционерам и др.)

6. Слабая или нетипичная роль традиционных «внешних» механизмов корпоративного управления (рынок ценных бумаг, банкротства, рынок корпоративного контроля);

7. Слабая банковская система.

Анализ корпоративного управления в России показывает, что наибольшие конфликты возникают при решении вопроса о том, кто лучше может выполнять функции собственника. Собственник разрабатывает: инвестиционную часть, линию риска, предпринимательскую, контрольную и социальные части.[26]

Отечественные корпорации относительно невелики (по капитализации, обороту, прибыли и численности работающих): так, в 2006 г. только 4 российские компании вошли в число 500 крупнейших компаний мира. Между тем есть, по крайне мере, шесть соображений, обусловливающих актуальность проблемы развития отечественного корпоративного менеджмента.

Все более значительная в жизни страны роль крупных корпоративных структур, уверенно занимающих место банков как центров консолидации собственности и интеграции финансового и промышленного капитала. Развитие этих структур будет способствовать достижению баланса во взаимоотношениях основных социальных групп и социальных институтов, вовлеченных в рыночное взаимодействие.

Увеличивающаяся конкуренция на инвестиционных, в том числе отечественных, рынках обуславливает важность фактора инвестиционной привлекательности компаний. Эффектное корпоративное управление способствует инвестиционной привлекательности компаний, привлечению инвестиционных ресурсов и является мощным оружием борьбы с коррупцией, снижающей конкурентоспособность России на международном рынке.[28]

Качество корпоративного управления определяет эффективность соответствующих отраслей, регионов, а во многом – и экономики страны в целом. Улучшение корпоративного управления способствует повышению внутренней эффективности процессов в компаниях и их переходу на качественно новый уровень. Эти усилия оказывают, в свою очередь, заметное положительное влияние и на использование капитала в национальном масштабе.

Недостаточна квалификация многих владельцев/высших управляющих, а также большинства мелких акционеров/рядовых работников компании в вопросах ведения бизнеса; у последних этот недостаток сочетается с нежеланием глубоко вникать в проблемы работы корпорации, стремлением к увеличению выплат в виде дивидендов вместо направления средств на развитие производства.

Эффективное корпоративное управление предполагает прозрачность соответствующей информации, что в определенной степени может содействовать как сведению к минимуму теневого бизнеса, так и более полному раскрытию для общества информации о своей деятельности и принятию более предсказуемых решений.

Надлежащее корпоративное управление оказывает значительную поддержку отечественным инвесторам, увеличивая их потенциал не только в качестве участников экономической деятельности, но и как граждан страны, способствующих проведению реформ.[15]

Основными проблемы корпоративного управления связаны не столько с качеством законодательства, сколько с отсутствием длительной практики корпоративных отношений, в связи с чем традиции корпоративного поведения еще только формируются. В одних случаях незнание требований законодательства, вызванное его относительной новизной, а в других – полное пренебрежение этими требованиями, не позволили в полной мере ввести в жизнь те нормы корпоративного поведения, которые эти правовые акты призваны установить.

3.2. Необходимость развития и совершенствования корпоративного управления

Необходимость дальнейшего развития корпоративного управления обусловлена тем, что с его помощью можно добиться положительных эффектов[26]:

повысить инвестиционную привлекательность компании
привлечь инвесторов, готовых вкладывать финансовые ресурсы на долгосрочную перспективу
повысить эффективность деятельности
снизить затраты на получение банковских кредитов
увеличить рыночную стоимость предприятия
облегчить доступ к рынкам капитала
повысить имидж и репутацию фирмы.

Большинство надежных и стабильных инвесторов, обращая внимание на организацию корпоративного управления в России, преследуют следующие цели:

-намерены проводить тщательный сравнительный анализ стандартов корпоративного управления в организациях различной отраслевой направленности, организационно-правовой формы собственности, масштаба и т.д.

хотят четко осознавать специфику деятельности организации
стараются увидеть степень прозрачности операций компании
стремятся прогнозировать и оценивать возможные риски
намерены получать дополнительную информацию в целях принятия окончательных решений в области управления.

Таким образом, внедрение и активное применение базовых принципов корпоративного управления в практической деятельности организации способно оказать прямой экономический эффект. Совершенствуя существующую систему корпоративного управления, отечественные бизнес-структуры могут рассчитывать на получение дополнительной премии к цене собственных акций, размер которой будет варьироваться от 20 до 50%.

Заключение

Успешное развитие корпоративного сектора в РФ во многом зависит от развития цивилизованного корпоративного управления, которое можно определить как систему организационно-правовых, экономических и финансовых взаимоотношений всех участников акционерных обществ.

Просчеты и недостатки в процессе становления корпоративных отношений непосредственно связаны с недооценкой научного осмысления их теоретических основ. Этот сложный поэтапный процесс требует учета многих макроэкономических параметров для формирования целостной современной эффективно функционирующей системы корпоративных отношений.

Процесс становления корпоративных отношений в переходной экономике сопровождается рядом негативных экономических последствий, требующих глубокого изучения учеными и устранения хозяйственниками-практиками на основе целостной комплексной государственной корпоративной политики.

Анализируя особенности развития корпоративных отношений, следует прежде всего заметить, что модель корпоративного управления непосредственно связана со спецификой отношений собственности, что предопределяет направления формирования стратегии эффективного развития предприятия, создает необходимые условия для дальнейшей конкуренции капитала.

Доминирование корпоративного сектора в структуре национальной экономики обусловлено стремительным развитием приватизационных процессов, которые происходили в Российской Федерации на протяжении последних лет. Так, общее количество объектов, которые изменили форму собственности в 1994-2010р.р., составляет около 268 тыс. Однако формирование акционерного капитала в Российской Федерации происходило не по классической схеме - на основе объединения капиталов, - а путем распределения уставных фондов АО в ходе сертификатной приватизации, условиями которой было преимущественное право работников предприятия на приобретение доли в нем. Другим способом формирования акционерного капитала были выкупе обществом собственных акций и их подписка среди работников или покупка ими акций нового выпуска.

Появление национальных Принципов корпоративного управления является результатом полуторагодичной плодотворного сотрудничества участников рынка, государственных учреждений, международных организаций. Это весомый шаг на пути развития в Российской Федерации цивилизованных корпоративных отношений и попытка рыночного решения проблем, которые существуют в области корпоративного управления. Данный документ содержит в себе ключевые принципы, на основе которых должны развиваться корпоративные отношения в Российской Федерации, а также конкретные рекомендации относительно качественного и прозрачного управления обществом, соблюдение которых должно помочь украинским предприятиям в повышении их инвестиционной привлекательности и конкурентоспособности.

Несмотря на то, что после принятия национальных Принципов корпоративного управления прошло немного времени, мы уже сейчас можем говорить об определенном прогрессе и последовательность движения в направлении их введения.

Список литературы

1. Асаул А.Н., Павлов В.И.Менеджмент корпорации и корпоративное управление. Изд. Гуманистика -СПб, 2006, 305 с.
2. Андрефф В. Российская приватизация: подходы и последствия. // Вопросы экономики. 2004. №6.
3. Бухвалов А. В. Корпоративное управление как объект научных исследований. Российский журнал менеджмента. - 2005г.
4. Веснин В.Р. Менеджмент: учебник для вузов/ В. Р. Веснин. — 3-е изд., перераб. И доп. — М.: Проспект, 2008. —502 с.
5. Виханский О.С.. Менеджмент: учебник 4-е изд., перераб. И доп. — М.: Экономистъ, 2008. — 670 с.
6. Глухов, В.В. Экономика персонала, 896 с. Инфра-М Москва, 2010 г.
7. Дорофеев В. Д. Менеджмент: учебное пособие для вузов: ИНФРА-М, 2008. — 439 с.
8. Интрилигейтар М. Российская экономика еще нуждается в структурных реформах // Проблемы теории и практики управления. 2004. №3.
9. Курсовая. Особенности развития корпоративного управления в Российской Федерации.2009г.
10. Курсовая. Проблемы корпоративного управления в России и за рубежом. 2010г.
11. Курсовая. Формирование корпоративного управления в России. - 2015г.
12. Корпоративное управление: владельцы, директора, и наемные работники акционерного общества. - М., 2005г.
13. Кочетков Г.Б., Супян В.Б. Корпорация: американская модель. – СПб., 2005.
14. Колосова Р.П. Экономика персонала, 896 с. Инфра-М Москва, 2010 г.
15. Мильнер Б.З. Теория организации. - М.: Инфра-М. 2008г.
16. Мингазов X. Становление новых организационно-хозяйственных структур в российской индустрии // Российский экономический журнал. 1993. №9–10.
17. Маслова В.М. Управление персоналом 492 с. Юрайт-М, 2015 г.
18. Мескон М. Х. Основы менеджмента/пер. С англ. И ред. О. И. Медведь. —3-е изд. — М.; СПб.; Киев: Издат. дом «Вильямс», 2009. — 665 с.
19. Меморандум об экономическом положении Российской Федерации «От экономики переходного периода к экономике развития». Глава С. 5. – М., 2004.
20. Мораль как ресурс // Литературная газета. 2005. №26. 29 июня – 5 июля.
21. Орехов С.А., Селезнев В.А. Теория корпоративного управления. Изд. Центр ЕАОИ, 2008 г. — 216 стр.
22. Олейник А. Институциональные ловушки» постприватизационного периода в России // Вопросы экономики. 2004. №6.
23. Поршнева А.Г. Менеджмент: теория и практика в России. 528 стр. ИД: ФБК-Пресс. Москва, 2006 г.
24. Полтерович В. Институциональные ловушки и экономические реформы // Экономика и математические методы. 1999. Т. 35. №2.
25. Петрова Е.А. Формирование принципов корпоративного управления в России. Е.А. Петрова, Т.В. Крамин. Актуальные проблемы экономики и права. - 2009г.
26. Радыгин А., Сидоров И. Российская корпоративная экономика: сто лет одиночества? // Вопросы экономики. 2000. №5.
27. Радыгин А. Внешние механизмы корпоративного управления и их особенности в России // Вопросы экономики. 2000. №8.
28. Радыгин А. Корпоративное управление: ограничения, противоречия и особенности регулирования // Проблемы теории и практики управления. 2004. №2.
29. Сирош Н.В., Аблядимов Р.Э. Влияние участников рынка ценных бумаг на корпоративное управление . Государственный информационные бюллетень о приватизации. - 2008г.
30. Служба банка России по финансовым рынкам. Законодательство. Корпоративное управление история и практика. Глава 1. Что такое корпоративное управление (электрон. данн.). 2016г.
31. Статья. Проблемы корпоративного управления в России ( электронн. данн.) .2011г.
32. Статья: Принципы и модели корпоративного управления (электрон. данн.2011г.
33. Шиткина И.С. Корпоративное право. Учебник для вузов. - М.: ВолтерсКлувер. 2008г.
34. Black В., Kraakman R., Tarassova A. Russian Privatization and Corporate Governance: What Went Wrong? – Stanford Law Review, 2000, vol. 52, p. 1786.
35. Frydman R., Pistor K., Rapaczynski A. Investing in Insider – Dominated Firms. A study of Russian Voucher Privatization Funds.
36. Porter M. The Competitive Advantage of Nations – N.Y., 1990.