Прекращение участия в предпринимательской деятельности посредством его продажи

Содержание:

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность исследования курсовой работы на тему: «Прекращение участия в предпринимательской деятельности посредством его продажи», - заключается в объективном представлении современного видения проблематики выхода из бизнеса без существенных материальных, финансовых и репутационных потерь.

Цель исследования курсовой работы: представить актуальные вектор и регламенты прекращения участия в предпринимательской деятельности посредством его продажи. Задачи исследования курсовой работы:

- представим теорию прекращения участия в предпринимательской деятельности посредством его продажи, акцентируя внимание на функционале и инструментарии этапов подготовки к прекращению участия в предпринимательской деятельности посредством его продажи;

- представим порядок выбора агентов прекращения участия в предпринимательской деятельности посредством его продажи; проанализируем структуру опроса контрагентов по оптимизации расходов на прекращение участия в предпринимательской деятельности посредством его продажи; создадим анкеты для проведения опроса инвестиционных аналитиков и для опроса инвесторов компании; исследуем вектора реорганизации и продажи компании: детально представим, как именно сравнить и выбрать; проанализируем: что сложнее – продажа или реорганизация компании в форме слияния; что дольше – продажа компании или реорганизация; что обойдется дороже – продажа или реорганизация компании в форме слияния; что принесет больше денег – продажа или реорганизация компании в форме слияния.

Объект исследования курсовой работы: прекращение участия в предпринимательской деятельности; Предмет исследования курсовой работы: продажа бизнеса. Метод исследования курсовой работы: контент анализ теории и практик прекращения участия в предпринимательской деятельности посредством его продажи.

1. ТЕОРИЯ ПРЕКРАЩЕНИЕ УЧАСТИЯ В ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПОСРЕДСТВОМ ЕГО ПРОДАЖИ

1.1. Подготовка к прекращению участия в предпринимательской деятельности посредством его продажи

Если в публичной компании планируется значимое событие, к примеру, прекращение участия в предпринимательской деятельности посредством его продажи, важно удостовериться, что оно позитивно отразится на ее репутации, будет положительно воспринято инвестиционным сообществом. Заняться изучением мнений участников рынка о компании желательно еще до того, как решение будет принято. Качественно проведенный опрос позволит своевременно пересмотреть планы или скорректировать принятую практику.

Исследование мнений о компании среди инвестиционных аналитиков и инвесторов можно проводить с разной регулярностью в зависимости от целей таких опросов и задействованных респондентов:

- ежегодный масштабный опрос участников финансового рынка и инвестиционных аналитиков (Perception Study). По его результатам могут быть скорректированы приоритеты и акценты в рыночной тактике компании на следующий год, установлены или уточнены ключевые показатели эффективности (Key Performance Indicator, KPI) для руководителей и сотрудников IR-службы;

- опрос по итогам ежеквартального раскрытия финансовых результатов (Post-Earnings Reaction Report). Имеет большую ценность с точки зрения совершенствования практики информационного раскрытия;

- сбор отзывов участников мероприятий компании, адресованных инвестсообществу (роуд-шоу, презентация новой стратегии, знакомство с новой командой менеджмента и т. д.). Может быть актуален в связи со значимыми корпоративными событиями (реализация очередных этапов инвестпрограммы, привлечение финансирования) [10, с.87];

- изучение мнений до начала некоего важного мероприятия (Before-Event Reaction Report). Поможет своевременно скорректировать планы или намерения и тем самым предвосхитить негативную реакцию инвестиционного сообщества.

Возможность получения такой предварительной обратной связи требует наличия доверительных отношений с кем-либо из участников инвестиционного сообщества.

Представим способы собрать отклики инвесторов и аналитиков о компании-эмитенте: очные и телефонные интервью, электронное анкетирование:

Очные интервью – самая затратная по времени форма опроса как для исполнителя, так и для респондентов. Из-за плотного рабочего графика последних нередко приходится переносить встречи, как следствие, исследование затягивается. Однако если необходимо выяснить мнения первых лиц интересующих финансовых структур, такой способ опроса может быть единственным эффективным вариантом [4, с.71].

Телефонные интервью – наиболее эффективный и своевременный способ получения обратной связи от респондентов на практике. Такой формат позволяет охватить широкий круг представителей инвестиционного сообщества. Он подходит для выяснения мнений респондентов по сложным вопросам, требующим не численных оценок, а аргументированных высказываний на заданную тему с раскрытием логики суждений.

Вместе с тем телефонные интервью, как и личные опросы, предъявляют повышенные требования к квалификации интервьюера. Он не только должен разбираться в обсуждаемой теме, но и уметь выявлять нетривиальные мысли респондента прямо по ходу разговора и детально обсуждать с ним именно их, а остальным вопросам анкеты, по которым возможны лишь стандартные ответы, уделять меньше внимания.

Кроме того, интервьюер должен уметь задавать дополнительные наводящие вопросы по обсуждаемой теме о прекращении участия в предпринимательской деятельности посредством его продажи.

Электронное анкетирование как способ получения нужной информации может быть актуально, если нужно опросить широкий круг лиц (от 40 человек). У него масса преимуществ как для опрашивающих, так и для респондентов. Первым проще обрабатывать ответы, представленные в едином формате. Вторым не приходится тратить драгоценные рабочие часы на опрос, заполненную анкету можно выслать в любое удобное для них время.

Если предполагается исследовать мнения аналитиков и инвесторов с помощью электронной анкеты, стоит помнить, что всегда есть существенный процент респондентов, игнорирующих предложение об участии в опросе. Просьбу заполнить анкету придется повторить многократно. Или, как вариант, провести телефонное интервью и по его результатам ответить на вопросы анкеты самостоятельно, со слов респондента.

Собрать объективное мнение о компании можно, если опросить максимально широкий круг участников финансового рынка: в зависимости от цели проведения опроса инвестиционного сообщества о компании могут потребоваться мнения самых разных участников инвестиционного сообщества как из России, так и из иных стран. К типичным аудиториям опросов можно отнести следующие (в порядке убывания востребованности):

- аналитики инвестиционных структур (sell-side), обеспечивающие информационное покрытие соответствующей компании [9, с.121];

- портфельные управляющие, в том числе потенциальные инвесторы и нынешние акционеры;

- аналитики инвестирующих компаний (buy-side), оценивающие перспективность компании и ее ценных бумаг как объекта для вложения средств;

- топ-менеджмент инвестиционных структур;

- иные аудитории, важные для компании (эмитента).

1.2. Выбор агентов прекращения участия в предпринимательской деятельности посредством его продажи

Представим, кому именно поручить опрос инвестиционных аналитиков и инвесторов по вопросам реализации прекращение участия в предпринимательской деятельности посредством его продажи:

Собрать отклики о компании среди инвесторов и инвестиционных аналитиков можно самостоятельно или с привлечением стороннего подрядчика – IR-агентства. У каждого из способов есть свои преимущества и недостатки.

Опрос силами собственных сотрудников. Главное преимущество этого способа – минимум затрат. Среди минусов – отсутствие гарантий получения действительно объективных независимых мнений респондентов. Проблемы могут возникнуть, если в компании фактически некому поручить такой опрос (нет надлежащим образом подготовленных специалистов с уверенным знанием английского языка и инвестиционной терминологии) или нет готовых методологий исследования мнений [3, с.85].

Если в компании не налажены прямые контакты с аналитиками, портфельными управляющими и топ-менеджерами инвестиционных компаний, то выборка мнений может оказаться нерепрезентативной. Наконец, срок проведения опроса, скорее всего, растянется, так как не будет ограничен рамками договора.

Сбор информации с привлечением внешнего подрядчика. Привлечение внешнего подрядчика подразумевает множество преимуществ – от возможности получения объективных независимых мнений респондентов, наличия специальной методологии опросов и квалифицированного персонала до готовности в сроки, ограниченные договором, обеспечить репрезентативное число содержательных интервью (анкет) от оговоренного числа аналитиков и портфельных управляющих. Однако потребность в дополнительном финансировании проекта – самый существенный минус этого способа.

Целесообразность привлечения обслуживающего инвестиционного банка (корпоративного брокера) компании в качестве внешнего подрядчика для опроса инвесторов весьма сомнительна.

Как правило, все, что делается «в довесок» к основным услугам, редко бывает качественным. Финансовые посредники, прежде всего, зарабатывают на организации сделок, поэтому любые сопутствующие услуги предоставляются лишь для удержания клиентов. Важно понимать, как именно и сотрудниками какой квалификации будет проводиться эта работа. Следует учитывать, что при оказании эмитенту этих услуг финансовый посредник по определению не в силах избежать конфликта интересов, поскольку зачастую ему поручается выяснить у инвесторов оценку качества его же услуг [1, с. 47].

Для организации качественного опроса инвестиционного сообщества необходимо соблюдать определенный алгоритм действий. В зависимости от способов получения информации он может корректироваться. Универсальная схема опроса может включать:

- подготовку специалиста к проведению интервью с респондентами;

- составление анкет для опроса и определение круга респондентов (перечень интересующих финансовых структур и представляющих их лиц);

- разработку типового речевого модуля (как правильно начать разговор с собеседником, как разговорить респондента, как корректно завершить разговор);

- непосредственное проведение опроса;

- расшифровку интервью;

- подведение итогов опроса.

Подготовка специалиста к проведению интервью с респондентами. До начала опросов будущий интервьюер должен подробно изучить особенности отрасли компании и ее конкурентов, а также прочие нюансы обсуждаемой ситуации. Установочная встреча и обсуждение ожидаемых результатов опроса с его инициаторами будут способствовать более полному и точному достижению ставящихся задач [2, с.53].

1.3. Опрос контрагентов по оптимизации расходов на прекращение участия в предпринимательской деятельности посредством его продажи

Составление анкеты для опроса:

Инициатор опроса должен сформулировать задачи получения информации, задать (обсудить) целевые аудитории, изложить свое видение вопросов к респондентам. В анкете целесообразно сочетать вопросы разных типов:

- качественные, включающие открытые вопросы, подразумевающие изложение точки зрения респондента, и закрытые вопросы с несколькими вариантами ответов;

- скалярные (количественные) вопросы, предполагающие оценку некоего параметра по предложенной шкале; они позволят формировать средние значения оценок аудиторий по параметрам опроса и сравнивать средние между разными аудиториями (если данные сопоставимы).

Общая длительность заполнения анкеты не должна превышать 10–15 минут (максимум), исходя из чего общее количество задаваемых вопросов желательно ограничивать 13–18.

Целесообразно не ограничиваться единой анкетой, а составить разные для каждой из охваченных аудиторий.

Подготовленные анкеты согласуются с инициаторами опроса. Без окончательного утверждения текста и последовательности вопросов они не должны использоваться.

Составление перечня финансовых структур и представляющих их респондентов. Подготовку списка контактов для опроса может взять на себя его инициатор. Как вариант, это можно поручить подрядчику. Во втором случае должны быть учтены предпочтения компании по набору целевых IR-аудиторий и конкретных респондентов. Подрядчик должен также располагать доступом к международным инвесторским базам. Например, для этой цели может быть использована информация ежеквартально обновляемой базы Thomson One Investor Relations.

Thomson One Investor Relations содержит более 144 000 контактов инвесторов и фондов по всему миру, а также подробное описание финансовых показателей потенциальных инвесторов, почти всех публичных компаний мира, а также финансовые прогнозы и отчеты от брокеров и аналитиков по ним.

Перечень респондентов должен быть составлен с запасом в 30-50 процентов относительно требующегося числа результативных интервью (анкет), поскольку в ходе любого опроса, как правило, удается опросить лишь часть инвесторов (аналитиков), контакты которых известны (причины – отпуска, увольнения, корпоративная политика no comments, нежелание участвовать).

Разработка шаблона ведения беседы. Речь идет о шаблоне ведения беседы, от начала (объяснение причины и тематики звонка, побуждение к участию в интервью, юридические примечания) и до завершения общения с респондентом. Такой шаблон поможет не ошибиться в названии инициатора опроса, правильно употреблять основные понятия, верно озвучить «легенду».

Проведение опроса. Лучше начать опрос с наименее известных респондентов. Так, после первых разговоров можно будет скорректировать опросники, выяснить общее понимание тематики опрашиваемой аудиторией и подойти к интервью с наиболее важными респондентами максимально подготовленными, с более адекватными вопросами. Не стоит жестко придерживаться последовательности вопросов анкеты в ходе интервью. Оптимально выстроенное общение – то, в результате которого от каждого респондента интервьюер смог получить наиболее развернутые и нешаблонные ответы по вопросам (темам), знакомым ему в наибольшей степени.

В ходе каждого интервью желательно вести аудиозапись. Это важно для последующей точной расшифровки формулировок респондента (живые цитаты необходимы для итогового отчета).

Подведение итогов опроса. Этот этап включает подбор и анализ статистики ответов, формирование отчета и аналитических рекомендаций. Итоговый отчет должен содержать подробный обзор и анализ мнений инвесторов по темам [8, с.119]:

- понимание рынком деталей стратегии развития компании, степень доверия к ней, сильные и слабые места на фоне компаний-аналогов;

- сценарии дальнейшего развития ситуации в самой компании и на ее рынке, ожидания относительно ценных бумаг компании;

- области бизнеса, которые следует улучшить для повышения инвестиционной привлекательности компании;

- отношение инвесторов к топ-менеджменту компании: уровень доверия, понимание логики принимаемых решений;

- предложения участников рынка по наилучшим методам повышения ликвидности акций компании;

- опасения инвесторов, то есть факторы, которые мешают приобрести ценные бумаги компании или ведут к их продаже;

- факторы, которые побудили нынешних инвесторов приобрести ценные бумаги компании;

- ключевые вопросы, которые есть у инвесторов к компании, а также их пожелания в отношении работы IR-службы.

Типичный итоговый отчет по результатам опроса состоит примерно из четырех разделов (число страниц приведено условно, для сравнения объемов):

- пояснительная записка (Executive summary). Включает важнейшие выводы опроса в сжатой форме (для максимально быстрого ознакомления) и может занимать до двух страниц отчета;

- рекомендации аналитика по итогам опроса, отражаются не более чем на пяти страницах;

- анализ мнений респондентов, собранных в ходе исследования, описывается на 10 страницах отчета;

- мнения респондентов (живые цитаты), собранные в ходе опроса, структурированные по темам (не более чем 60 страниц).

1.4. Анкета для проведения опроса инвестиционных аналитиков

Анкета для опроса инвестиционных аналитиков может состоять из пяти разделов: оценка государственного регулирования отрасли, стратегии развития компании, инвестиционная программа, производственные и финансовые результаты деятельности компании, корпоративное управление, качество взаимодействия с инвестиционным сообществом (см. таблицу № 1. Вопросы для опроса инвестиционных аналитиков).

Таблица 1. Вопросы для опроса инвестиционных аналитиков

№	Вопросы
	Оценка государственного регулирования отрасли
1	Могли бы Вы высказать Ваше отношение к решениям в области государственного регулирования отрасли: как они влияют на инвестиционную привлекательность компаний отрасли? Почему? На Ваш взгляд, какой должна быть идеальная система госрегулирования данной отрасли в России?
	Стратегия развития компании
2	Насколько хорошо Вы знакомы со стратегией развития компании? Насколько она для Вас убедительна? (В зависимости от того, знаком респондент со стратегией компании или нет, далее интервьюер выбирает определенное направление вопросов по ветке «А» или «Б»)
	Ветка «A». Если респондент знаком со стратегией: из какого источника Вы в основном получили представление о стратегии компании? как Вы оцениваете понимание ключевых элементов стратегии компании по 5-балльной шкале (где 5 – наилучшая оценка)? Например, к ключевым элементам можно отнести выбор рынков сбыта, состав продуктовой линейки, инвестиционную программу, стратегию M&A, программу финансирования, уровень команды менеджмента	Ветка «Б». Если респондент не знаком со стратегией: почему Вы не знакомы со стратегией компании: пока не анализировали компанию в принципе или не видите возможности получить нужные сведения (из материалов раскрытия компании, с ее сайта)? какой информации о компании не хватает именно Вам?
	Инвестиционная программа
3	Понятны ли Вам общие параметры инвестиционной программы компании?
4	Насколько полно представлена информация по инвестиционной программе, какой информации Вам не хватает?
	Производственные и финансовые результаты деятельности компании
5	Как Вы оцениваете производственные и финансовые результаты деятельности компании в 201_ году?
6	С какими компаниями-аналогами Вы сравниваете компанию в России и за рубежом? Почему?
7	Как Вы оцениваете качество материалов раскрытия компании по финансовым результатам (полнота, оперативность, ответы на вопросы) на фоне конкурентов по 5-балльной шкале (где 5 – наилучшая оценка)?
	Корпоративное управление
8	Оцените, пожалуйста, качество корпоративного управления в компании по 5-балльной шкале (где 5 – наилучшая оценка)
9	Насколько, по Вашему мнению, эффективна действующая система принятия решений и контроля их реализации?
10	Какие моменты в деятельности компании, связанные с корпоративным управлением, вызывают у Вас беспокойство?
	Качество взаимодействия с инвестиционным сообществом
11	Как бы Вы оценили работу IR-службы на фоне компаний-аналогов по 5-балльной шкале (где 5 – наилучшая оценка)? Что необходимо улучшить?
12	Как Вы оцениваете структуру и наполнение годового отчета, IR-презентации, какой информации не хватает, если сравнивать с зарубежными аналогами?
13	Какие форматы IR-взаимодействия были бы для Вас наиболее предпочтительны: непосредственные: день инвестора (аналитика), участие в конференциях инвестбанков, проведение круглых столов, личная встреча с топ-менеджментом, посещение сайта; дистанционные: пресс-релизы, справочник аналитика, рассылка информации?
14	Пользовались ли Вы веб-сайтом компании? Какой информации недостаточно?
15	Какую информацию годового отчета компании Вы наиболее активно используете?
16	Какие пожелания хотели бы высказать в адрес компании?

1.5. Анкета для опроса инвесторов компании

Анкета для опроса инвесторов компании может состоять из шести разделов: источники получения информации о компании, акции (депозитарные расписки) компании, оценка регулирования отрасли, производственные и финансовые результаты компании, корпоративное управление, качество взаимодействия с инвестиционным сообществом (см. таблицу № 2. Вопросы для опроса инвесторов компании).

Таблица 2. Вопросы для опроса инвесторов компании

№ п/п	Вопросы
	Источники получения информации о компании
1	С какими компаниями-аналогами Вы сравниваете компанию в России и за рубежом? Почему?
2	Какие источники получения информации Вы преимущественно используете (сайт компании, сайт агентства Reuters, Bloomberg, отчеты инвестбанков)?
3	Удобно ли Вам получение информации непосредственно от компании в виде информационной рассылки?
4	Удобна ли для Вас английская версия сайта для получения необходимой информации о компании? Это вопрос для иностранных фондов
	Акции (депозитарные расписки компании)
5	Являетесь ли Вы в настоящее время держателем акций или депозитарных расписок компании?
6	Если Вы продали акции компании, каковы были основные причины решения о продаже?
7	Планируете ли Вы снова купить акции компании в среднесрочной перспективе? Если да, то что может повлиять на принятие решения о покупке?
8	По Вашему мнению, насколько комфортно работать с ценными бумагами компании (доступность на рынке – число котирующих брокеров, ликвидность, стоимость совершения операций и стоимость хранения, легкость мониторинга данного вложения)?
9	Чьи аналитические отчеты по ценным бумагам компании Вы считаете лучшими и наиболее полезными? Каких инвестбанков (инвесткомпаний)?
	Регулирование отрасли
10	Могли бы Вы высказать Ваше отношение к решениям в области государственного регулирования отрасли: как они влияют на инвестиционную привлекательность компаний отрасли? Почему? на Ваш взгляд, какой должна быть идеальная система госрегулирования данной отрасли в России?
	Производственные и финансовые результаты деятельности компании
11	Как Вы оцениваете производственные и финансовые результаты деятельности компании за 201_ год?
	Корпоративное управление
12	Оцените, пожалуйста, качество корпоративного управления в компании по 5-балльной шкале (где 5 – наилучшая оценка)
13	Насколько, по Вашему мнению, эффективна действующая система принятия решений и контроля их реализации?
14	Какие моменты в деятельности компании, связанные с корпоративным управлением, вызывают беспокойство?
	Качество взаимодействия с инвестиционным сообществом
15	Как бы Вы оценили работу IR-службы на фоне компаний-аналогов по 5-балльной шкале (где 5 – наилучшая оценка)? Что необходимо улучшить?
16	Как Вы оцениваете структуру и наполнение годового отчета, IR-презентации, какой информации не хватает, если сравнивать с зарубежными аналогами?
17	Какие форматы IR-взаимодействия были бы наиболее предпочтительны (непосредственные: день инвестора (аналитика), участие в конференциях инвестиционных банков, проведение круглых столов, личная встреча с топ-менеджментом, посещение сайта или дистанционные: пресс-релизы, справочник аналитика, рассылка информации)?
18	Пользовались ли веб-сайтом компании? Какой информации недостаточно?
19	Какую информацию годового отчета компании Вы наиболее активно используете?
20	Какие пожелания хотели бы высказать в адрес компании?

В рамках исследования мнений участников инвестиционного сообщества о компании ключевая роль отводится ее финансовому аналитику. До начала опросов о продаже компании, его задача – детально изучить ситуацию в отрасли и дополнительную информацию по тематике исследования, предложить респондентам интересный диалог.

Нельзя задействовать для общения с серьезной инвестиционной аудиторией низкоквалифицированных сотрудников (особенно это касается проведения личных и телефонных интервью). К примеру, телефонист из колл-центра не получит от респондентов и 30 процентов той информации, которую сможет собрать квалифицированный аналитик за то же время.

Опрашивать финансистов должны профессионалы в этой же области. Кроме того, интервьюеру следует быть морально готовым к общению с самыми разными типами респондентов, уметь контролировать свою реакцию на неоднократные требования перенести интервью, не реагировать на провокационное поведение.

2. ПРАКТИКА ПРЕКРАЩЕНИЯ УЧАСТИЯ В ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПОСРЕДСТВОМ ЕГО ПРОДАЖИ

2.1. Реорганизация или продажа компании: как сравнить и выбрать

Ситуация:

Собственник компании не планирует больше ей заниматься и хочет избавиться от этого бизнеса. Доступны два варианта действий: продать компанию, а вырученные деньги положить в банк на депозит, или реорганизовать ее в форме слияния с конкурирующим предприятием. Как сравнивали и выбирали – подробнее в этом решении.

Параметры выбора:

Длительность и сложность реализации, расходы и доходы.

Собственник компании «Плюс» решил заняться другим направлением бизнеса, а действующее производство закрыть. Он рассматривает два возможных сценария:

- объединить компанию с конкурирующим предприятием (реорганизация в форме слияния). Собственник «Плюса» не собирается участвовать в руководстве вновь созданным юридическим лицом, рассчитывает только на дивиденды;

- продать производство конкурентам, а деньги положить на банковский депозит.

Компания «Плюс» не убыточна, у нее средняя рентабельность для ее отрасли. Среди ее имущества:

- основные средства на сумму 10 000 тыс. руб.;

- нематериальные активы на сумму 1500 тыс. руб. (интернет-сайт);

- дебиторская задолженность в размере 6000 тыс. руб.;

- сырье на сумму 1000 тыс. руб.;

- готовая продукция – 3000 тыс. руб.;

- денежные средства в размере 2000 тыс. руб.

Из обязательств только краткосрочная задолженность на сумму 7000 тыс. руб., в том числе:

- перед контрагентами – 4000 тыс. руб.;

- перед бюджетом – 1000 тыс. руб.;

- по зарплате – 2000 тыс. руб.

Сопоставить слияние компаний и продажу бизнеса поручили финансовому директору.

Критерии выбора:

- стоимость сценария,

- сроки и сложность реализации,

- итоговый доход.

Кроме них, есть еще условия, при которых один или оба сценария становятся нереализуемыми и дальнейшее сравнение теряет смысл.

Так, если собственнику срочно нужны деньги, например, на новый бизнес, реорганизация компании в форме слияния исключена – требует времени.

Единственный доступный способ – продать компанию конкурентам, вырученные деньги вложить в новое предприятие.

Выбор – продажа или реорганизация компании:

- Собственнику компании срочно нужны деньги?

- Дивиденды от участия в новой компании после реорганизации выше, чем доход от размещения на депозите выручки от продажи компании?

- Выгоднее продать компанию или выгоднее реорганизовать компанию в форме слияния?

Ответы см. в таблице № 3:

Таблица 3. Сравнение: продажа или реорганизация компании

Продажа	или		Реорганизация в форме слияния
Реализация бизнеса – возможность для собственника получить крупную сумму денег сразу. Еще один плюс – не придется увольнять сотрудников и выплачивать им выходные пособия. Покупатель приобретает компанию вместе с обязательствами. Условный минус – без предпродажной подготовки не обойтись. Нет гарантий, что быстро найдется покупатель, готовый приобрести бизнес по желаемой собственником цене		Реорганизация компании в форме слияния – удобный способ ликвидировать ее без выплат обязательств и массового сокращения всех сотрудников. Если деятельность лицензированная, есть возможность переоформить лицензию на вновь созданное юридическое лицо. Основной недостаток реорганизации для собственника – время ожидания денег. Он не сразу получит ожидаемую сумму дохода от участия во вновь созданной компании, как при продаже

2.2. Аналитика вопроса: что сложнее – продажа или реорганизация компании в форме слияния

Чтобы выбрать выгодный для собственника компании «Плюс» способ прекращения деятельности – продажа или реорганизация, финансовый директор оценил их сложность. Он выяснил, что нужно сделать по каждому сценарию.

Продажа:

Для продажи бизнеса понадобится:

- провести полную инвентаризацию имущества компании и всех ее долгов;

- подготовить к продаже компанию (в т. ч. оформить документы на пять объектов недвижимости);

- привести бухгалтерскую отчетность в соответствие с итогами инвентаризации;

- заверить отчетность у аудиторов;

- оценить рыночную стоимость компании;

- найти покупателя (экспозиция на рынке);

- провести и зарегистрировать сделку.

Слияние:

Для реорганизации компании «Плюс» в форме слияния финансовый директор предусмотрел:

- инвентаризацию имущества и обязательств для подготовки передаточного акта;

- сокращение 20 процентов штата сотрудников, в том числе с выплатой выходных пособий (остальные 80% планируется перевести во вновь созданную компанию);

- оповещение ключевых контрагентов о реорганизации;

- оформление документов на пять объектов недвижимости;

- подготовку бухгалтерских документов и передаточного акта;

- регистрацию ликвидации старой компании и образование новой.

План действий для реорганизации проще, чем для продажи. Но еще нужно сопоставить периоды реализации каждого сценария и сопутствующие затраты.

2.3. Что дольше – продажа компании или реорганизация

Чтобы оценить, сколько продлятся реорганизация и продажа бизнеса, финансовый директор выяснил, что предстоит сделать и в течение какого времени.

Продажа:

Прогнозируя период реализации бизнеса, финансовый директор предусмотрел:

- полтора месяца на полную инвентаризацию активов и долгов компании;

- три месяца на предпродажную подготовку имущества (оформление документов на пять объектов недвижимости, капремонт оборудования для увеличения рыночной стоимости);

- один месяц на исправление бухгалтерской отчетности по итогам инвентаризации (с привлечением сторонних экспертов);

- один месяц на получение аудиторского заключения;

- полтора месяца на оценку бизнеса (с привлечением независимого оценщика);

- три месяца на поиск покупателя (экспозиция на рынке) и (или) переговоры с компанией-конкурентом – согласование приемлемой для собственника суммы сделки;

- один месяц на формирование пакета документов для сделки и ее регистрацию.

Вычисляя общий срок продажи компании, финансовый директор выяснил, что можно делать одновременно. Параллельно можно провести полную инвентаризацию активов и долгов (1,5 месяца), предпродажную подготовку имущества (3 месяца) и еще искать покупателя (3 месяца).

Отчет аудиторов (1 месяц) будет готов не раньше, чем через месяц после корректировки бухгалтерской отчетности (по итогам проведенной инвентаризации).

Как только аудиторы пришлют документ, можно обращаться к оценщикам (отчет о рыночной стоимости – через 1,5 месяца) и затем провести сделку (1 месяц).

Так, по предварительным подсчетам компанию удастся продать через 6,5 месяца (3 мес. + 1 мес. + 1 мес. + 1,5 мес. + 1 мес.).

Слияние:

В рамках реорганизации компании потребуется:

- полтора месяца на инвентаризацию имущества и обязательств;

- два месяца на увольнение 20 процентов сотрудников и выплату выходных пособий (2 месяца – период от момента уведомления до увольнения);

- один месяц на уведомление ключевых контрагентов о реорганизации;

- три месяца на оформление технических документов (кадастровых паспортов) на пять объектов недвижимости;

- один месяц на подготовку бухгалтерских документов и передаточного акта;

- один месяц на регистрацию ликвидации старой компании и образование новой.

Рассчитывая затраты времени, финансовый директор учел, что одновременно получится провести инвентаризацию имущества и обязательств компании (1,5 месяца), уволить сотрудников (2 месяца после уведомления), сообщить контрагентам о предстоящей реорганизации (1 месяц) и оформить документы (3 месяца).

Подготовить бухгалтерские документы и передаточный акт (1 месяц) можно сразу после того, как компания расплатится с уволенными сотрудниками (2 месяца) и оформит технические документы на недвижимость (3 месяца). А заключительный этап – регистрация ликвидации старой компании и образование новой – возможен после завершения всех мероприятий.

Отсюда реорганизация компании «Плюс» займет четыре месяца (3 мес. + 1 мес. + 1 мес.), но при условии, что компания, с которой предстоит слияние, также успеет подготовиться.

Сопоставив прогнозные периоды продажи компании и ее реорганизации, финансовый директор пришел к выводу: реорганизация займет меньше времени, поэтому предпочтительнее. Но для окончательного решения нужно сравнить затраты.

2.4. Что обойдется дороже – продажа или реорганизация компании в форме слияния

Чтобы понять, что принесет больше расходов собственнику – продажа компании или ее слияние с другим лицом, финансовый директор рассчитал стоимость обоих сценариев.

Продажа:

Прогнозные расходы на продажу компании:

- 100 тыс. руб. – инвентаризация;

- 150 тыс. руб. – предпродажная подготовка (оформление документов);

- 100 тыс. руб. – привлечение сторонних экспертов для исправления бухгалтерской отчетности по итогам инвентаризации;

- 150 тыс. руб. – аудиторское заключение;

- 250 тыс. руб. – отчет об оценке.

Итого продажа компании обойдется в 750 тыс. руб. (100 тыс. руб. + 150 тыс. руб. + 100 тыс. руб. + 150 тыс. руб. + 250 тыс. руб.).

Слияние:

В составе затрат на реорганизацию:

- 420 тыс. руб. – выходные пособия увольняемым сотрудникам;

- 100 тыс. руб. – инвентаризация;

- 150 тыс. руб. – оформление документов по пяти объектам недвижимости;

- 50 тыс. руб. – подготовка бухгалтерских документов и передаточного акта;

- 30 тыс. руб. – регистрация ликвидации старой компании и новой (в т. ч. госпошлина за внесение записей в ЕГРЮЛ).

В итоге общая сумма затрат на реорганизацию компании «Плюс» – 750 тыс. руб. (420 тыс. руб. + 100 тыс. руб. + 150 тыс. руб. + 50 тыс. руб. + 30 тыс. руб.).

Затраты на продажу компании и ее реорганизацию одинаковы. Осталось сравнить поступления.

2.5. Что принесет больше денег – продажа или реорганизация компании в форме слияния

Прогнозируя поступления при продаже и реорганизации компании «Плюс», финансовый директор учел пожелания владельца. Последний размышлял, что принесет больше денег:

- доход от размещенной на депозите выручки от продажи;

- дивиденды в компании, образованной после слияния.

Чтобы упростить собственнику выбор между продажей и реорганизацией бизнеса, финансовый директор подготовил прогноз поступлений по каждому способу и скорректировал их на сумму расходов.

Продажа:

Изучив предложения на рынке на аналогичные компании, а также получив предварительную оценку независимого оценщика, финансовый директор рассчитал прогнозную цену продажи «Плюса». Чтобы не затягивать сделку, в цену заложил небольшой дисконт – ниже среднерыночной на 10 процентов.

По предварительным подсчетам текущая стоимость имущества совпадает с балансовой только по ликвидным активам:

- денежные средства – 2000 тыс. руб.;

- сырье – 1000 тыс. руб.;

- готовая продукция – 3000 тыс. руб.

Основные средства ни разу не переоценивались, и на текущую дату их рыночная стоимость около 80 процентов от балансовой – 8000 тыс. руб. (80% × 10 000 тыс. руб.).

Дебиторская задолженность не просрочена, но среди должников есть компании на стадии банкротства. Шанс вернуть их задолженность – 5000 тыс. руб. – минимальный, поэтому финансовый директор скорректировал дебиторку до 1000 тыс. руб.

Продажная цена интернет-сайта – 3500 тыс. руб. Именно столько готовы платить за этот актив потенциальные покупатели, оценив качество его наполнения и высокие позиции в поисковых системах. Балансовая стоимость сайта как нематериального актива – 1500 тыс. руб.

В итоге текущая стоимость имущества по прогнозам финансового директора – 20 000 тыс. руб. (2000 тыс. руб. + 1000 тыс. руб. + 3000 тыс. руб. + 8000 тыс. руб. + 5000 тыс. руб.).

По предварительной оценке, текущая стоимость обязательств равна их балансовой сумме 7000 тыс. руб. (4000 тыс. руб. + 1000 тыс. руб. + 2000 тыс. руб.). Выходные пособия (420 тыс. руб.) вошли в состав расходов.

С учетом текущей стоимости активов и обязательств компанию «Плюс» можно продать за 13 000 тыс. руб. (20 000 тыс. руб. – 7000 тыс. руб.), так посчитал финансовый директор.

Оценщики озвучили большую сумму – 14 000 тыс. руб. Ее и взяли за ориентир, но уменьшили на дисконт 10 процентов – до 12 600 тыс. руб. (14 000 тыс. руб. × 0,9). Из 12 600 тыс. руб. вычли расходы на продажу бизнеса (750 тыс. руб.) и подоходный налог собственника (т. к. компания принадлежала ему менее пяти лет) – получили прогнозные поступления в размере 10 309,5 тыс. руб. ((12 600 тыс. руб. – 750 тыс. руб.) × 0,87).

Если эти деньги положить на депозит под 8 процентов годовых, за три года можно заработать 2474,16 тыс. руб. (824,72 тыс. руб. × 3). С этих денег НДФЛ платить не придется.

Слияние:

Прогнозируя поступления после слияния с конкурирующим предприятием, финансовый директор учел, что собственнику компании «Плюс» предложили 49 процентов в объединенном бизнесе.

Если предположить, что его рентабельность окажется не ниже, чем у «Плюса», а объем продаж выше, в первый год чистая прибыль составит около 1000 тыс. руб., во второй – 2500 тыс. руб., а в третий – не больше 3000 тыс. руб.

Если дивиденды ежегодные, за три года совокупный доход за вычетом НДФЛ (13%), скорректированный на расходы при реорганизации (750 тыс. руб.), – 2493,86 тыс. руб.:

((1100 тыс. руб. + 2500 тыс. руб. + 3000 тыс. руб. – 750 тыс. руб.) × 0,49 × 0,87).

Реорганизация в форме слияния выгоднее собственнику компании «Плюс», чем продажа: 2493,86 тыс. руб. против 2474,16 тыс. руб. за три года.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Проведя исследование особенностей прекращения участия в предпринимательской деятельности посредством его продажи, сравнили этот процесс со слиянием, - можем констатировать практическую значимость нашего исследования: выявили как принять решение – реорганизация или продажа*:

Критерий	Продажа	Реорганизация (слияние)
Минимальное количество обязательных мероприятий
Краткосрочный период реализации
Минимальная сумма затрат на реализацию**
Максимальная доходность при прогнозном периоде три года
* Сравнивать два способа реализации оправдано, если собственнику не нужна крупная сумма денег сразу. ** Прогнозная сумма расходов на реализацию каждого сценария одинакова.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ

1. Вдовин, С. М. Стратегия и механизмы устойчивого развития: монография / С. М. Вдовин. - М.: ИНФРА - М, 2015. - 154 с.
2. Грушенко В. И. Менеджмент: восприятие сущности менеджмента в условиях стратегических изменений: уч. пособие. М.: ИНФРА-М, 2014. -288 с.
3. Каплан Роберт С., Нортон Дейвид П. Сбалансированная система показателей. От стратегии к действию: Пер. с англ. М.: Олимп-Бизнес, 2014. - 314 с.
4. Качалов Р.М. Управление экономическим риском. теоретические основы и приложения: монография / Р.М. Качалов; Рос. Акад. наук, Центр. экон. -мат. ин-т. – М.; СПб: Нестор-История, 2013. - 247 с.
5. Круи М. Основы риск - менеджмента: учебное пособие для подго-товки к экзамену на получение сертификата Associate PRM / М. Круи, Д. Га-лай, Р. Марк. – Москва: Юрайт, 2014. – 390 с.
6. Ляндау Ю.В. Чигров А.С. Модели архитектуры систем управления. Экономика и предпринимательство часть 2, 2016. - 320 с.
7. Максимцов М. М. Современный менеджмент: учебник / под ред. М. М. Максимцова, В. Я. Горфинкеля. – Москва: ИНФРА-М, 2014. – 299 с.
8. Остервальдер А., Пинье И. Построение бизнес-моделей: Настольная книга стратега и новатора / пер. с англ. М.: Альпина Паблишер, 2011. – 288 с.
9. Сизикин А.Ю., Герасимова Е.Б. Управление качеством: учебное пособие. – М.: Инфра-М, Форум, 2014. – 231 с.
10. Томпсон-мл. А. А. Стратегический менеджмент: Концепции и ситуации для анализа: Учебное пособие / А. А. Томпсон-мл, А. Дж. Стрикленд III. – 12-е изд. – М.: Вильямс, 2014. – 315 с.
11. Чудновская, С. Н. Разработка управленческих решений / С. Н. Чуд-новская. – М.: Эксмо, 2014. – 225 с.

ПРИЛОЖЕНИЕ

ПРЕКРАЩЕНИЯ УЧАСТИЯ

В ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

ПОСРЕДСТВОМ ЕГО ПРОДАЖИ

Ликвидация ООО по решению его участников (добровольная ликвидация) – достаточно длительная и сложная процедура, результат которой во многом зависит от правильной работы юриста. Каждый этап требует максимальной собранности и внимательности. Так, нарушение прав участников на общем собрании может стать причиной для признания судом решения о ликвидации ООО недействительным. Составление ликвидационных балансов с нарушением требований закона будет основанием для отказа в регистрации ликвидации. Несоблюдение очередности при расчетах с кредиторами может повлечь предъявление иска к ликвидационной комиссии.

С 01 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ, во многом изменившая процедуру ликвидации.

Положения Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (далее – Закон об ООО) теперь применяются постольку, поскольку они не противоречат новым правилам Гражданского кодекса РФ. Такой вывод следует из части 4 статьи 3 Закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ (далее – Закон № 99-ФЗ).

Решение о ликвидации принимает общее собрание участников (подп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник (ст. 39 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Вопрос о ликвидации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (или единственного участника общества). Другие органы (например, единоличный исполнительный орган) не вправе принимать решение по такому вопросу (абз. 15 п. 2 ст. 33 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Повестка дня общего собрания участников формируется по предложению:

– совета директоров (наблюдательного совета) общества;

– исполнительного органа;

– участника ООО.

Собрание участников проводится по общим правилам, установленным законом (ст. 36, 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Итоги голосования необходимо оформить в протоколе собрания (п. 6 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Общее собрание участников принимает решения по следующим вопросам:

– о ликвидации общества. Решение о ликвидации считается принятым только тогда, когда за него проголосовали все участники общества (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ);

– о назначении ликвидационной комиссии или ликвидатора. Решение считается принятым тогда, когда за него проголосовали участники, обладающие в совокупности более 50 процентами голосов от общего числа голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Это следует из абзаца 1 пункта 2 статьи 57 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

При назначении ликвидационной комиссии в ее состав желательно включить генерального директора (иное лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа), главного бухгалтера, работников юридического, финансового отделов, отдела кадров. Другими словами, управлять делами общества должна комиссия, состоящая из высококвалифицированных специалистов ООО.

Кроме того, должны соблюдаться следующие правила:

– если участником общества является Российская Федерация, то в состав комиссии необходимо включить представителя Росимущества;

– если участником общества является субъект РФ, то в состав комиссии необходимо включить представителя органа по управлению государственным имуществом субъекта РФ;

– если участником общества является муниципальное образование, то в состав комиссии необходимо включить представителя органа местного самоуправления.

Это следует из пункта 4 статьи 57 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Функции ликвидационной комиссии может осуществлять одно лицо – ликвидатор (п. 2 ст. 62 ГК РФ). Однако во избежание возможных рисков предпочтительнее назначить комиссию, состоящую из профессионалов разного рода деятельности, а не передать полномочия одному лицу. Ведь ликвидатор зачастую не в силах самостоятельно исполнить все обязанности, возлагаемые законом на ликвидационную комиссию.

Если общее собрание участников проведено с нарушением требований закона, то суд может признать решение о ликвидации недействительным.

В таком случае в соответствии со статьей 35 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ исполнительный орган ООО будет вынужден созвать еще одно (внеочередное) общее собрание участников, что негативно отразится на деятельности общества:

– срок проведения ликвидации увеличится;

– ликвидация может вообще не осуществиться. Ведь лицо, которое обжаловало решение о ликвидации в связи с нарушением требований проведения собрания, скорее всего, в будущем проголосует противликвидации.

Действия ликвидационной комиссии: с момента принятия решения о ликвидации к ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами ООО (п. 3 ст. 57 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Комиссия должна:

1. Уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры ликвидации.

2.Опубликовать сообщение о ликвидации в органах печати.

3. Принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности (абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ).

4. Уведомить кредиторов ООО о ликвидации.

5. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента, утвержденного приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444).

6. Провести инвентаризацию активов и обязательств перед составлением промежуточного ликвидационного баланса (ч. 3 ст. 11 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ, абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности).

7. Составить промежуточный ликвидационный баланс.

8. Созвать и провести общее собрание участников с целью утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

9. Уведомить налоговую инспекцию о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

10. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения.

11. Рассчитаться по долгам ООО с кредиторами.

12. Провести инвентаризацию активов и обязательств перед составлением окончательного ликвидационного баланса (ч. 3 ст. 11 Закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ, абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности).

13. Составить ликвидационный баланс (окончательный).

14. Созвать и провести общее собрание участников с целью утверждения ликвидационного баланса.

15. Распределить имущество ООО между участниками (при наличии такого имущества).

16. Подать в налоговую инспекцию установленный законодательством комплект документов с целью зарегистрироватьликвидацию ООО.

17. Передать документы постоянного хранения и документы, сроки временного хранения которых не истекли, на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив (п. 8, 10 ст. 23 Закона от 22 октября 2004 г. № 125-ФЗ).

Промежуточный ликвидационный баланс:

По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия должна составить промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Форма промежуточного ликвидационного баланса законодательно не утверждена. Вместе с тем, документ должен соответствовать требованиям, установленным в отношении бухгалтерской отчетности (ПБУ 4/99). Баланс должен содержать сведения:

– о составе имущества ликвидируемого общества;

– требованиях, предъявленных кредиторами;

– результатах рассмотрения требований кредиторов;

– перечне требований кредиторов, которые удовлетворил суд, причем независимо от того, приняла ли их ликвидационная комиссия. Сведения о таких требованиях необходимо включить в промежуточный ликвидационный баланс, если решение суда в отношении них вступило в законную силу.

Это следует из пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса РФ.

Нужно ли включать в состав кредиторской задолженности задолженность по тем обязательствам, по которым кредиторы не предъявили требований в течение установленного срока? Ответ: нет, не нужно. Потому, что:

Во-первых, с 1 сентября 2014 года закон не предусматривает необходимости удовлетворять требования кредиторов, заявленные после истечения установленного срока (подп. «г» п. 20 ст. 1 Закона № 99-ФЗ). Фактически это означает, что кредиторы вправе предъявить требования лишь в срок, который установила ликвидационная комиссия.

Во-вторых, суды исходят из того, что если кредитор, извещенный о ликвидации ООО, не предъявил в установленный срок требование по тому или иному обязательству, то задолженность перед кредитором не включается в промежуточный ликвидационный баланс (определение ВАС РФ от 18 мая 2011 г. № ВАС-6618/11, постановления ФАС Уральского округа от 16 ноября 2011 г. № А60-548/2011, Северо-Западного округа от 6 апреля 2011 г. № А56-18180/2010).

Вместе с тем, не будет лишним отразить в промежуточном ликвидационном балансе информацию об обязательствах, требования по которым не предъявлялись. Например, можно составить перечень таких обязательств и указать, что кредиторы по этим обязательствам были надлежащим образом уведомлены, однако не воспользовались правом на предъявление требований.

Промежуточный ликвидационный баланс вступает в силу с момента его утверждения общим собранием участников (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). Такое собрание проводится по инициативе ликвидационной комиссии. Комиссия вносит в повестку дня вопрос об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. Решение принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если устав общества не предусматривает иное (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Другими словами, общее собрание участников утверждает баланс, если соблюдаются два условия:

– на собрании присутствуют участники, обладающие в совокупности более 50 процентами голосов от общего числа голосов. Например, участник «А.» – 51 процент голосов, участник «В.» – 5 процентов голосов;

– за утверждение баланса голосуют участники, присутствующие на собрании и обладающие в совокупности более 50 процентами голосов от общего числа голосов. Например, участник «А.» голосует «за», участник «В.» – «против».

Итоги голосования необходимо оформить в протоколе общего собрания (п. 6 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ). О составлении промежуточного ликвидационного баланса нужно уведомить налоговую инспекцию (п. 3 ст. 20 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

Не стоит утверждать промежуточный ликвидационный баланс, если имеет место хотя бы одно из следующих обстоятельств:

- суд принял к производству исковое заявление кредитора к ликвидируемому обществу, и решение по этому делу (иной судебный акт, завершающий производство по делу) еще не вступило в законную силу;

- в отношении ликвидируемого общества проводят выездную налоговую проверку, и итоговый документ по ней еще не вступил в силу.

Закон прямо не запрещает утвердить промежуточный ликвидационный баланс в каждом из таких случаев. Однако при наличии хотя бы одного из них налоговая инспекция откажется вносить в ЕГРЮЛ запись о факте составления баланса (подп. «б», «в» п. 4 ст. 20 Закона о государственной регистрации).

Впрочем, ничто не мешает сначала утвердить баланс, а затем дождаться момента, когда исчезнут препятствия для обращения в инспекцию.

Однако лучше все же сначала убедиться в том, что отсутствуют перечисленные выше обстоятельства, и лишь затем провести общее собрание участников с целью утверждения баланса.

В противном случае может возникнуть ряд проблем. К примеру, собрание утвердит баланс, а потом выяснится, что суд удовлетворил иск кредитора к ликвидируемому обществу. В итоге получится, что утвержденный баланс содержит недостоверные сведения. А это может стать причиной отказа в регистрации со стороны инспекции. Чтобы избежать такого отказа, обществу придется заново утвердить баланс и, следовательно, потратить время и средства на проведение нового общего собрания участников.

Расчет с кредиторами:

Ликвидируемое ООО обязано рассчитаться по долгам с кредиторами. Для этого ликвидационная комиссия должна выплатить кредиторам денежные суммы в порядке очередности (п. 1 ст. 64 ГК РФ).

С 1 сентября 2014 года расчеты с кредиторами можно начать лишь после погашения текущих расходов, необходимых для проведения ликвидации (абз. 1 п. 1 ст. 64 ГК РФ). По сути, речь идет о так называемой нулевой очереди, когда рассчитаться необходимо еще до того, как начнутся выплаты по предъявленным требованиям кредиторов.

В первую очередь нужно удовлетворить требования:

– о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина;

– компенсации морального вреда;

– компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения либо повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве такого объекта, а также нарушения требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания или сооружения.

Во вторую очередь необходимо:

– рассчитаться по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших в ООО по трудовому договору;

– выплатить вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.

В третью очередь следует рассчитаться по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.

В четвертую очередь нужно произвести расчеты с другими кредиторами.

Наконец, после того как будут удовлетворены требования кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди (т. е., по сути, в пятую очередь), необходимо удовлетворить следующие требования:

- о возмещении убытков в виде упущенной выгоды;

- взыскании неустойки (штрафа, пеней), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей.

Специальные правила закон устанавливает для кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имуществаликвидируемого ООО (залоговые кредиторы) (абз. 2 п. 2 ст. 64 ГК РФ). Каждому кредитору ликвидационная комиссия выплачивает ту сумму, которая зафиксирована в промежуточном ликвидационном балансе (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

Окончательный ликвидационный баланс: после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия должна составить ликвидационный баланс. Баланс составляется по тем же правилам, которые применяются при разработке промежуточного ликвидационного баланса. Ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников (подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Решение об утверждении баланса принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если устав общества не предусматривает иное (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Если сумма активов по ликвидационному балансу превышает сумму активов по промежуточному ликвидационному балансу, налоговая инспекция может отказаться зарегистрировать ликвидацию.

Ликвидируемое ООО обязано рассчитаться по долгам с кредиторами только после составления промежуточного ликвидационного баланса и в соответствии с его сведениями (п. 5 ст. 63 ГК РФ). При недостаточности денежных средств для расчетов ликвидационная комиссия должна продать иное имущество ООО с торгов (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Так или иначе, сумма оборотных и внеоборотных активов ООО после расчетов с кредиторами должна уменьшиться. Если же такая сумма активов по данным ликвидационного баланса, наоборот, увеличилась, то это, вероятнее всего, свидетельствует о нарушении порядка ликвидации и об ущемлении прав кредиторов.

Сдача документов в архив: еще одна обязанность, которую нужно выполнить ликвидационной комиссии, – это сдать документы в государственный архив. Для чего сначала она должна провести экспертизу всех документов организации и выявить среди них архивные.

К архивным документам, в частности, относятся: бухгалтерские документы (первичные документы, регистры бухучета, бухгалтерская отчетность и др.); документы по личному составу (личные дела, трудовые договоры, лицевые счета и др.); другие архивные документы. Перечень типовых управленческих архивных документов утвержден приказом Минкультуры России от 25 августа 2010 г. № 558. Далее комиссии следует: уничтожить архивные документы, срок хранения которых истек; передать архивные документы (в т. ч. документы по личному составу) постоянного хранения и временного хранения (если срок хранения не истек) в соответствующий государственный или муниципальный архив. Это следует из положений статьи 3, пунктов 8, 10 статьи 23 Закона от 22 октября 2004 г. № 125-ФЗ.