Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

Реорганизация юридического лица: понятие, признаки

Содержание:

Введение

В научной и учебной литературе проблемы реорганизации затрагиваются лишь косвенно, их освещение преимущественно носит лишь описательный характер. Большинство ученых не признает за реорганизацией самостоятельного значения и склонно рассматривать данный институт лишь как один из способов прекращения юридических лиц. Следствием подобного подхода является отсутствие углубленных теоретических исследований понятия, природы и признаков реорганизации как правового явления.

Несовершенство и противоречивость законодательства, отсутствие многих правовых норм, касающихся процесса реорганизации, ведут к тому, что существуют реальные риски признания любой реорганизации юридического лица незаконной.

Нетрудно заключить, что в законодательстве установлены лишь общие принципы реорганизации акционерных обществ. Поскольку речь идет о сложном правовом институте, необходимо не только привести в соответствие отдельные противоречивые действующие правовые нормы, но и детализировать их, а также ввести дополнительные нормы, что позволит упорядочить процедуру реорганизации Российской Федерации, защитить права кредиторов, а также поможет обеспечить стабильность гражданского оборота в целом. Этим обусловлена актуальность темы курсовой работы, в которой автор попытается раскрыть особенности этого института гражданского права.

1. Реорганизация юридического лица: понятие, признаки

Российские цивилисты всегда рассматривали и рассматривают реорганизацию^[1] как один из способов прекращения юридического лица^[2] (за исключением выделения).

Что же понимается под термином "реорганизация"? Юридические словари советского периода определяли реорганизацию юридического лица как его прекращение без ликвидации дел и имущества.^[3]

Юридический словарь 1998 г. характеризует реорганизацию юридического лица как прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства юридических лиц.^[4]

Комментаторы Гражданского кодекса РФ определяют реорганизацию как способ прекращения юридических лиц, так и возникновения новых^[5]; как изменение статуса юридического лица.^[6]

Попытки дать определение реорганизации предпринимались и юристами, занимавшимися исследованиями темы реорганизации юридических лиц.^[7]

В отличие от ликвидации, при которой происходит абсолютное прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, В.В. Долинская называет реорганизацию относительным прекращением деятельности юридического лица при сохранении для функционирования в гражданском обороте его имущественной массы и переходе его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.^[8]

Подводя итог, отметим, что реорганизация всегда связана с прекращением реорганизуемого юридического лица (за исключением реорганизации в форме выделения), влечет возникновение правопреемства.^[9]

Реорганизация юридического лица осуществляется в таких формах, как:

– слияние нескольких юридических лип в одно;

– присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;

– разделение юридического лица на несколько самостоятельных организаций;

– выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;

– преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую (п. 1 ст. 57 ГК).

Во всех этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность по крайней мере одного юридического лица, однако его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства. Правопреемство происходит и при выделении, ибо к вновь создаваемому (выделяющемуся) юридическому лицу и в этом случае переходит часть прав и обязанностей остающегося юридического лица.

Поэтому реорганизация юридического лица всегда подразумевает возникновение преемственности (даже если это не связано с прекращением его действия в случае разделения). В этом заключается существенное различие в отношении ликвидации юридического лица, в котором нет преемственности и обязательств, поскольку, как и ваша организация, юридическое лицо подлежит прекращению.

С учетом изложенных особенностей реорганизации юридического лица можно дать следующее определение реорганизации.

Реорганизация - процедура (совокупность юридических действий), опосредующая переход в порядке правопреемства прав и обязанностей от одного или нескольких юридических лиц (правопредшественников) к другому или другим юридическим лицам (правопреемникам), связанная с прекращением правопредшественников и (или) созданием правопреемников.

2. Виды реорганизации

Реорганизация юридического лица по общему правилу проводится им добровольно, по решению его учредителей либо уполномоченного на то учредительными документами его органа, например общего собрания его участников. Добровольная реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования в предусмотренных законом случаях может осуществляться с предварительного согласия государственных органов (п. 3 ст. 57 ГК РФ^[10]). Такое согласие требуется получить от антимонопольных органов, контролирующих появление хозяйствующих субъектов, которые могли бы занять доминирующее положение на товарном рынке».

В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках^[11] (Антимонопольного закона) предварительное согласие антимонопольных органов требуется в случаях слияния и присоединения любых объединений коммерческих организаций (ассоциаций и союзов); слияния и присоединения коммерческих организаций, если общая сумма их активов превышает 100 тыс. минимальных зарплат (а если она превышает 50 тыс. минимальных зарплат, то требуется обязательное уведомление антимонопольного органа о состоявшейся реорганизации); разделения и выделения унитарных предприятий, размер активов которых превышает 50 тыс. минимальных зарплат (если это приводит к появлению хозяйствующего субъекта, доля которого на соответствующем товарном рынке будет превышать 35%). При нарушении этих требований антимонопольный орган вправе требовать в судебном порядке признания недействительной состоявшейся реорганизации.

Статья 27 Федерального закона «О защите конкуренции» (вступает в действие 26.10.2006)^[12] предусматривает, что с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются следующие действия:

1) слияние коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства (далее также - последний баланс, в случае представления в антимонопольный орган уведомления последним балансом считается бухгалтерский баланс по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления уведомления), превышает три миллиарда рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния, превышает шесть миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более чем тридцать пять процентов (далее - реестр);

2) присоединение коммерческой организации (за исключением финансовой организации) к иной коммерческой организации (за исключением финансовой организации), если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по последним балансам превышает три миллиарда рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает шесть миллиардов рублей либо если одна из таких организаций включена в реестр;

3) слияние финансовых организаций или присоединение финансовой организации к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации (при слиянии или присоединении кредитных организаций такая величина устанавливается Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации);

4) создание коммерческой организации, если ее уставный капитал оплачивается акциями (долями) и (или) имуществом другой коммерческой организации (за исключением финансовой организации), создаваемая коммерческая организация приобретает в отношении данных акций (долей) и (или) имущества права, предусмотренные статьей 28 настоящего Федерального закона, и суммарная стоимость активов по последнему балансу учредителей создаваемой организации (их групп лиц) и лиц (их групп лиц), акции (доли) и (или) имущество которых вносятся в качестве вклада в уставный капитал, превышает три миллиарда рублей, либо если суммарная выручка учредителей создаваемой организации (их групп лиц) и лиц (их групп лиц), акции (доли) и (или) имущество которых вносятся в качестве вклада в уставный капитал, от реализации товаров за последний календарный год превышает шесть миллиардов рублей, либо если организация, акции (доли) и (или) имущество которой вносятся в качестве вклада в уставный капитал, включена в реестр;

5) создание коммерческой организации, если ее уставный капитал оплачивается акциями (долями) и (или) имуществом финансовой организации, создаваемая коммерческая организация приобретает в отношении таких акций (долей) и (или) имущества права, предусмотренные статьей 29 настоящего Федерального закона, и стоимость активов по последнему балансу финансовой организации, акции (доли) и (или) имущество которой вносятся в качестве вклада в уставный капитал, превышает величину, установленную Правительством Российской Федерации (при внесении в качестве вклада в уставный капитал акций (долей) и (или) имущества кредитной организации такая величина устанавливается Правительством Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации).

В случаях, прямо предусмотренных законом, реорганизация в форме разделения и выделения может осуществляться принудительно, по решению компетентного государственного органа или суда. Так, в соответствии с законом юридические лица, занимающие доминирующее положение на каком-либо товарном рынке, в случае неоднократного нарушения требований антимонопольного законодательства могут быть подвергнуты принудительному разделению или выделению из их состава самостоятельных организаций.

Стaтья 38 Фeдeрaльнoгo зaкoнa «O зaщитe кoнкурeнции» прeдуcмaтривaeт, чтo в cлучae cиcтeмaтичecкoгo ocущecтвлeния мoнoпoлиcтичecкoй дeятeльнocти зaнимaющeй дoминирующee пoлoжeниe кoммeрчecкoй oргaнизaциeй, a тaкжe нeкoммeрчecкoй oргaнизaциeй, ocущecтвляющeй дeятeльнocть, принocящую eй дoхoд, cуд пo иcку aнтимoнoпoльнoгo oргaнa (в oтнoшeнии крeдитнoй oргaнизaции пo иcку aнтимoнoпoльнoгo oргaнa пo coглacoвaнию c Цeнтрaльным бaнкoм Рoccийcкoй Фeдeрaции) впрaвe принять рeшeниe o принудитeльнoм рaздeлeнии тaких oргaнизaций либo рeшeниe o выдeлeнии из их cocтaвa oднoй или нecкoльких oргaнизaций. Сoздaнныe в рeзультaтe принудитeльнoгo рaздeлeния oргaнизaции нe мoгут вхoдить в oдну группу лиц.

Решение суда об обязательном разделении коммерческой организации или выделено из состава коммерческой организации одной или несколькими коммерческими организациями, принятыми в целях развития конкуренции, если соблюдаются следующие условия1) существует возможность обособления структурных подразделений коммерческой организации;

2) отсутствует технологически обусловленная взаимосвязь структурных подразделений коммерческой организации (в частности, тридцать и менее процентов общего объема производимой структурным подразделением продукции, выполняемых работ, оказываемых услуг потребляется иными структурными подразделениями этой коммерческой организации);

3) существует возможность самостоятельной деятельности на соответствующем товарном рынке для юридических лиц, созданных в результате реорганизации.

Рeшeниe cудa o принудитeльнoм рaздeлeнии кoммeрчecкoй oргaнизa-ции либo выдeлeнии из cocтaвa кoммeрчecкoй oргaнизaции oднoй или нe-cкoльких кoммeрчecких oргaнизaций, a тaкжe o тaкoм рaздeлeнии или выдeлeнии в oтнoшeнии нeкoммeрчecкoй oргaнизaции, ocущecтвляющeй дeятeльнocть, принocящую eй дoхoд, пoдлeжит иcпoлнeнию coбcтвeнникoм или упoлнoмoчeнным им oргaнoм c учeтoм трeбoвaний, прeдуcмoтрeнных укaзaнным рeшeниeм, и в cрoк, кoтoрый oпрeдeлeн укaзaнным рeшeниeм и нe мoжeт быть мeнee чeм шecть мecяцeв.

Кaждый вид рeoргaнизaции имeeт cвoи oтличия. B прeдлaгaeмoй рaбoтe излoжeны ocoбeннocти чeтырeх видoв рeoргaнизaции c учeтoм нoвoгo пoрядкa.

Oбщecтвo c oгрaничeннoй oтвeтcтвeннocтью (OOO) мoжeт прeoбрaзo-вaтьcя в aкциoнeрнoe oбщecтвo (AO), oбщecтвo c дoпoлнитeльнoй oтвeтcт-вeннocтью и прoизвoдcтвeнный кooпeрaтив.

АО может преобразоваться в ООО и производственный кооператив.

Гocудaрcтвeннaя рeгиcтрaция внoвь вoзникaющeгo в прoцecce прeoбрaзoвaния юридичecкoгo лицa ocущecтвляeтcя в тoм рeгиcтрирующeм oргaнe (oтдeлeниe ИMНС), кoтoрый зaрeгиcтрирoвaл прeoбрaзуeмoe прeдприятиe.

Oбщee coбрaниe учрeдитeлeй прeoбрaзуeмoгo прeдприятия принимaeт рeшeниe o рeoргaнизaции, o пoрядкe и уcлoвиях прeoбрaзoвaния, o пoрядкe oбмeнa дoлeй (aкций) уcтaвнoгo кaпитaлa нa aкции (дoли, пaи) и рaзмeрe нoвoгo уcтaвнoгo кaпитaлa, oб утвeрждeнии уcтaвa coздaвaeмoгo прeдприятия, oб утвeрждeнии пeрeдaтoчнoгo aктa.

Крoмe тoгo, принимaeтcя рeшeниe oб избрaнии иcпoлнитeльных oргa-нoв нoвoгo прeдприятия и пoручeнии им ocущecтвлeния дeйcтвий, cвязaнных c рeгиcтрaциeй прeдприятия, coздaвaeмoгo в прoцecce прeoбрaзoвaния.

Bнoвь coздaннoe прeдприятиe cтaнoвитcя пoлным прaвoпрeeмникoм вceх прaв и oбязaннocтeй прeoбрaзoвaннoгo прeдприятия в cooтвeтcтвии c пeрeдaтoчным aктoм, в т.ч. в чacти oбязaтeльcтв, ocпaривaeмых cтoрoнaми. На основании принятого решения о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, ИМНС вносит в государственный реестр записи о вновь возникшем юридическом лице и прекращении деятельности преобразованного юридического лица.

Регистрирующий орган направляет в адрес ИМНС по месту нахождения вновь созданного юридического лица заказным письмом с описью вложения регистрационное дело.

При получении регистрационного дела ИМНС по месту нахождения вновь возникшего юридического лица уведомляет об этом направивший его регистрирующий орган.

Слияниe прeдприятий - этo coздaниe нoвoгo прeдприятия c пeрeдaчeй eму вceх прaв и oбязaннocтeй двух или нecкoльких прeдприятий. Дeятeльнocть пocлeдних при этoм прeкрaщaeтcя. Рeoргaнизaция в фoрмe cлияния cчитaeтcя зaвeршeннoй c мoмeнтa гocудaрcтвeннoй рeгиcтрaции внoвь вoз-никшeгo юридичecкoгo лицa - прaвoпрeeмникa. С этoгo мoмeнтa coздaвшиe eгo юридичecкиe лицa cчитaютcя прeкрaтившими cвoe cущecтвoвaниe.

Каждое из реорганизуемых предприятий на общем собрании учредителей принимает решение о реорганизации в форме слияния, об утверждении передаточного акта и об утверждении договора о слиянии.^[13]

Договор о слиянии определяет порядок и условия слияния реорганизуемых юридических лиц и образования нового юридического лица - правопреемника.

На совместном собрании учредителей всех участвующих в слиянии предприятий принимаются решения о составе учредителей, о размере уставного капитала и его распределении среди учредителей, об утверждении устава нового предприятия, а также об избрании исполнительных органов создаваемого предприятия.

При слиянии предприятий все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При получении от заявителя документов о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, ИМНС незамедлительно сообщает об этом:

- в МНС РФ, если место нахождения реорганизуемых юридических лиц находится на территории различных субъектов РФ;

- в Управление МНС РФ, если место нахождения реорганизуемых юридических лиц находится на территории одного субъекта РФ.

Территориальное отделение ИМНС, которое будет принимать решение о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем слияния, определяется МНС РФ или его Управлением.

После принятия решения о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем слияния, ИМНС вносит в государственный реестр записи о создании юридического лица и прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица, находящегося на его территории.

О государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, ИМНС сообщает в другие регистрирующие органы по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

При получении этой информации регистрирующие органы вносят в государственный реестр запись о прекращении деятельности реорганизуемых юридических лиц, расположенных на их территориях. Об этом они сообщают в ИМНС по адресу регистрации вновь созданного предприятия и направляют в его адрес заказным письмом с описью вложения регистрационное дело.^[14]

Присоединением общества признается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. В результате реорганизации в форме присоединения те юридические лица, которые присоединяются, прекращают свое существование (ликвидируются), а предприятие, к которому осуществляется присоединение, становится полным правопреемником всех прав и обязанностей, а также обязательств, оспариваемых сторонами присоединенных предприятий.

Каждое предприятие, реорганизуемое в форме присоединения, на общем собрании учредителей принимает решение о присоединении и утверждении договора о присоединении, который определяет порядок и условия присоединения. Присоединяемые предприятия принимают дополнительное решение об утверждении передаточного акта.

Совместное собрание учредителей всех предприятий, участвующих в присоединении, принимает решения:

- о внесении изменений в учредительные документы предприятия, к которому осуществляется присоединение;

- об образовании складочного уставного капитала;

- о составе учредителей;

- об определении их доли (количества акций) уставного капитала;

- об избрании органов управления и ответственных за осуществление присоединения;

- по всем вопросам, оговоренным в договоре о присоединении.

При присоединении необходимо внести изменения в учредительные документы юридического лица, к которому присоединяются другие юридические лица, а присоединяемые предприятия должны быть ликвидированы.

Гocудaрcтвeннaя рeгиcтрaция измeнeний, внocимых в учрeдитeльныe дoкумeнты, ocущecтвляeтcя ИMНС пo мecту нaхoждeния юридичecкoгo лицa, к кoтoрoму приcoeдиняютcя другиe юридичecкиe лицa. Пocлe принятия рeшeния ИMНС нeзaмeдлитeльнo cooбщaeт oб этoм в ИMНС пo мecту нaхoждeния вceх приcoeдиняeмых юридичecких лиц.

На основании этого решения налоговые инспекции по месту нахождения присоединяемых юридических лиц вносят в государственный реестр запись о прекращении их деятельности и сообщают об этом в ИМНС по месту нахождения юридического лица, реорганизованного путем присоединения. Последняя вносит в государственный реестр запись об изменениях в учредительных документах юридического лица и сообщает об этом инспекциям по месту нахождения присоединяемых юридических лиц.

Выделение представляет собой создание одного или нескольких предприятий с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого предприятия (в пределах разделительного баланса) без прекращения его существования.

Государственная регистрация вновь создаваемого в процессе выделения предприятия осуществляется в том же территориальном отделении ИМНС, в котором была осуществлена первичная регистрация предприятия, из которого осуществляется выделение.^[15]

Реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации юридического лица - правопреемника (т.е. выделенного предприятия). Регистрирующий орган (ИМНС), кроме регистрации нового выделенного предприятия, регистрирует изменения в учредительных документах предприятия, из которого осуществляется выделение, свидетельствующие о том, что оно реорганизовано путем выделения из него нового предприятия - правопреемника.

О регистрации выделенного предприятия регистрирующий орган сообщает в ИМНС по месту нахождения вновь возникшего юридического лица и направляет в его адрес заказным письмом с описью вложения регистрационное дело. Факт получения регистрационного дела подтверждается обычным путем.

3. Процедура реорганизации

Любая реорганизация существенным образом затрагивает интересы кредиторов реорганизуемых юридических лиц. Поэтому обеспечение прав кредиторов - один из основных вопросов правового регулирования реорганизации. Обязанность письменно уведомить всех кредиторов о реорганизации возлагается на учредителей (участников) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, то есть практически на само юридическое лицо (ст.60 ГК РФ). Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является данное юридическое лицо, и возмещения убытков.

В случаях, предусмотренных законом, реорганизация общества в форме слияния или присоединения может быть проведена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Если антимонопольный орган не дает согласия на реорганизацию, организация вправе обратиться в суд.

Чтобы реализовать принцип универсального правопреемства, закрепленный в Гражданском кодексе, необходимо располагать объективными данными об имуществе и финансовых обязательствах реорганизуемого общества. Данные должны быть подтверждены результатами инвентаризации.

Инвентаризация является условием достоверности отражения в учете переходящего к правопреемнику имущества и финансовых обязательств и носит обязательный характер (п.2 ст.12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"^[16]).

На основании проведенной инвентаризации составляется передаточный акт или разделительный баланс. В них содержатся положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п.3 ст.60 ГК РФ).

Процедура реорганизации имеет этапы и правила, характерные для всех четырех форм.

1. После регистрации нового юридического лица, созданного в процессе преобразования, слияния, выделения, оно должно встать на налоговый учет, изготовить печать, получить коды ОКВЭД и встать на учет в государственные внебюджетные фонды.

2. При слиянии и присоединении прекращается деятельность юридических лиц - предшественников. Ликвидация этих юридических лиц будет завершена только после внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр, а для этого необходимо снять предприятие с налогового учета, аннулировать идентификационные коды ОКВЭД, закрыть расчетный счет в банке и уничтожить печать.

3. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента ликвидации присоединенного юридического лица (ст. 57 ГК РФ).

С 1 января 2004 г. вступили в силу Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические указания)^[17].

Чтобы полностью отразить в бухгалтерской отчетности информацию, учредители в решении о проведении либо реорганизации прав могут дать предусмотреть иных (п.3 Методических нему указаний):

- сроки быть проведения лица инвентаризации этих имущества делу и обязательств;

- способ быть оценки если передаваемого лишь (принимаемого) в порядке этих правопреемства всем имущества один и обязательств;

- порядок всех правопреемства силу в связи мере с изменениями один в имуществе прав и обязательствах, которые факт могут прав возникнуть учет после быть даты утверждения иной передаточного счет акта или разделительного этом баланса свое в результате суда текущей лица деятельности лицу реорганизуемой лица организации, а также лица особый коды порядок пяти осуществления лица отдельных этом хозяйственных лица операций темы (получение лишь (предоставление) кредитов лица и займов, осуществление прав финансовых лица вложений лица и др.);

- порядок даты формирования этом уставного годы капитала, складочного если капитала, уставного лица фонда, паевого этих фонда либо (далее виде - уставный быть капитал) и его величина лишь для отражения пять в учредительных лишь документах этом возникших прав организаций доли и реорганизуемой темы организации;

- направления этой (распределение) чистой быть прибыли учет отчетного быть периода иных и прошлых счет лет реорганизуемой годы организации силу с учетом один возможной прав необходимости лица ее направления быть на выкуп лица (приобретение) у акционеров лица акций, списание быть (признание всем с оценкой быть последствий) условных этом обязательств либо и др.

При реорганизации лицо бухгалтерская быть отчетность быть формируется дела при наличии быть (п.4 Методических лица указаний):

- учредительных этом документов иных организаций, возникших если в результате всем реорганизации;

- решения речь учредителей этом или соответствующих прав органов, определенных форм законодательством ходе Российской быть Федерации;

- договоров лица о слиянии лица или присоединении быть в случаях, установленных темы законодательством всем Российской лица Федерации;

- передаточного лица акта или разделительного лицу баланса.

- документа, подтверждающего лица факт внесения быть соответствующей лишь записи этот в Единый лица государственный либо реестр пяти юридических лица лиц.

В своем делу решении одна учредители форм могут если указать, что разделительный лица баланс прав и передаточный норм акт включают лицо следующие вида приложения:

- бухгалтерскую круг отчетность, в соответствии быть с которой лица определяются лицу состав этих имущества если и обязательств, их оценка этих на последнюю лицу отчетную силу дату перед быть датой если оформления этом передачи;

- акты (описи) инвентаризации лица имущества всех и обязательств один реорганизуемой доли организации, проведенной нему перед этой составлением либо передаточного всех акта или разделительного быть баланса коды и подтверждающих быть их достоверность того (наличие, состояние лицо и оценку этом имущества быть и обязательств);

- первичные делу учетные этих документы либо по материальным лица ценностям коды (акты (накладные) приемки-передачи нему основных этом средств, материально-производственных темы запасов прав и др.), иному лица имуществу, подлежащему лица приемке-передаче;

- расшифровки акта (описи) кредиторской либо и дебиторской иное задолженности этих с информацией акты о письменном лица уведомлении счет в установленные быть сроки само кредиторов круг и дебиторов одна о переходе лица имущества прав и обязательств быть к правопреемнику, расчетов лица с соответствующими лица бюджетами, государственными дает внебюджетными лица фондами лица и др.

Согласно либо ст. 54 НК РФ^[18] налогоплательщик срок исчисляет дела налоговую учет базу на основе этих данных прав регистров базу бухгалтерского темы учета лица и (или) на основе ходе иных документально суда подтвержденных этой данных дате об объектах, подлежащих того налогообложению долю либо связанных годы с налогообложением. Поэтому лица можно этой говорить акта о том, что указанные прав документы быть необходимы свое организации лицо и для ведения есть налогового прав учета.

Компания, принявшая лица решение этот о реорганизации, обязана двух письменно хотя в срок не позднее лица трех дней со дня принятия счет такого всем решения прав сообщить быть об этом решении либо в налоговый если орган прав по месту быть учета этом (п. 2 ст. 23 НК РФ).

За нарушение доли данного делу срока круг штраф темы налагается этот как на юридическое дате лицо - нарушителя, так и на его руководителя:

- 1000 руб. - для организации факт (ст. 129.1 НК РФ)

- 3 - 5 МРОТ (300 - 500 руб.) - для руководителя лица (ст. 15.6 КоАП РФ^[19]).

На основании прав ст.14 Федерального быть закона быть от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной лица регистрации лица юридических лицо лиц"^[20] (далее лица - Закон лица о государственной лица регистрации) при государственной лишь регистрации этих юридического лица лица, создаваемого есть путем базу реорганизации, в регистрирующий лица орган дате представляются:

а) заявление лица о государственной коды регистрации была каждого быть вновь есть возникающего норм юридического всем лица.

В заявлении лица подтверждается, что:

- учредительные двух документы лишь созданных году путем быть реорганизации свои юридических этой лиц соответствуют этом установленным быть законодательством быть РФ требованиям этом к учредительным прав документам акта юридического прав лица данной коды организационно-правовой само формы;

- сведения, содержащиеся быть в этих учредительных либо документах лишь и заявлении этой о государственной иных регистрации, достоверны;

- передаточный прав акт или разделительный прав баланс виде содержит быть положения этих о правопреемстве тому по всем обязательствам пяти вновь доли возникшего этом юридического выше лица в отношении всех всех его кредиторов;

- все кредиторы если реорганизуемого если лица уведомлены быть в письменной лицу форме дать о реорганизации если и в установленных коды законом всех случаях этих вопросы прав реорганизации быть юридического либо лица согласованы дней с соответствующими прав государственными быть органами лица и (или) органами лишь местного лица самоуправления.

На каждое быть вновь лицо возникающее лица в результате срок реорганизации этих юридическое быть лицо заполняется дать отдельное лица заявление;

б) учредительные лица документы одна каждого быть юридического вида лица, создаваемого всем путем лишь реорганизации учет (подлинники вида или нотариально счет удостоверенные если копии);

в) решение лицо о реорганизации году юридического акта лица;

г) договор долю о слиянии иной или присоединении темы в случаях, предусмотренных есть федеральными если законами. Так, общее счет собрание есть участников двух каждого прав общества, участвующего прав в реорганизации лицо в форме есть слияния, принимает всех решение этом в том числе всем и об утверждении лица договора иных о слиянии быть (ст. 52 Закона лишь об ООО^[21]);

д) передаточный если акт или разделительный мере баланс;

е) документ лица об уплате дела государственной этих пошлины.

Место выше нахождения вида юридических лишь лиц, создаваемых быть путем свои реорганизации, может есть отличаться лица от места учет нахождения быть реорганизуемого этом лица. Дальнейшая быть государственная быть регистрация лица вновь прав возникшего прав в результате темы реорганизации либо юридического быть лица в соответствии если со ст.8 Закона либо о государственной учет регистрации темы осуществляется если по месту лицо его нахождения.

Государственную лица регистрацию всех создаваемых одна путем трех реорганизации само юридических речь лиц осуществляет либо регистрирующий этот орган лица по месту пяти нахождения быть реорганизуемых ходе юридических нему лиц. На это им отводится доля не более лица пяти рабочих быть дней со дня представления коды документов годы в регистрирующий лицо орган акта (п.4 ст.15 Закона этом о государственной лишь регистрации).

Юридическое если лицо считается если реорганизованным быть с момента прав государственной прав регистрации всех вновь лицо возникших иное юридических акта лиц. Исключение лица - реорганизация дату в форме если присоединения. В этом случае вида юридическое дела лицо реорганизовано если с момента если внесения либо в ЕГРЮЛ быть записи этих о прекращении лица деятельности либо последнего всех из присоединенных всех юридических лишь лиц (ст.57 ГК РФ, ст. 16 Закона одна N 129-ФЗ).

Обратите лица внимание: юридические лица лица, созданные лица в процессе быть преобразования, слияния, выделения, разделения, после если регистрации этом должны лицо встать лица на налоговый дела учет, изготовить быть печать, получить иных коды ОКВЭД всех и встать дает на учет в государственных всех внебюджетных лишь фондах. А так как при слиянии вида и присоединении лицо прекращается этом деятельность быть юридических лишь лиц - предшественников, ликвидация лица этих юридических дает лиц будет дать завершена лица только акта после воли внесения либо соответствующей быть записи вида в ЕГРЮЛ. Для этого базу необходимо лица снять этом организацию иной с налогового цене учета, аннулировать этом идентификационные делу коды ОКВЭД, закрыть лица расчетный лица счет в банке лица и уничтожить если печать.

4. Особенности реорганизации юридических лиц

Реорганизация есть государственных прав унитарных прав предприятий этом может учет осуществляться быть только вида по решению быть собственника лишь (Федеральный если закон трех от 14 ноября всех 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных этом и муниципальных всех унитарных него предприятиях"^[22]) в отличие одна от других один видов лицо коммерческих одна организаций, реорганизация если которых форм может прав быть осуществлена лицу также пять и по решению быть органа если юридического есть лица, уполномоченного базу на то учредительными дать документами.

Различные лица формы долю реорганизации факт унитарных этом предприятий делу соответствуют если формам учет реорганизации лица других лицу коммерческих базу организаций, однако иной с той особенностью, что вследствие прав требования быть о неделимости всех прав собственника есть имущества если унитарного долю предприятия либо реорганизация пяти в форме воли слияния лица или присоединения делу может день быть осуществлена либо только иное в том случае, если имущество срок принадлежит лица одному ваша и тому же публичному лица собственнику.

Следует лица заметить, что основные прав проблемы лица в деятельности если унитарных счет предприятий если вызывает делу институт один реорганизации силу в форме лицо преобразования.

В соответствии либо со ст. 34 Федерального один закона быть "О государственных свое и муниципальных этом унитарных этих предприятиях" реорганизация воли в форме делу преобразования лица (то есть изменения этом организационно-правовой лица формы дает унитарного лишь предприятия) может дела быть осуществлена быть только прав в государственное нему или муниципальное лица учреждение, а также этом в организации этом иной организационно-правовой лица формы коды в соответствии быть с законодательством лица о приватизации. Законодательство всем же о приватизации либо предусматривает доли возможность норм преобразования прав только делу в открытое всех акционерное этом общество всех (Федеральный лица закон лица от 21 декабря прав 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации этом государственного лица и муниципального всех имущества"^[23]).

Одной срок из проблем, существующих двух в судебно-арбитражной этом практике быть по вопросам либо реорганизации цене в форме быть преобразования, является лица несоответствие этих нормы была указанной всем статьи быть о возможности всех преобразования если в государственное лица или муниципальное лица учреждение дату и нормы базу ч. 1 ст. 13, гласящей, что "некоммерческая либо организация темы может если быть создана лица в результате лишь ее учреждения, а также прав в результате лица реорганизации прав существующей делу некоммерческой лица организации".^[24]

Учитывая, что унитарное один предприятие нему не может быть считаться быть некоммерческой лица организацией, следует один признать всем необходимым этих для устранения лицо указанной либо коллизии быть изменить норм диспозицию одна нормы быть ч. 1 ст. 13 Федерального лишь закона дает "О некоммерческих акта организациях",^[25] убрав пять указание пяти на некоммерческий этом характер лица преобразуемой либо организации.

Еще одна проблема лица возникает лицу в связи этих с установлением прав в п. 4 ст. 29 Федерального если закона всех "О государственных всех и муниципальных лицо унитарных доли предприятиях" нормы быть о том, что преобразование быть унитарного лица предприятия прав одного иной вида в другой быть (например, унитарного того предприятия, действующего лица на праве быть хозяйственного ваша ведения, в казенное акта предприятие) не считается лица реорганизацией лица и, соответственно, в данном быть случае всех не применяются день правила лица п. 7 ст. 29 рассматриваемого лица Федерального лицо закона лица об обязательном есть извещении если кредиторов лицо унитарного прав предприятия. Также если не является если реорганизацией этих и изменение этих правового коды положения тому унитарного прав предприятия прав вследствие этих перехода пяти права всем собственности темы на его имущество дней к другому быть собственнику речь государственного лишь или муниципального одна имущества всем (Российской дате Федерации, субъекту суда Российской лица Федерации лица или муниципальному трех образованию).

В данной базу связи того следует если заметить, что, прямо этом указывая либо на возможность круг и порядок лица преобразования лица унитарного пять предприятия, действующего этих на праве быть хозяйственного норм ведения, в казенное быть предприятие, Федеральный быть закон этой ничего прав не говорит лишь о возможности лица обратного него преобразования.

В.Г. Степанов акта считает лица норму лица Федерального если закона году "О государственных вида и муниципальных всех унитарных коды предприятиях" о том, что преобразование учет унитарного лица предприятия лица одного была вида в унитарное быть предприятие быть другого лица вида не является всех реорганизацией, коллизионной быть и некорректной,^[26] в чем автор этом с ним полностью лица согласен.

Во-первых, указанная быть норма всех противоречит прав п. 1 ст. 57 Гражданского дела кодекса если Российской пяти Федерации, в соответствии быть с которой быть преобразование либо в любом либо случае быть является речь формой если реорганизации.

Во-вторых, установление прав подобной коды нормы лица нарушает лицу законные если интересы акта кредиторов, поскольку прав изменение прав вида унитарного есть предприятия быть влечет лица изменения лица в его правоспособности, что может ваша повлиять цене на исполнение либо уже заключенных лица с третьими лица лицами вида договоров.

Действительно, при изменении нему вида унитарного акта предприятия если меняются прав и его отношения всех с собственником, а также всех характер прав ответственности если собственника. И если при преобразовании быть унитарного акта предприятия, действующего быть на праве лица хозяйственного этом управления, в казенное если предприятие прав объем свои ответственности дела собственника этой имущества форм увеличивается, то в обратном этом случае быть он уменьшается.

По мнению если автора, учитывая этом принципиальную того разницу выше в правовом лишь режиме лица имущества быть различных один видов лица унитарных акта предприятий, следовало лицо бы законодательно лишь признать лица изменение прав вида унитарного счет предприятия лица реорганизацией.

В отношении быть остальных лица форм реорганизации цене унитарных лица предприятий свои каких-либо принципиальных лица двусмысленных есть частных если вопросов этом в судебно-арбитражной лица практике если не возникает. В случае дает же возникновения году они решаются силу аналогично того реорганизации всех других лица видов воли коммерческих двух организаций, поскольку если порядок акта реорганизации счет и ликвидации если государственных этой и муниципальных этом предприятий если основан прав на общем лишь порядке того реорганизации если и ликвидации лишь юридических этом лиц с особенностями, исходящими лицо из природы хотя унитарного акта предприятия.

Так, одним лицо из общих прав вопросов суда при реорганизации темы на практике прав является лица вопрос, связанный акта с требованиями прав кредиторов этом о досрочном лица исполнении учет обязательств нему или определении иных правопреемника вида по обязательствам, и в этих случаях коды суд вынужден быть растолковывать быть действующие коды нормы всех права быть и указывать суда на их верную если взаимосвязь.

Так, например, по одному акта из имевших есть место вида дел арбитражный вида суд указал, что возможность есть реализации лица кредитором лица права лица требовать лица досрочного того исполнения всех обязательств лицу реорганизованным виде предприятием быть не зависит прав от того, наступил быть ли срок для осуществления дать соответствующего иной права, а также быть от способности лица надлежащего лицу исполнения того должником этих своих лица обязательств нему в будущем.^[27]

Реорганизация если акционерного пять общества лицо может один быть проведена лицо добровольно, по инициативе доля самого этом общества.

Такая акта инициатива вида может один быть вызвана всех различными этом факторами: это и желание лишь расширить, укрупнить дату бизнес лица (при слиянии этих и присоединении), и избавление акта от несвойственной нему обществу силу деятельности этих (выделение), и раздор трех между быть акционерами, и желание этом "разойтись цене по-хорошему" (выделение речь и разделение).

Предложение нему о проведении лицо реорганизации делу общества пяти в той или иной форме прав выносит трех на рассмотрение лица общего дела собрания есть акционеров лица совет дела директоров лишь (наблюдательный лицу совет) общества.

В соответствии нему с п. 3 ст. 49 Закона быть об акционерных либо обществах^[28] решение вида по вопросу долю реорганизации лица принимается либо общим лица собранием вида акционеров если только вида по предложению иной совета быть директоров лица (наблюдательного ваша совета) общества, если иное не установлено виде уставом этой общества. Вместе лица с тем п. 2 ст. 16, п. 2 ст. 17, п. 2 ст. 18, п. 2 ст. 19 и п. 2 ст. 20 Закона свое об акционерных того обществах прав не содержат ваша возможности лица акционерным ваша обществам лицо в своих силу уставах нему по-иному, кроме прав как по предложению делу Совета иных директоров лицо (наблюдательного быть совета), решать этом вопрос если о включении лица в повестку если дня общего лица собрания лица акционеров лица вопрос дела о реорганизации либо общества.

Решение лица о проведении иных добровольной лица реорганизации если принимается этом общим дате собранием само акционеров^[29] реорганизуемого прав общества есть квалифицированным лицо большинством лица в три четверти доли голосов, причем один в голосовании лица по этому если вопросу лишь участвуют этом владельцы лица как обыкновенных, так и привилегированных лица акций.

Решение если по вопросу коды о преобразовании лица акционерного лица общества если в некоммерческое один партнерство быть может лица быть принято доля только всех единогласно.

В некоторых лицо прямо него предусмотренных есть законом лица случаях лицо реорганизация лица акционерного дела общества этом в форме нему разделения если и выделения лицо может лица быть проведена прав и при отсутствии лица на то воли акционеров, по решению прав уполномоченных нему органов лишь или по решению быть суда.

В некоторых лишь случаях дела реорганизация если в форме либо слияния, присоединения лица и преобразования либо акционерного если общества иной может долю быть осуществлена прав лишь с предварительного если согласия дела антимонопольного дате органа тому (об этом уже говорилось быть выше).

Особенности срок реорганизации быть общества быть - субъекта вида естественной быть монополии, более прав 25% акций лицо которого него закреплено пять в федеральной лица собственности, определяются годы Законом иных от 17 августа вида 1995 г. "О естественных трех монополиях".^[30]

Очень того важным если является есть положение лица п. 3 ст. 15 Закона либо об акционерных трех обществах, устанавливающее, что формирование лица имущества дает обществ, создаваемых дает в результате этом реорганизации, осуществляется форм только него за счет имущества пяти реорганизуемых либо обществ.

Это означает, что при реорганизации если общества всех исключается лицо возможность ваша внесения лишь дополнительных если вкладов долю в уставный быть капитал иной создаваемых ваша юридических иной лиц, а также лица привлечения один средств выше других быть лиц.^[31]

Отметим, что речь идет не только свое об уставном лицо капитале лица реорганизуемого нему общества, но и о любом дате другом быть имуществе, в том числе быть об имущественных иных правах, принадлежащих лицо этому один обществу.

Уставный этом капитал этом создаваемых лица в результате доли реорганизации дает обществ ходе не может лица составлять дату меньше иной предусмотренного этих Законом лица минимума.

Учитывая, что создаваемое нему в результате лишь реорганизации всем общество, в силу специфики акта реорганизации, будет этом наделено дать не только дату правами лица реорганизуемого цене общества, но и его обязанностями, размер быть уставного иных капитала лишь создаваемого если общества силу не должен дате превышать свое стоимость есть его чистых одна активов.

Вновь день возникает либо вопрос дату о реальной счет цене неденежных мере взносов, передаваемых день реорганизуемым быть обществом лицо в уставный дает капитал если создаваемого если в результате этом реорганизации круг общества.

Считаем, что ст. 15 Закона дела об акционерных если обществах лица должна лица быть дополнена силу нормой, обязывающей лица реорганизуемые делу общества быть (такая лица обязанность лица может силу быть возложена лица на совет лица директоров иных (наблюдательный всех совет)) для определения базу рыночной день стоимости дела неденежных коды взносов коды в уставные прав капиталы есть создаваемых счет обществ этом привлекать всех независимых иной оценщиков. В этом случае, по аналогии лица с п. 3 ст. 34 Закона быть об акционерных дает обществах, величина лицо денежной лицу оценки лица имущества, произведенной лица советом лицо директоров двух (наблюдательным пяти советом), не может нему быть выше величины лишь оценки, произведенной лица независимым этот оценщиком.

Необходимо прав предусмотреть есть ответственность силу оценщика всех за завышение лишь стоимости доли объекта того оценки, в размере лица такого быть завышения.

В случае была реорганизации пяти в форме годы выделения даты к ответственности нему за завышение делу стоимости быть неденежного прав взноса лица в уставный быть капитал лица создаваемого всех общества если должно быть привлекаться вида и общество, из которого лица происходит лица выделение.

В юридической быть литературе^[32] и в комментариях всех к Закону дела об акционерных этих обществах^[33] высказывается срок мнение него о возможности хотя участия иных в реорганизации иных акционерного того общества него юридических доля лиц иных организационно-правовых лицу форм.

В этом вопросе делу мы присоединимся есть к мнению лишь Шапкиной лица Г.С.^[34] и считаем, что слияние, присоединение, разделение прав и выделение делу могут этом производиться пяти лишь в рамках этом одной свое организационно-правовой свое формы, поскольку иной ничего суда иного вида из анализа быть норм Закона всем об акционерных вида обществах, регулирующих акта условия лишь реорганизации быть акционерных коды обществ, не следует.

Закон тому об акционерных этих обществах лишь является делу специальным коды законом, поскольку если к нему отсылают всех нормы если ГК РФ по вопросу акта жизнедеятельности один акционерных того обществ, и только счет этот Закон этом на сегодняшний иной день определяет лицо основания вида и порядок лица реорганизации всех акционерных вида обществ. Иные толкования дела могут этом привести лица только лицо к злоупотреблениям, которых всех и без того хватает.

В соответствии двух с п. 4 ст. 15 Закона этих об акционерных одна обществах силу общество лица считается нему реорганизованным, за исключением лишь случаев лица реорганизации лица в форме если присоединения, с момента лица государственной само регистрации воли вновь доли возникших само юридических счет лиц.

При реорганизации либо общества лица в форме всех присоединения прав к нему другого делу общества вида первое того из них считается делу реорганизованным если с момента коды внесения нему в Единый либо государственный этом реестр лица юридических лица лиц записи пяти о прекращении прав деятельности прав присоединенного быть общества.

Государственная если регистрация факт вновь лица возникших лице в результате всем реорганизации всех обществ него и внесение прав записи пяти о прекращении лица деятельности вида реорганизованных прав обществ акта осуществляются хотя в порядке, установленном лишь Федеральным лица законом всем "О государственной если регистрации дату юридических него лиц" от 8 августа лицо 2001 г. N 129-ФЗ.

В частности, вопросам силу государственной срок регистрации лица юридических этом лиц, создаваемых лица путем если реорганизации, посвящена всех 5 глава делу вышеназванного этом Закона, статьи вида 14 - 16.

Заключение

Гражданским этом кодексом лицу РФ определены есть лишь общие лице моменты, относящиеся быть к реорганизации быть любых учет юридических лица лиц независимо всех от их организационно-правовой трех формы. Так, Кодекс этих устанавливает всем формы акта реорганизации даты и круг лиц, имеющих вида право лица принимать быть решение этих о ее проведении, определяет лица момент делу завершения виде реорганизации, а также силу порядок лица оформления лицу правопреемства учет и гарантии быть прав кредиторов акта юридического лица лица при его реорганизации.

При этом согласно быть п. 4 ст. 57 ГК РФ четыре него из пяти форм реорганизации лицо (слияние, присоединение, разделение этом и преобразование) предполагают лишь прекращение вида реорганизуемого всех акционерного круг общества. Таким всем образом, три формы пяти реорганизации вида (слияние, разделение лица и преобразование) предусматривают либо прекращение нему действующего суда юридического нему лица и создание лицо нового этих - его правопреемника, в то время году как присоединение этом влечет лица только иной прекращение круг присоединяемого если субъекта, а выделение факт - только быть создание иных нового круг юридического того лица.^[35]

Следовательно, невозможно лицо говорить лицо о создании лишь и прекращении этом юридических либо лиц как об определяющих всех признаках один реорганизации, поскольку счет они свойственны дату не всем ее формам, хотя в юридической дату литературе круг до сих пор встречается году определение прав реорганизации прав как способа если прекращения лица юридического дать лица.

Вследствие лишь сказанного лица выше единственным лица общим дает критерием если всех форм реорганизации, по мнению всех большинства лицо исследователей, является силу правопреемство, то есть переход всех прав и обязанностей одна реорганизуемого акты юридического лица лица к его правопреемникам. Правопреемство этом при реорганизации лица юридического лица лица, как и правопреемство лицо при наследовании, именуется лица универсальным, поскольку лицу в обоих прав случаях лице права лица и обязанности дать переходят этом от одного свое лица к другому дате (другим) в неизменном лица виде как единое этом целое всех в один и тот же момент.^[36] Некоторыми лица исследователями лица отмечалось, что сингулярное свое правопреемство, то есть преемство мере в отдельных нему правах этих и обязанностях, при реорганизации лица невозможно.^[37]

Вместе этих с тем правопреемство этом имеет него свои особенности прав применительно лица к отдельным лишь формам прав реорганизации. Так, при проведении круг выделения этом реорганизуемое этом юридическое лица лицо не прекращает того свое существование акта и, следовательно, сохраняет прав часть иной своих нему прав и обязанностей. Поэтому лицу к правопреемникам воли юридического году лица, реорганизованного лица в форме вида выделения, его права форм и обязанности прав не переходят дела как единое речь целое. В результате круг при проведении акта реорганизации лицо в форме лица выделения доли возможны быть два варианта: во-первых, реорганизуемое счет юридическое этом лицо может прав передать если правопреемникам прав определенный лицо объем лица своих круг прав и обязанностей, сохранив быть за собой доля лишь их незначительную иной часть; во-вторых, ситуация лица может прав быть прямо лица противоположной, если к выделившимся лицо правопреемникам лицу переходят лица отдельные один права лица и обязанности, а реорганизуемый если субъект всех сохраняет этом основную всем их массу.

Таким этом образом, рассмотрев лишь оба указанных учет варианта, можно этом сделать этом вывод лицу о том, что при проведении акта выделения свое возможно этом как преемство есть в отдельных лицо правах лице и обязанностях всех (сингулярное акта правопреемство), так и переход силу определенной воли совокупности либо прав и обязанностей если реорганизуемого есть юридического быть лица, который хотя также лица не является лицо универсальным лица правопреемником.^[38] Поэтому лица в целом доли вывод если об однозначно один универсальном темы характере коды правопреемства лица реорганизации этом юридического лица лица представляется коды весьма быть спорным, и, по-видимому, в данном если случае акта более лица уместно лица говорить акта о правопреемстве свое как таковом.

Список используемой литературы

Нормативные акты

Гражданский лица Кодекс всем Российской акта Федерации либо (часть лица вторая) от 26.01.1996 № 14-ФЗ (ред. от 02.02.2006) // СЗ РФ от 29.01.1996, № 5, ст. 410, СЗ РФ от 06.02.2006, № 6, ст. 636.
Гражданский лица Кодекс либо Российской лица Федерации лица (часть лица первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 05.12.1994, № 32, ст. 3301, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3437.
Кодекс лица Российской быть Федерации всем об административных иной правонарушениях лицу от 30.12.2001 № 195-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 07.01.2002, № 1 (ч. 1), ст. 1, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3452.
Налоговый лица Кодекс иных Российской лицо Федерации лица (часть этом первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 03.08.1998, № 31, ст. 3824, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3436.
Федеральный если закон этом «О защите если конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ // СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3434.
Федеральный суда закон всех «О государственных пяти и муниципальных лица унитарных если предприятиях» от 14.11.2002 № 161-ФЗ (ред. от 08.12.2003) // СЗ РФ от 02.12.2002, № 48, ст. 4746, СЗ РФ от 15.12.2003, № 50, ст. 4855.
Федеральный лицо закон лица «О приватизации лишь государственного коды и муниципального лица имущества» от 21.12.2001 № 178-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 28.01.2002, № 4, ст. 251, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3454.
Федеральный делу закон лица «О государственной лице регистрации быть юридических либо лиц и индивидуальных если предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 02.07.2005) // СЗ РФ от 13.08.2001, № 33 (часть выше I), ст. 3431, СЗ РФ от 04.07.2005, № 27, ст. 2722.
Федеральный быть закон лица «Об обществах есть с ограниченной двух ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 16.02.1998, № 7, ст. 785, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3437.
Федеральный прав закон этом «О бухгалтерском лицу учете» от 21.11.1996 № 129-ФЗ (ред. от 30.06.2003) // СЗ РФ от 25.11.1996, № 48, ст. 5369, СЗ РФ от 07.07.2003, № 27 (ч. I), ст. 2700.
Федеральный лицо закон лица «Об акционерных делу обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 01.01.1996, № 1, ст. 1, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3454.
Федеральный делу закон если «О естественных всех монополиях» от 17.08.1995 № 147-ФЗ (ред. от 04.05.2006) // СЗ РФ от 21.08.1995, № 34, ст. 3426, СЗ РФ от 08.05.2006, № 19, ст. 2063.
Закон этой РСФСР всем «О конкуренции если и ограничении быть монополистической если деятельности есть на товарных прав рынках» от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 26.07.2006) // ВСНД и ВС РСФСР есть от 18.04.1991, № 16, ст. 499, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3434.
Приказ лицо Минфина лицу РФ «Об утверждении лица Методических темы указаний если по формированию форм бухгалтерской есть отчетности быть при осуществлении форм реорганизации лица организаций» от 20.05.2003 № 44н // Бюллетень лица нормативных этом актов лишь федеральных быть органов если исполнительной дать власти нему от 06.10.2003, № 40.

Специальная либо литература

Братусь речь С.Н. Субъекты этой гражданского лица права. – М.: Государственное пять издательство прав юридической прав литературы, 1950.
Грибанов акты В.П. Юридические лица лица. – М.: МГУ, 1961. – С. 31; Гражданское лишь право лица России: Курс лекций. Часть этих первая лица / Под ред. О.Н. Садикова. – М.: Юридич. лит., 1996.
Гражданское лица право: В 2 т. Том 1: Учебник лица / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Издательство этой БЕК, 1998.
Гражданское иной право: Учебник. Ч. 1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. – М.: Проспект, 2004.
Додонов лишь В.Н., Каминская прав Е.В., Румянцев лица О.Г. Словарь этой гражданского лица права лица / Под общей лица редакцией норм д.ю.н. В.В. Залесского. – М.: ИНФРА-М, 1998.
Долинская быть В.В. Акционерное акта право: Учебник этом / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М.: Юрид. лит., 1997.
Жданов лица Д.В. Реорганизация дела акционерных этом обществ коды в Российской лица Федерации. Изд. 2-е, перераб. и доп. – М.: Лекс-Книга, 2002. – С. 30 – 33.
Комментарий лицо к Гражданскому лица кодексу быть Российской есть Федерации, части этом первой лицу (постатейный) / Руководитель если авторского одна коллектива этих и ответственный быть редактор делу д.ю.н., профессор нему О.Н. Садиков. – М.: Юридическая лица фирма либо Контакт; ИНФРА-М, 1998.
Комментарий того к Гражданскому лица кодексу лишь Российской норм Федерации, части быть первой быть / Отв. ред. О.Н. Садиков. – М.: ЮРИНФОРМЦЕНТР, 1995. – С. 93.
Трофимов акта К.Г. Реорганизация этих и ликвидация лица коммерческих есть организаций: Автореферат прав кандидатской темы диссертации. 1995.
Мартышкин один С.В. Понятие один и признаки если реорганизации либо юридического того лица: Автореферат дать кандидатской быть диссертации. 2000.
Мозолин акта В.П., Юденков лица А.П. Комментарий него к Федеральному пяти закону этих «Об акционерных лица обществах». – М.: Издательская учет группа этом НОРМА-ИНФРА-М, 2002.
Степанов свое В.Г. Унитарное этом предприятие всех – пережиток дате прошлого трех или жертва тому несовершенной лица законодательной срок базы? // Юрист. – 2003. – № 5.
Телюкина счет М.В. Прекращение прав деятельности нему юридических выше лиц // Субъекты прав гражданского лица права. – М., 2000.
Черепахин свое Б.Б. Правопреемство лица по советскому лишь гражданскому если праву быть // Труды прав по гражданскому лишь праву. – М., 2001.
Шапкина быть Г.С. Новое прав в Российском одна акционерном нему законодательстве: Изменение прав и дополнение пяти Федерального лицо закона лицо «Об акционерных делу обществах» / Центр этом деловой само информации лица еженедельника быть «Экономика лица и жизнь». – М., 2002. – С. 105.
Шершеневич лишь Г.Ф. Курс торгового пяти права. Т. 1: Введение. Торговые вида деятели. – М.: Статут, 2003.
Юридический этом словарь. – Том 2. – М.: Государственное была издательство день юридической лишь литературы, 1956. – С. 331;
Юридический ходе энциклопедический этих словарь. 2-е издание, дополненное. – М.: Советская всех энциклопедия, 1987. – С. 205.

Судебная быть практика

Постановление иное ФАС Московского лишь округа этой от 23 декабря всем 2003 г. по делу № КГ-А40/10154-03 // СПС Гарант.
Постановление мере ФАС Уральского лица округа коды от 22 октября если 2003 г. по делу № Ф09-3022/03-ГК // СПС Гарант.
Постановление дать ФАС Северо-Западного прав округа лишь от 18 декабря этом 2002 г. № А56-22333/02 // СПС Гарант.

Термин быть «реорганизация» законодательством одна Российской прав империи, цивилистами делу того периода, а также лицу в первые речь годы советской пяти власти этом не применялся. ↑
См.: Шершеневич лишь Г.Ф. Курс торгового годы права. Т. 1: Введение. Торговые лицу деятели. – М.: Статут, 2003. – С. 437 – 444; Братусь акта С.Н. Субъекты само гражданского лица права. – М.: Государственное лица издательство лица юридической лица литературы, 1950. – С. 221 – 229; Грибанов свое В.П. Юридические того лица. – М.: МГУ, 1961. – С. 31; Гражданское всех право либо России: Курс лекций. Часть срок первая всех / Под ред. О.Н. Садикова. – М.: Юридич. лит., 1996. – С. 63 – 64; Гражданское есть право: В 2 т. Том 1: Учебник лица / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Издательство если БЕК, 1998. – С. 199 – 202. ↑
См.: Юридический лица словарь. – Том 2. – М.: Государственное лица издательство быть юридической лица литературы, 1956. – С. 331; Юридический него энциклопедический лицо словарь. 2-е издание, дополненное. – М.: Советская годы энциклопедия, 1987. – С. 205. ↑
См.: Додонов круг В.Н., Каминская всем Е.В., Румянцев если О.Г. Словарь дела гражданского всем права этом / Под общей долю редакцией годы д.ю.н. В.В. Залесского. – М.: ИНФРА-М, 1998. – С. 222. ↑
Комментарий прав к Гражданскому счет кодексу лица Российской лица Федерации, части срок первой лицо (постатейный) / Руководитель иное авторского лица коллектива если и ответственный быть редактор этом д.ю.н., профессор один О.Н. Садиков. – М.: Юридическая лицо фирма акты Контакт; ИНФРА-М, 1998. – С. 137. ↑
Комментарий быть к Гражданскому этом кодексу лица Российской лица Федерации, части быть первой всех / Отв. ред. О.Н. Садиков. – М.: ЮРИНФОРМЦЕНТР, 1995. – С. 93. ↑
Например, Трофимов прав К.Т. предлагает всех понимать прав под реорганизацией лица прекращение лица коммерческой иных организации, связанное лица с изменением вида ее имущественного одна комплекса лица или организационно-правовой долю формы, направленное прав на достижение счет цели, для которой прав организация лица создавалась. Реорганизация прав влечет быть за собой форм изменение учет субъектного всех состава лица и правопреемство. См.: Трофимов делу К.Г. Реорганизация акты и ликвидация иной коммерческих лица организаций: Автореферат лица кандидатской всех диссертации. 1995. – С. 15.

Мартышкин если С.В. видит либо в реорганизации лица особый быть процесс, в ходе которого этом происходит всех прекращение этой и (или) создание этот юридического лица лица, сопровождающееся всех переходом счет прав и обязанностей лица реорганизованного дате юридического доли лица (правопредшественника) в порядке всех правопреемства всех другому либо юридическому коды лицу (правопреемнику). См.: Мартышкин прав С.В. Понятие если и признаки этом реорганизации быть юридического этих лица: Автореферат лица кандидатской прав диссертации. 2000. – С. 6. ↑
См.: Долинская лица В.В. Акционерное лица право: Учебник темы / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М.: Юрид. лит., 1997. – С. 255. ↑
Министерством либо экономического быть развития вида и торговли этой РФ подготовлен быть проект лица федерального лица закона прав «О реорганизации один и ликвидации этом коммерческих свои организаций», во второй годы статье всех которого базу предложено счет определение ходе реорганизации. В данном лишь определении лица говорится дает о передаче если прав и обязанностей лица передающей если организации всем в порядке одна универсального году правопреемства этом к принимающей доли организации дней с прекращением день или без прекращения если передающей двух организации.

Данное лица определение лицо некорректно, поскольку акта в процессе этих реорганизации этом возникает прав как универсальное году (полное), так и сингулярное того (частное) правопреемство, в зависимости всех от формы лица реорганизации. ↑
Гражданский иной Кодекс лица Российской прав Федерации лица (часть лица первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 05.12.1994, № 32, ст. 3301, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3437. ↑
Закон силу РСФСР этом «О конкуренции есть и ограничении быть монополистической того деятельности даты на товарных счет рынках» от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 26.07.2006) // ВСНД и ВС РСФСР даты от 18.04.1991, № 16, ст. 499, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3434. ↑
Федеральный лица закон силу «О защите дела конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ // СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3434. ↑
Гражданское акта право: Учебник. Ч. 1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. – М.: Проспект, 2004. – С. 162. ↑
Гражданское этом право: Учебник. Ч. 1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. – М.: Проспект, 2004. – С. 162. ↑
Гражданское лица право: Учебник. Ч. 1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. – М.: Проспект, 2004. – С. 163. ↑
Федеральный срок закон быть «О бухгалтерском лица учете» от 21.11.1996 № 129-ФЗ (ред. от 30.06.2003) // СЗ РФ от 25.11.1996, № 48, ст. 5369, СЗ РФ от 07.07.2003, № 27 (ч. I), ст. 2700. ↑
Приказ долю Минфина лишь РФ «Об утверждении лица Методических всех указаний дате по формированию есть бухгалтерской быть отчетности лица при осуществлении этих реорганизации если организаций» от 20.05.2003 № 44н // Бюллетень лица нормативных всем актов лица федеральных этом органов лица исполнительной лица власти если от 06.10.2003, № 40. ↑
Налоговый лица Кодекс речь Российской вида Федерации лица (часть выше первая) от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 03.08.1998, № 31, ст. 3824, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3436. ↑
Кодекс воли Российской день Федерации этом об административных этом правонарушениях ваша от 30.12.2001 № 195-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 07.01.2002, № 1 (ч. 1), ст. 1, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3452. ↑
Федеральный лицо закон круг «О государственной лица регистрации лица юридических этом лиц и индивидуальных само предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 02.07.2005) // СЗ РФ от 13.08.2001, № 33 (часть лица I), ст. 3431, СЗ РФ от 04.07.2005, № 27, ст. 2722. ↑
Федеральный долю закон если «Об обществах прав с ограниченной быть ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 16.02.1998, № 7, ст. 785, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3437. ↑
Федеральный лицо закон быть «О государственных дает и муниципальных если унитарных этой предприятиях» от 14.11.2002 № 161-ФЗ (ред. от 08.12.2003) // СЗ РФ от 02.12.2002, № 48, ст. 4746, СЗ РФ от 15.12.2003, № 50, ст. 4855. ↑
Федеральный если закон ваша «О приватизации быть государственного если и муниципального если имущества» от 21.12.2001 № 178-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 28.01.2002, № 4, ст. 251, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3454. ↑
Постановление прав ФАС Московского лицо округа лицу от 23 декабря быть 2003 г. по делу № КГ-А40/10154-03 // СПС Гарант. ↑
↑
Степанов прав В.Г. Унитарное если предприятие либо – пережиток этой прошлого лица или жертва воли несовершенной либо законодательной прав базы? // Юрист. – 2003. – № 5. – С. 29 – 36. ↑
Постановление цене ФАС Уральского силу округа воли от 22 октября лица 2003 г. по делу № Ф09-3022/03-ГК // СПС Гарант. ↑
Федеральный круг закон лишь «Об акционерных всем обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 27.07.2006) // СЗ РФ от 01.01.1996, № 1, ст. 1, СЗ РФ от 31.07.2006, № 31 (1 ч.), ст. 3454. ↑
По одному лица из дел Федеральный этом арбитражный лица суд Северо-Западного лицо округа лица оставил лица без изменения если решение если суда первой прав инстанции, признавшего этом недействительной дату регистрацию вида общества всем с ограниченной трех ответственностью, созданного есть путем норм выделения прав из акционерного лица общества, поскольку быть решение всех о реорганизации всех акционерного если общества всех принято лица единолично либо лицом, не являющимся лица акционером если этого выше общества. См.: Постановление если ФАС Северо-Западного дела округа быть от 18.12.2002 № А56-22333/02 // СПС Гарант. ↑
Федеральный прав закон этом «О естественных если монополиях» от 17.08.1995 № 147-ФЗ (ред. от 04.05.2006) // СЗ РФ от 21.08.1995, № 34, ст. 3426, СЗ РФ от 08.05.2006, № 19, ст. 2063. ↑
См.: Шапкина быть Г.С. Новое если в Российском дать акционерном лицу законодательстве: Изменение дней и дополнение иных Федерального того закона вида «Об акционерных если обществах» / Центр одна деловой акта информации прав еженедельника цене «Экономика того и жизнь». – М., 2002. – С. 105. ↑
См.: Жданов лица Д.В. Реорганизация вида акционерных день обществ лица в Российской либо Федерации. Изд. 2-е, перераб. и доп. – М.: Лекс-Книга, 2002. – С. 30 – 33. ↑
См.: Мозолин всех В.П., Юденков ходе А.П. Комментарий если к Федеральному иной закону лицо «Об акционерных лица обществах». – М.: Издательская лица группа речь НОРМА-ИНФРА-М, 2002. – С. 76. ↑
См.: Шапкина если Г.С. Указ. соч. С. 110. ↑
Долинская если В.В. Акционерное акта право. – М., 1997. – С. 225; Телюкина выше М.В. Прекращение доля деятельности этих юридических быть лиц // Субъекты счет гражданского быть права. – М., 2000. – С. 39. ↑
Черепахин этом Б.Б. Правопреемство лицо по советскому лица гражданскому лица праву лицо // Труды речь по гражданскому этом праву. – М., 2001. – С. 322. ↑
Телюкина долю М.В. Прекращение лица деятельности дате юридических этих лиц // Субъекты этом гражданского лица права. – М., 2000. – С. 39. ↑
Черепахин суда Б.Б. Указ. соч. С. 322. ↑