Правовое положение акционерного общества (Отличия публичного от непубличного акционерного общества)

Содержание:

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы. В условиях современного общества прослеживается тенденция к динамическому изменению гражданского законодательства. Учеными-цивилистами и практиками отмечается, что преобразуются целые блоки гражданско-правовых норм, регламентирующие ту или иную область гражданских правоотношений. Сравнительно недавно изменениям подверглись положения, касающиеся правового статуса юридических лиц.

Реформа корпоративного права изменила ставшую привычной за долгие годы классификацию хозяйственных обществ. Так, теперь нет закрытых и открытых акционерных обществ: им на смену пришли непубличные и пуб­личные АО. Причем эти категории неравнозначны: изменились не только сами понятия, но и сущность, признаки таких обществ. ЗАО не становится непубличным АО автоматически. Точно так же, как и не каждое ОАО может признаваться публичным. Формулировки новых норм ГК РФ, как оказалось, могут толковаться двояко. Разъяснений пока мало, судебной практики нет совсем. Неудивительно, что у компании могут возникнуть сложности с самоопределением.

Обновленный ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № ­99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»^[1] задал непростую задачу многим акционерным обществам. Правильное определение своего статуса для них в настоя­щее время имеет серьезную практическую значимость. Так, у непубличных и публичных АО значительно отличаются права и обязанности. Например, это касается раскрытия информации. Статья 92 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»^[2] требует от ОАО раскрывать информацию (в частности, годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, сообщение о проведении общего собрания акционеров и др.). Сейчас положения Закона об АО, касающиеся открытых обществ, применяются к публичным акционерным обществам в части, не противоречащей Гражданскому кодексу. Однако непонятно, как толковать эти положения в совокупности. Значит ли это, что все ОАО обязаны по-прежнему раскрывать информацию? Или обязанность сохраняется только для подпадающих под признаки публичных АО? Является ли пуб­личным АО, если публичное обращение акций было лишь единожды, много лет назад? Или значение имеет только факт публичного обращения его акций в момент вступления в силу изменений в ГК РФ? Не­удивительно, что многие руководители АО, в особенности тех, которые созданы в порядке приватизации, обращаются за консультацией с вопросом о том, раскрывать им информацию или нет. Чтобы дать ответы на эти вопросы, необходимо разобраться в первопричинах новой классификации, а также в мотивах законодателя и мегарегулятора, дающего пока довольно скудные и туманные разъяснения.

Целью исследования является рассмотрение правового положения акционерных обществ в РФ.

Задачи работы заключаются в рассмотрении следующих вопросов:

1. Теоретические аспекты акционерных обществ в корпоративном праве РФ.
2. Нормы прав, регулирующие деятельность публичного и непубличного акционерного общества в РФ.

Объектом исследования являются акционерные общества в РФ.

Предметом исследования – правовые основы акционерных обществ в РФ.

В исследовании используются общелогические методы познания (анализ, синтез, обобщение), с помощью которых выявляются закономерности, существующие в сфере правовых явлений, правового положения акционерных обществ в РФ.

Теоретической и методологической основой исследования послужили работы ученых в области гражданского права, в частности таких авторов, как: Грибанов В.П., Свердлык Г.А., Страунинг Э.Л., Добровольский А.А., Иванова С.А. и др. Информационную базу исследования составили законодательные акты Российской Федерации, Конституция РФ, ГК РФ.

Структурно работа состоит из введения, двух глав, заключения, библиографического списка.

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ В КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ РФ

1.1. Понятие акционерных обществ

Основа российской экономики – акционерные общества. Под их началом производится более 80% валового продукта страны, а доля занятых работников составляет 70%.

Под акционерным обществом понимается организация с коммерческими целями, уставный капитал которой сформирован за счет выпуска акций с одинаковой номинальной стоимостью. Лица, владеющие акциями общества (далее акционеры) не несут ответственности по образующимся долгам фирмы, их риск ограничивается лишь понесенными убытками в рамках стоимости акций. Деятельность созданного акционерного общества регулируется федеральными законами и гражданским кодексом РФ. На практике зачастую данная форма юридического лица применяется для компаний крупного и среднего бизнеса. ^[3]

Но в начале разберем историю развития акционерных обществ.

Первые организации, близкие по своему характеру современным акционерным обществам, появились в 16-17 веках.

Учрежденная в Англии Ост-Индская компания в течение полувека после каждого торгового мероприятия, как бы умирала после каждой экспедиции в заморские страны.

Паи участников вместе с прибылью полностью возвращались. Лишь в 1657 году устав акционерного общества изменился, и оно стало выплачивать совладельцам только определенную часть полученной прибыли, а не делить весь имеющийся капитал.

Следовательно, в далеком XVII веке впервые появилась практика направления части прибыли по результатам деятельности предприятия на выплату своеобразной премии долевым участникам компании.

Сейчас подобные выплаты называют дивидендами.

Россия ненамного отстала от Европы. Первые отечественные корпорации появились в начале XVIII века, еще при Петре, однако они не получили быстрого развития.

Акционерный бум в Российской Империи начался лишь во второй половине 19 века, и связано это было с отменой крепостного строя.

Небольшие предприятия уже не могли только за счет фамильных капиталов финансировать развитие ткацкого, кожевенного, или стекольного производства, куда врывался технический прогресс. Нужны были внешние инвестиции, и поэтому процесс акционирования стал стремительно развиваться.^[4]

Все мы знаем, что собственников акционерного общества называют акционерами. В самом начале, при создании корпорации будущие акционеры делают взносы в её уставный капитал, выступая учредителями.

Факт появления акционерного общества сначала регистрируется в налоговых органах, а после этого учредители направляют на регистрацию документы о выпуске ценных бумаг – акций. Количество зарегистрированных акций, умноженное на их стоимость, равняется величине уставного капитала корпорации. 

Следовательно, акционерное общество - это своеобразное долевое предприятие, первоначальное имущество которого состоит из взносов основателей общества, его акционеров.

Этих взносов, как правило, должно хватить для начала работы корпорации, а для последующего расширения деятельности акционерное общество может увеличить свой уставный капитал путем выпуска и продажи на рынке дополнительных акций. В результате привлекаются денежные средства для развития.

До 2014 года акционерные общества подразделялись на открытые и закрытые формы. В сентябре 2014 года правительственные органы упразднили данные понятия, посчитав их неверными, вместо них были введены понятия публичного и непубличного акционерного общества.

1.2. Виды акционерных обществ

В 2014 году все хозяйственные общества разделили на публичные и непубличные. Тогда общества задумались, как поменять свой статус и можно ли это вообще сделать. И если по законодательству 2014 года статус менялся просто - внесением соответствующих изменений в устав, как при разделении когда-то всех АО на ЗАО и ОАО, то в принятом в 2015 году ФЗ №210-ФЗ, смена статуса выглядела несколько иначе.^[5]

Статус для обществ, которые были созданы до 1 сентября 2014 года, определялся на основе соответствия тем критериям, которые ГК РФ определил в тот момент, - это публичное размещение или публичное обращение акций. Также Банк России пояснил, если когда-либо было публичное размещение или обращение акций, считается, что общество соответствует признакам публичного. Для всех обществ, которые были созданы уже после 2014 года, достаточно написать в уставе и наименовании «публичное», чтобы общество считалось таковым.

После 1 июля 2015 года появились дополнительные требования к публичному обществу. В целом та работа, которую ведет Банк России (не секрет, что ФЗ №210-ФЗ во многом детище Банка России), нацелена на создание идеальной ситуации в будущем. В настоящий момент мы не можем четко разделить общества на публичные и непубличные, у нас все равно будет смешение, так как в России очень много обществ с разной историей, ситуацией: кто-то приватизировался, кто-то освободился от раскрытия информации, но формально соответствует публичным признакам. Поэтому сейчас провести четкое разделение мы не можем, но стремимся к этому.

Идеальное публичное общество - это то публичное общество, у которого зарегистрирован проспект акций, пройдена процедура листинга, то есть акции допущены к организованным торгам, а в ЕГРЮЛ есть сведения о том, что общество публичное. Такие общества сейчас есть, но их не очень много. Поэтому Банк России дает определенной срок -5 лет, за который обществу нужно определиться публичное оно или не публичное. В данном случае позиция госрегулятора заключается в том, что с 1 июля 2015 года создание вновь публичного общества или его создание в результате реорганизации - нецелесообразно.

1.3. Нормы права, регулирующие деятельность акционерных обществ

Президент России подписал сразу три федеральных закона, которые регламентируют деятельность акционерных обществ. Теперь разрешены безвозмездные вклады, упрощается принудительный выкуп акций, а также отменено предварительное согласие для сделок с заинтересованностью. На официальном интернет-портале правовой информации 4 июля были опубликованы федеральные законы, которые приводят в соответствие нормы Закона об АО с Гражданским кодексом РФ, а также вносят новые элементы в регулирование деятельности акционерных обществ.

Проанализируем основные нововведения, содержащиеся в следующих федеральных законах:

Федеральный закон от 03.07.2016 № 338-ФЗ «О внесении изменений в статьи 41 и 84–8 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

Федеральный закон от 03.07.2016 № 339-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»;

Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Федеральный закон № 338-ФЗ. Этот документ вносит существенные поправки в положения Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Основные нововведения коснутся:

• преимущественного права приобретения дополнительных акций;
• принудительного выкупа акций крупным акционером. ^[6]

Уточнение процедуры преимущественного права приобретения акционерами акций дополнительного выпуска Закон устанавливает 12-дневный срок преимущественного права действующих акционеров на приобретение дополнительных акций любых акционерных обществ.

Устанавливается, что до 1 января 2017 года это положение будет применяться только в отношении банков и акционерных обществ с госдолей более 50%, после - ко всем акционерным обществам.

Согласно действующему законодательству, при размещении акций или конвертируемых в акции инструментов, срок действия преимущественного права для действующих акционеров не может быть менее 45 дней с момента опубликования уведомления.

В марте 2013 года было сделано исключение для госбанков - срок действия преимущественного права сократили до 8 дней, что упростило для ВТБ процедуру SPO. Упрощение процедуры принудительного выкупа акций крупным акционером Теперь акционер публичного акционерного общества, который, вместе со своими аффилированными лицами, в результате реорганизации общества в форме слияния или присоединения становятся владельцами 95 и более процентов акций реорганизованного общества имеет право: в течение 5 лет направить добровольное предложение о приобретении оставшихся акций; по истечении указанного срока и в случае если в рамках добровольного предложения удалось выкупить у акционеров не менее 50% оставшихся акций – в течение 6 месяцев направить требование о принудительном выкупе всех оставшихся акций. При этом, цена такого выкупа не может быть меньше цены приобретения акций в рамках добровольного предложения.

Очевидно, что эта норма написана под конкретную ситуацию, потому что есть множество случаев, когда у миноритариев менее 5% акций, но регулировать предлагается только этот. При этом эта норма открывает путь к злоупотреблениям при принудительном выкупе. Сейчас для того, чтобы осуществить принудительный выкуп акций, крупный акционер должен направить добровольное или обязательное предложение миноритариям, а затем по итогам него приобрести не менее 10% акций у независимых акционеров (эти проценты считаются от общего количества акций) и пересечь 95%-ный порог владения акциями. В результате мажоритарный акционер получает право принудительного выкупа оставшихся акций по цене соответствующего добровольного или обязательного предложения. Закон вступил в силу со дня его официального опубликования.

Федеральный закон № 339-ФЗ.

Акционерам разрешено вносить безвозмездные вклады в имущество общества, не увеличивающие его уставный капитал. Федеральный закон от 03.07.2016 № 339-ФЗ, прошедший официальное опубликование, ввел в закон "Об акционерных обществах" новую статью 32.2, согласно которой акционеры на основании договора с АО имеют право в целях финансирования и поддержания его деятельности в любое время вносить в имущество АО безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые: не увеличивают уставный капитал; не изменяют номинальную стоимость акций.

Ранее акционерам не разрешалось передавать безвозмездно денежные средства или иное имущество в виде вклада в имущество общества. Согласно закону, безвозмездные вклады вносятся на основании договора с обществом, который должен быть предварительно одобрен решением совета директоров (наблюдательного совета) АО. Исключение составляют случаи, когда уставом непубличного общества предусмотрена обязанность акционеров по внесению вкладов. Кроме того, уставом непубличного общества могут быть предусмотрены следующие условия внесения вкладов в имущество общества:

• определена максимальная стоимость вкладов;
• возложение обязанности по внесению вкладов на владельцев акций определенного типа;
• возложение обязанности по внесению вкладов на всех акционеров;
• внесение вкладов деньгами, либо другим имуществом.
• Закон вступил в силу со дня его официального опубликования.

Федеральный закон № 343-ФЗ.

Федеральный закон вносит поправки в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Крупные сделки Федеральным законом уточняется понятие крупной сделки, которой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), которая: выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества; предусматривает обязанность общества передать имущество во временное владение или пользование, либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Таким образом, теперь правила о согласии на совершение крупных сделок распространяются на договоры аренды и договоры о предоставлении прав на использование результатов интеллектуальной деятельности.

Одновременно сокращен перечень сделок, требующих одобрения. Среди таких исключений: отношения, возникающие при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в т. ч. по договорам о слиянии и о присоединении; приобретение акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества на условиях, предусмотренных обязательным предложением. В части получения согласия на совершение крупной сделки предусмотрены следующие варианты:

• согласие на совершение сделок с указанием минимальных и максимальных параметров условий, либо порядка их определения;
• согласие на совершение ряда однотипных сделок;
• согласие на альтернативные варианты основных условий сделки;
• согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно;

В решении о согласии на совершение сделки также может быть указан срок его действия. Скорректированы правила о признании крупной сделки недействительной. Она считается таковой, если:

• совершена в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение;
• доказано, что контрагент знал или заведомо должен был знать о том, что она совершена в отсутствие согласия.

Сделки с заинтересованностью Федеральным законом уточняется понятие сделки с заинтересованностью. Решено не использовать понятие "аффилированные лица". Вместо этого применяются сочетания "контролирующее лицо" и "подконтрольное лицо (подконтрольная организация)", определенные в Законе о рынке ценных бумаг.

Теперь заинтересованной считается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность: члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества лица, являющегося контролирующим лицом общества, лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания; отменено обязательное предварительное согласие на совершение сделки с заинтересованностью.

Пересмотрены правила оспаривания сделок с заинтересованностью. Так, Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску: общества; члена совета директоров (наблюдательного совета) общества участников (участника) общества, обладающих не менее чем 1 % от общего числа голосов. Чтобы суд удовлетворил иск о признании сделки с заинтересованностью недействительной, она должна отвечать следующим признакам:

• сделка совершена в ущерб интересам общества;
• доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой с заинтересованностью;
• другая сторона знала или должна была знать об отсутствии согласия на ее совершение;
• отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. ^[7]

Федеральный закон вступает в силу с 1 января 2017 года.

Вывод: Новизна правового подхода сводится исключительно к попытке создать общий режим диспозитивного регулирования некоторых аспектов деятельнос­ти части акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. При этом расширение режима диспозитивного регулирования не распространяется на особеннос­ти оборота акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируе­мых в акции. Определение статуса некоторых АО пока вызывает затруднения.

ГЛАВА 2. НОРМЫ ПРАВ, РЕГУЛИРУЮЩИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ПУБЛИЧНОГО И НЕПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

2.1. Отличия публичного от непубличного акционерного общества

Отличить публичное общество от непубличного можно при помощи признаков, которые связаны с особенностями размещения и оборота ценных бумаг акционерного общества.

Как уже было сказано выше, публичное общество — акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) и/или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Публичное размещение ценных бумаг - размещение (то есть отчуждение) ценных бумаг путем открытой подписки. При этом под открытой подпис­кой понимается способ увеличения уставного капитала общества, возмездное размещение дополнительных акций в процессе эмиссии неограниченному кругу лиц.

Способ размещения ценных бумаг фиксируется в решении о выпуске ценных бумаг. Этот до­кумен­т утверждается советом директоров общества и регистрируется у госрегулятора рынка ценных бумаг (ранее -­ФКЦБ РФ, ­ФСФР РФ, в настоящее время -ЦБ РФ), после чего эмитент обязан хранить его. Текст решения позволяет установить, проводило общество открытую подписку дополнительных акций или нет.

Обращение ценных бумаг - заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги вне процедуры эмиссии (то есть после их первого отчуждения после выпуска эмитентом). Признак пуб­личных АО - публичное обращение. Под этим термином подразу­мевается обращение ценных бумаг на организованных торгах или обращение ценных бумаг путем предложения их неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы (ст. 2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).^[8]

Публичное обращение ценных бумаг может быть как разовым мероприятием, ограниченным по времени (продажа ценных бумаг неограниченному кругу лиц на аукционе, торгах), так и процессом, не ограниченным по продолжительности (обращение ценных бумаг на бирже).

На практике при квалификации АО в качестве публичного или непубличного обозначился ряд проблем, связанных с применением критериев этого деления. В частности, возникает вопрос: как правильно определять наличие признака публичного обращения и/или публичного размещения? Какой критерий применять — исторический или актуальный?

Исторический критерий фиксирует что в истории корпорации имело место событие, которое определило ее последующий правовой статус. Если признавать, что при классификации применяется этот критерий, то если событие хотя бы когда-то в прошлом имело место, корпорация навсегда признается пуб­личной.

Актуальный критерий фиксирует, что в текущей деятельности корпорации имеет место корпоративная процедура, которая влияет на ее правовой статус. В случае применения этого критерия, пока процедура реализуется, общество признается публичным. Но если она прекращается, то общество вправе изменить свой правовой статус и стать непубличным.

Согласно одной точке зрения публичное размещение и пуб­личное обращение по-разному влияют на правовой статус общества.

Публичное размещение ценных бумаг - исторический критерий, на основании которого определяется правовой статус общества. Это событие, реализуемое в ограниченный период времени, но его завершение определяет последующий правовой статус общества. Если корпорация публично размещала ценные бумаги (было заимствование инвестиций среди неог­раниченного круга лиц), то это влияет на его дальнейший правовой статус, оно признается пуб­личным.

Публичное обращение ценных бумаг - актуальный критерий, на основании которого определяется правовой статус общества. Пока ценные бумаги находятся в процессе публичного обращения, общество признается публичным. Если публичное обращение ценных бумаг прекратилось, то общество имеет право изменить свой правовой статус на непубличный.

Теперь, после введения поправок в ГК РФ, чтобы осуществить даже разовое мероприятие по публичному обращению ценных бумаг, общество должно сначала принять статус пуб­личного (исключение составляют сделки по продаже акций, принадлежащих государству, в соответствии с законодательством о приватизации). Но если по завершении публичных торгов (аукциона) ценные бумаги не попадают в процесс дальнейшего публичного обращения, общество имеет возможность изменить свой правовой статус.^[9]

Прекращение публичного обращения ценных бумаг является основанием для изменения правового статуса общества. Действующее законодательство предусматривает процеду­ру прекращения публичного обращения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, - делистинг (п. 1 ст. 75 Закона об АО). В случае делистинга ценных бумаг общество имеет право изменить свой правовой статус с публичного на непуб­личное.

Такой подход предусмотрен и в законопроекте «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в час­ти приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)», который предусматривает возможность going public для непуб­личных компаний и обратного движения going private для публичных компаний.

В нем сказано, что статус пуб­личного акционерного общества, акции которого не обращаются публично на условиях, установленных законодательством о рынке ценных бумаг, может быть прекращен по решению акционеров путем исключения из устава и фирменного наименования указания на публичный статус общества (текст законопроекта размещен на сайте Мин­экономразвития России).

Однако существует иная позиция, согласно которой пуб­личное обращение ценных бумаг - это не актуальный, а исторический критерий определения правового статуса общества. Если корпорация хотя бы раз провела публичное обращение ценных бумаг (однократные торги или аукцион), это оставляет несмываемое «родимое пятно» на всей ее дальнейшей жизни. Она навсегда признается публичной, несмотря на то что публичного обращения ее ценных бумаг фактичес­ки нет. Эта позиция изложена в письме ЦБ РФ от 18.08.2014 № 06-52/6680 «О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 час­ти первой Гражданского Кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». В нем сказано, что признаками пуб­личного акционерного общества, предусмот­ренными п. 1 с. 66.3 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ), являются публичное (путем открытой подписки) размещение или публичное обращение акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого акцио­нерного общества, независимо от того, что указанные признаки представляют собой события, срок течения которых либо ограничен (публичное размещение) либо может прекратиться по различным причинам (публичное обращение).

В этом же письме отмечается, что акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ и отвечающие указанным выше признакам, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным (п. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Напомним, что данное письмо не является нормативным актом, а только выражает мнение чиновников по спорному вопросу.^[10]

Различное толкование природы такого критерия определения правового статуса акционерного общества, как пуб­личное обращение, актуально прежде всего для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации.

При приватизации АО не может быть публичного размещения акций

В соответствии с законодательством о приватизации учредителем открытого акционерного общества, создаваемого на основе государственного или муниципального предприятия, признавалось Госкомимущество России, его территориальное агентство или комитет по управлению имуществом национально-государственного, национально- или админи­стра­тивно-террито­риального образования.

В случае приватизации применялся специальный способ размещения акций акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации унитарного предприятия - приобретение всех акций единственным акционером общества. Все акции акционерного общества, созданного путем приватизации, размещаются единственному акционеру - государству или муниципальному образованию в лице их уполномоченных органов.

После регистрации акционерного общества (акции считаются размещенными в момент регистрации) комитет по управлению имуществом передавал пакет акций в соответствующий фонд имущества, который начинал их обращение - реализовывал акции, принадлежащие государству или муниципальному образованию.

Часть акций продавалась членам трудового коллектива приватизируемого предприятия на льготных условиях. Другая часть акций вносилась в фонд акционирования работников предприятия и/или обменивалась на акции инвестиционных фондов. Данные сделки не попадают под признаки публичного обращения, поскольку акции реа­лизовывались заранее определенному кругу лиц.

Не реализованные указанными способами акции оставались в распоряжении Российского фонда федерального имущества или фондов имущества национально-государственных, национально- и административно-территориальных образований. Дальнейшая реализация этих акций могла произойти следующими способами:

• продажа по номинальной стои­мости должностным лицам администрации приватизированного предприятия;
• продажа по «закрытой подписке» работникам общества;
• продажа работникам общества из фонда акционирования работников предприятия;
• продажа группе работников;
• продажа на чековых аукцио­нах (были аукционы с ограниченным количеством участников и аукционы без ограниченного числа участников);
• продажа на инвестиционных торгах;
• продажа по коммерческому конкурсу (ст. 22 Закона РФ от 03.07.91 № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ» в ред. 05.06.92).^[11]

Признаки публичного обращения возникают при следующих способах продажи акций при приватизации:

• продажа на чековых аукцио­нах без ограниченного числа участников;
• продажа на инвестиционных торгах без ограниченного числа участников;
• продажа по коммерческому конкурсу без ограниченного числа участников.

В случаях приватизации государственных или муниципальных предприятий имело место обращение ценных бумаг путем их предложения неограниченному кругу лиц. Оценивая эти сделки по обращению ценных бумаг, следует иметь в виду следующие обстоятельства.

Во-первых, это были разовые мероприятия, по завершении которых прекратилось публичное обращение акций общества.

Во-вторых, эти сделки осуществлялись в соответствии с нормами специального законодательства о приватизации, а не законами о ценных бумагах. Указанное публичное обращение ценных бумаг не сопровождалось регистрацией проспектов ценных бумаг или проспектов эмиссии, что было обязательно для публичного обращения в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг. Госрегулятор в официальных разъяснениях пояснял, что эти сделки совершаются в соответствии не с общегражданскими нормами, а со специальным законодательством о приватизации, которое преду­сматривало иной порядок проведения сделок по публичному обращению акций, принадлежащих государству, в рамках приватизации.^[12]

Должны ли эти специфические сделки учитываться при определении правового статуса акционерного общества на основе современного гражданского законодательства? По нашему мнению, нет. Они не влияют на правовой статус акционерного общества, определяемого в соответствии с действующими нормами гражданского законодательства.

2.2. Правовые критерии публичности и непубличности

Приведем несколько доводов в обоснование высказанной выше точки зрения.

Первый довод. Новая редакция ГК РФ направлена на регулирование не тех отношений, которые имели место до ее принятия, а тех, которые существуют на момент ее принятия и возникнут впоследствии. Это прямо зафиксировано в переходных статьях Закона № 99-ФЗ.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей (п. 3 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).^[13]

Исходя из этого можно сделать вывод: если на момент вступления в силу новой редакции главы 4 ГК РФ (1 сентября 2014 г.) или после этой даты акции общества и/или ценные бумаги, подлежащие конвертации в акции, находятся в публичном обращении в соответствии с законами о ценных бумагах, то такое общество признается пуб­личным. Если в этот момент акции общества и/или ценные бумаги, подлежащие конвертации в акции, не находятся в публичном обращении в соответствии с законодательством о ценных бумагах, то такое общество не признается публичным по данному критерию. Для определения правового статуса общества необходимо исследовать вопрос о том, совершаются или нет сделки по пуб­личному обращению ценных бумаг этого общества.

Второй довод. В ГК РФ однозначно сказано, что публичным обществом признается акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. ГК РФ не предусмат­ривает, что для цели определения правового статуса акционерного общества должны учитываться сделки по публичному обращению ценных бумаг, совершенные не в соответствие с законами о ценных бумагах, а в соответствии с законодательством о приватизации.

Даже после вступления в силу корпоративного блока поправок в ГК РФ сохраняется деление сделок по публичному обращению ценных бумаг, принадлежащих государству и муниципальным образованиям, в соответствии с законодательством о приватизации и публичному обращению ценных бумаг в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Законодательство о приватизации предполагает публичную продажу ценных бумаг, принадлежащих государству и муниципальным образованиям, но для этого не требуются регистрация проспекта ценных бумаг и внесение в устав общества положений о его публичном статусе. В противном случае эмитенты просто этого не сделают и тем самым будут препятствовать продаже акций, принадлежащих государству.

Третий довод. Продажа акций в процессе приватизации на аукционе, торгах или конкурсе - это разовое мероприятие, по завершении которого прекратилось публичное обращение ценных бумаг общества. Если после завершения этого мероприятия акции общества фактически публично не обращаются, то какой смысл признавать такое общество публичным и применять к нему жесткий режим императивного регулирования? Этот критерий является актуальным применительно к текущему состоянию общества.

Но существует и другая, «промежуточная» позиция. Если у акционерного общества, в том числе созданного в процессе приватизации, до момента вступ­ления в силу поправок в ГК РФ не было регистрации проспекта ценных бумаг или плана приватизации, то такое общество не признается публичным. Но если у него имелся зарегистрированный проспект ценных бумаг, то такое общество должно признаваться публичным, поскольку, несмотря на завершение ­публичного обращения в виде торгов, аукциона или делистинга, любой акционер такого общества имеет возможность пуб­лично предлагать свои акции неограниченному кругу лиц.

Тем самым критерий публичности связывается не с наличием фактических сделок по пуб­личному обращению ценных бумаг, а с потенциальной возможностью их заключения. Нет необходимости определять, находятся ли ценные бумаги общества в публичном обращении на момент вступления в силу поправок в ГК РФ. Важна лишь юридическая возможность пуб­личного обращения. А значит, норма ГК РФ о том, что публичным признается акционерное общество, акции которого публично обращаются в соответствии с законами о ценных бумагах, должна трансформироваться в норму, согласно которой публичным признается акционерное общество, акции которого могут публично обращаться в соответствии с законами о ценных бумагах и законодательством о приватизации.^[14]

Поэтому действующая формулировка п. 1 ст. 66.3 ГК РФ делает очевидным, что общество, акционеры которого имеют возможность публично предлагать свои ценные бумаги, нельзя признавать публичным без исследования вопроса, была ли эта возможность фактически реализована на момент вступ­ления в силу новелл ГК РФ. Если госрегулятор установит, что у такого общества на момент вступ­ления в силу соответствую­щих норм ГК РФ действительно имело место предложение ценных бумаг неограниченному кругу лиц и оно не приняло статус пуб­личности, то он сделает адресное предписание такому обществу с вытекающими из этого последствиями. Если же фактически публичного обращения ценных бумаг на этот момент не было, то отсутствуют законные основания признавать такое общество публичным.

В корпоративной практике обозначалась еще одна проблема, связанная с определением статуса публичности. До принятия Закона о рынке ценных бумаг действовали правовые акты, регулирующие эмиссию ценных бумаг, в которых перечислялись различные способы размещения ценных бумаг, в том числе и открытая продажа акций. Следует ли при определении современного правового статуса акционерного общества руководствоваться сделками по размещению ценных бумаг, совершенными в соответствие с этими нормативными актами, или следует руководствоваться только теми сделками, которые были совершены в соответствии с положениями Закона о рынке ценных бумаг?

Переходные нормы ГК РФ дают однозначный ответ на этот вопрос. При определении правового статуса акционерного общества следует руководствоваться только теми сделками по публичному размещению и обращению ценных бумаг, которые были осуществлены в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг, а не иными правовыми актами.

2.3. Причины возникновения расширительного подхода к определению публичного АО

Публичные акционерные общества, на первый взгляд, представляются новеллой действующего Гражданского кодекса Российской Федерации. До 2014 года ГК РФ не включал дефиниции ПАО, нормы законодательства не отражали механизма действия указанного юридического лица. Однако является ли в действительности публичное акционерное общество нововведением ГК РФ – вопрос дискуссионный. Соответственно, споры вызывает механизм функционирования юридического лица, порядок распределения акций, разграничение вопросов ответственности и ряд других вопросов. В условиях недостаточно наработанной судебной практики возникают вопросы применения норм материального права при рассмотрении споров с участием акционерных обществ.

Вследствие этого считаем необходимым более подробно рассмотреть особенности юридического положения ПАО в соответствии с гражданским законодательством, а также выявить отличия от сходных по правовой природе субъектов, обосновать возможность применения аналогии права при разрешении споров.

Следует отметить, что публичное акционерное общество – форма деятельности акционерного общества как юридического лица. В соответствии с действующим законодательством, АО представляет собой хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Участники АО не отвечают по обязательствам самого общества, и могут нести риск убытков, которые связаны с деятельностью общества, только в пределах стоимости принадлежащих им акций.

ПАО определяется как акционерное общество, акции и конвертируемые ценные бумаги которого размещаются публично или публично обращаются на условиях, установленных отраслевым законодательством. Таким образом, для определения ПАО необходим факт публичного обращения ценных бумаг.

Однако подобная правовая конструкция, позиционируемая как новелла законодательства, является следствием трансформации положений об открытых акционерных обществах. Предыдущая редакция ГК РФ включала нормы, определяющие АО, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, в качестве открытого акционерного общества. Такое юридическое лицо было вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции, а также осуществлять их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законодательством.

Так, можно проследить сходства двух правовых конструкций, позволяющие говорить о том, что ПАО является следствием преобразования конструкции ОАО, и не является совершенно новым для российского законодательства юридическим лицом. Главным сходством является порядок формирования уставного капитала путем выпуска акций. Выпущенные акции свободно обращаются на рынке, их обращение производится публично и открыто. Представляется, что на основе признака публичности и гласности можно говорить о некоторой практической тождественности двух правовых конструкций, однако опыт практической деятельности ПАО в настоящее время говорит о наличии и отличий, которые стали следствием трансформации.

В работе Я.А. Степанова и К.М. Аммосова был проведен анализ норм законодательства, из которого можно сделать вывод, что существующая формулировка статья 66.3 ГК РФ носит спорный характер. Помимо дефиниции ПАО статья содержит правило о применении норм о публичном акционерном обществе к акционерному обществу, в уставе и названии которого прямо указано, что акционерное общество является публичным. Следует ли, что основным в определении ПАО является не его статус по уставу и наименованию, а факт публичной продажи акций? Представляется, что такое понимание неверно. В силу законодательства, право на публичное размещение ПАО приобретает лишь с того момента, как в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что акционерное общество имеет статус ПАО. Помимо акций акционерное общество может производить эмиссию и других ценных бумаг. Однако статья 66.3 ГК РФ предусматривает статус публичности только для тех бумаг, которые могут быть конвертируемы в акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.^[15]

ОАО было вправе предусматривать в своем уставе случаи, когда дополнительные акции и ценные бумаги подлежали преимущественной покупке уже имеющимися акционерами и владельцами бумаг. Публичное акционерное общество не связано обязательствами о преимущественной покупке, и в своих действиях руководствуется Федеральным законом «Об акционерных обществах» без отсылки к уставу общества.

Отличия в правовом положении коснулись и вопросов ведения реестра. Если для ОАО ведение реестра акционеров осуществлялось собственными силами, то публичные акционерные общества всегда обязаны передавать полномочия специализированным организациям, имеющим лицензию. При этом для ПАО реестродержатель обязательно должен быть независимым. Те же требования распространяются и на счетную комиссию.

Таким образом, сравнение двух правовых конструкций обнаруживает существенные различия, несмотря на сходную основу деятельности. Представляется, что обозначенные особенности правового статуса публичных акционерных обществ призваны оптимизировать деятельность указанных юридических лиц. Трансформация ОАО в ПАО не является номинальной, а решает практические задачи. В настоящее время недостатком видится только отсутствие сформировавшейся правоприменительной практики, что в ряде случаев приводит к разрешению спорных вопросов в отношении ПАО по нормам, распространявшихся на ОАО. Решением сложившейся проблемы видится ограничение применения аналогии права, выработка судебными и иными правоприменительными органами самостоятельной практики, которая позволит сохранить баланс между нормами материального права и методами разрешения коллизий.

Чем продиктован расширительный подход к определению статуса публичного акционерного общества? Причины следующие. В связи с реформой гражданского законодательства возникла необходимость определить круг акционерных обществ, которые должны раскрывать информацию о своей деятельности. До принятия поправок в ГК РФ пуб­лично раскрывать такую информацию должны были открытые акционерные общества. Была выстроена иерархия требований, связанная с раскрытием ими этой информации. Первую группу составляли базовые требования, общие для всех открытых акционерных обществ, затем выделялись дополнительные требования для эмитентов, у которых были зарегистрированы проспекты ценных бумаг, и, наконец, особые требования предъявлялись к корпорациям, чьи ценные бумаги были допущены к обращению на бирже.

Теперь ЗАО и преобладающая часть ОАО объединены в общую группу — «акционерные общества», наряду с которой выделяется небольшая группа «публичные акционерные общества». В последнюю, бесспорно, входят те акционерные общества, ценные бумаги которых на 1 сентября 2014 г. были допущены к биржевому обороту (это 251 эмитент), и акционерные общества, которые провели открытую подписку в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг (это приблизительно 1500 эмитентов). В итоге вмес­то 32 000 открытых акционерных осталось менее 2000 публичных акционерных обществ, которые должны раскрывать информацию о своей деятельности.^[16]

Законодатель дал много возможностей непубличным обществам, правда для этого требуется единогласное решение акционеров: можно сузить компетенцию общего собрания, передать ряд вопросов собрания в компетенцию совета директоров или коллегиального исполнительного органа. Однако ГК РФ предусматривает вопросы, которые нельзя передавать. Более того, Закон об АО дополнил ГК РФ - есть такие вопросы, которые ГК РФ разрешает передавать, а Закон об АО - нет, - например, принятие решения о крупных сделках. Также компетенцию собрания можно расширить и есть возможность передать часть полномочий правления в пользу совета директоров или единоличного исполнительного органа под условиями, которые заранее в уставе указаны.

Можно не создавать ревизионную комиссию или предусмотреть случаи, когда создается ревизионная комиссия. Допустим, если число акционеров становится больше 20, то создается ревизионная комиссия. В непубличном обществе можно изменить порядок созыва и проведения заседаний совета директоров по сравнению с тем, что установлен законодательством. Можно установить иной порядок созыва и подготовки проведения общих собраний и принятия решений собраний. Закон об АО жестко регулирует порядок подготовки созыва и проведения, а законодатель дает непубличным обществам возможность изменить требования, например, срок уведомления, перечень материалов. Но самое главное - при написании нового порядка нужно не забывать, что такие изменения не должны лишать акционеров права на участие в общем собрании и права на получение информации о нем.

В уставе непубличного общества можно закрепить положение о порядке осуществления преимущественного права при продаже акций третьему лицу, также можно уставом предусмотреть, что в обществе не применяется преимущественное право при размещении акций - в таком случае решение принимается единогласно. В уставе можно предусмотреть обязанности акционеров. В непубличном обществе уставом могут быть установлены ограничения на количество акций, принадлежащих одному акционеру, суммарную номинальную стоимость акций участника общества, а также максимальное число голосов, которое предоставляется одному акционеру. Еще законодатель предоставляет возможность предусмотреть новые типы привилегированных акций в непубличном АО, которые предоставляют другие права вместо прав, предусмотренных законодательством, или наряду с ними.

У публичного общества есть свои возможности. Прежде всего, это размещение путем открытой подписки акций, ценных бумаг конвертируемых в акции. Отмечу, непубличные общества могут публично размещать облигации, не конвертируемые в акции. Также предлагать акции неограниченному кругу лиц вправе только публичное общество.

Действие гл. XI.1 Закона об АО распространяется на публичные АО, а именно направление добровольного/обязательного предложения при приобретении крупных пакетов акций, право требовать выкупа акций и принудительный выкуп акций. Те общества, которые на 1 сентября 2014 года являлись ОАО, также могут применять эту главу закона, если в их уставах не указано иное.

Для обществ любого статуса можно создавать несколько единоличных исполнительных органов, также их можно по-разному комбинировать в плане компетенции, например, полностью разграничить компетенцию или установить правило двух ключей. Вопрос об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности по уставу можно передать в совет директоров как в публичных акционерных обществах, так и в непубличных. Также напомню, обществам разрешили не иметь печать. При этом необходимо иметь в виду, что сведения о наличии печати должны быть в уставе общества.

Освобождение непубличных обществ от обязанности публично раскрывать информацию о своей деятельности радует многих эмитентов, но это ведет к снижению транспарентности национальной экономики, что негативно влияет на кредитные рейтинги. Мегарегулятор предложил следующий выход из этой ситуации. С целью поддержания траспарентности национальной экономики он пытается максимально расширить количество акционерных обществ, признаваемых публичными. В связи с этим и сформулирован необос­нованно расширительный подход к определению статуса пуб­личного общества. Но, на наш взгляд, проблему поддержания траспарентности национальной экономики следует решать иными методами.^[17]

Обязанность раскрывать информацию о своей деятельнос­ти целесообразно определять по следующим критериям: количеству акционеров и объему реализации по консолидированной отчетности группы компаний, независимо от правого статуса общества. Воспроизвести базовые требования, общие для всех акционерных обществ, попадающие под данные критерии, и установить дополнительные требования для публичных акционерных обществ.

Такой подход позволит сохранить необходимый уровень траспарентности национальной экономики и не приведет к не обоснованному расширению числа публичных обществ, к которым будет применен режим излишне строго императивного регулирования их внут­рикорпоративных отношений.

Вывод: На наш взгляд, акционерным обществам, созданным в результате приватизации, не следует спешить с признанием пуб­личного статуса. Это спорный вопрос, по которому сформировались различные позиции как у специалистов, так и у госорганов - Минэкономразвития и ЦБ РФ. Цитируемое письмо Банка России - не нормативный акт, на его основе нельзя делать предписания или налагать административные санкции, это исключительно предварительное мнение конкретного ведомства.

Обществам лучше подождать, пока официально не завершится эта дискуссия. Если возникает необходимость внесения изменений в устав, такие компании могут назвать себя просто «акционерное общество». В крайнем случае, если в дальнейшем законодательно будет закреплен иной подход, компания сможет уточнить свой правовой статус.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

5 мая 2014 года Федеральным законом № 99-ФЗ были внесены поправки в законодательство, касающиеся организационно-правовых форм юридических лиц. С 1 сентября 2014 года вступили в силу новые положения статьи 4 части 1 ГК РФ. Поправки в гражданское законодательство, в частности, предусматривают упразднение такой формы юридических лиц как ЗАО (закрытое акционерное общество), ОДО (общество с дополнительной ответственностью) и вводят деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные акционерные общества.

О том, что представляют собой эти общества, поговорим детально в нашей сегодняшней публикации.

Если бумаги и акции общества публично размещаются (обращаются) на рынке ценных бумаг, то такое акционерное общество считается публичным. Кроме того, акционерное общество считается публичным, если на это указывает его устав (фирменное наименование).

Непубличными считаются все остальные акционерные общества (АО), включая и общества с ограниченной ответственностью (ООО).

К публичным компаниям предъявляются определенные требования. Среди них - обязательное раскрытие сведений об аффилированных лицах и собственниках, а также о существенных моментах, которые могут влиять на деятельность эмитента.

Выполнение этих требований необходимо для того, чтобы процесс инвестирования (в ценные бумаги компании) носил прозрачный характер, и в интересах потенциальных акционеров.

Публичные акционерные общества имеют такие признаки:

• Наличие в открытых источниках сведений о структуре собственности компании, а также информации о результатах хозяйственной деятельности.
• Акции компании могут приобретаться или свободно реализовываться неограниченным кругом лиц.
• Ценные бумаги размещаются на фондовой бирже (реализуются по открытой подписке) с использованием рекламы.
• Сведения о совершенных сделках с акциями (данные об их стоимости и количестве) должны быть доступны всем участникам рынка. Эта информация может использоваться для анализа динамики стоимости ценных бумаг.

Согласно статье 66.3 № 99-ФЗ, компания признается публичной, если:

• она выпускает свои акции в свободное обращение (путем открытой подписки или размещения на бирже) в соответствии с законом «О рынке ценных бумаг»;
• в уставе и названии указано, что она является публичной.

В случае если действующая компания имеет признаки открытого акционерного общества (ОАО), то вне зависимости от того, упоминается это в названии фирмы или нет, она получает статус публичной компании.

Закрытые акционерные общества (ЗАО) и другие организации, которые не имеют вышеперечисленных признаков, признаются непубличными.

Последствия приобретения статуса публичного акционерного общества

В связи с тем, что публичность общества затрагивает имущественные интересы акционеров, то это предполагает строгое регулирование его работы и повышенную ответственность.

Таким образом, ОАО, которые на 1 сентября 2014 года являются действующими, должны зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся названия, включая указание на публичность. Корректировки в правоустанавливающие документы вносить не нужно, если они не противоречат нормам Гражданского кодекса РФ. Такое действие нужно совершить при первом изменении учредительных документов открытого акционерного общества.

После того, как корректировки относительно статуса публичности в наименовании компании будут внесены в ЕГРЮЛ, общество может размещать свои акции на рынке ценных бумаг.

Помимо этого, публичная компания обязательно должна иметь коллегиальный орган управления (не менее 5 членов). Реестр акционеров публичного АО будет вести независимая лицензированная компания.

ОАО не имеет права вмешиваться в свободное хождение своих акций — наделять отдельных лиц преимущественным правом на покупку ценных бумаг, ограничивать по стоимости пакет акций в руках одного инвестора, а также препятствовать акционеру в отчуждении акций.

Поправки, которые были внесены в ГК РФ, практически не отразились на обществах с ограниченной ответственностью. В соответствии с новой классификацией, ООО признаются непубличными компаниями автоматически, и поэтому на них не возлагается никаких обязанностей по перерегистрации.

Непубличное АО в качестве юридического лица должно отвечать таким требованиям:

• минимальный размер уставного капитала - 10 000 рублей;
• максимальное количество акционеров - 50 человек;
• отсутствие указания на публичность в названии;
• акции не предлагаются к приобретению (по открытой подписке) и не размещаются на бирже.

Непубличный статус АО дает большую свободу в управлении деятельностью компании.

Управление организацией может быть передано в руки единоличного исполнительного органа АО или совету директоров. Номинальная стоимость акций может определяться собранием акционеров.

Покупка и продажа ценных бумаг осуществляется путем простой сделки. Решения АО заверяются регистратором или нотариусом. Реестр акционеров непубличного АО ведется специализированным регистратором.

В отличие от публичных компаний, данные, которые содержатся в корпоративном договоре ООО, не раскрываются третьим лицам. Эти сведения являются конфиденциальными.

БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК

Нормативные правовые акты и другие официальные материалы

1. Российская Федерация. Конституция (1993). Конституция Российской Федерации : офиц. текст : [по сост. на 30.12.2008 № 6-ФКЗ] // Российская газета. – 25.12.1993. - № 237. – URL ttp://www.consultant.ru/popular/cons/
2. Российская Федерация. Законы. Гражданский кодекс Российской Федерации : [федер. закон : принят ГД ФС РФ 21.10.1994 : по сост. на 07.02.2011 № 4-ФЗ] // Российская газета. – 08.12.1994. – № 238-239. – Ч. 1. от 30.11.1994 № 51-ФЗ.
3. Российская Федерация. Законы. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации : [федер. закон : принят ГД ФС РФ 24.07.2002 : по сост. на 28.06.2014 № 95-ФЗ] // Российская газета. – 28.07.2002. – № 238-239.
4. Российская Федерация. Законы. Об акционерных обществах : [федер. закон 26.12.95 № 208-ФЗ : принят ГД ФС РФ 28.12.95 [по сост. на 29.12.2014]. – URL http://www.consultant.ru/popular/stockcomp/#info.
5. Российская Федерация. Законы. О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации № 99-ФЗ : [федер. закон : принят ГД ФС РФ 05.05.2014 : в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 210-ФЗ от 13.07.2015 N 216-ФЗ, от 28.11.2015 N 356-ФЗ, от 03.07.2016 N 236-ФЗ] – URL http://www.consultant.ru/popular/stockcomp/#info.

Учебная литература

1. Гражданское право: Учебник. Т. 1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. 6-е изд. М., 2016. – 570 с.
2. Грешников, И.П. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве / И.П. Грешников. - СПб.: Питер, 2016. – 340 с.
3. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Отв. ред. О.Н. Садиков. 3-е изд. - М.: Дело, 2016. – 320 с.
4. Майфат, А.В. Гражданско-правовые конструкции инвестирования: Автореф. дис. ... д-ра юрид. Наук / А.В. Майфат. - Екатеринбург, 2013. - 310 с.
5. Маковский, А.Л. Надо ли вносить изменения в Гражданский кодекс? Маленькая иллюстрация к большим вопросам / А.Л Маковский // Право и экономика.- 2016. - № 1. - С. 27.
6. Оленьков Д. Вступление в силу изменений в ГК РФ и раскрытие информации / Д. Оленьков // Рынок ценных бумаг. – 2016. – №7. – С. 10.
7. Слугин, А.А. Гражданская правосубъектность юридических лиц: Автореф. ... канд. юрид. Наук / А.А. Слугин. - Краснодар, 2013. - 190 с
8. Степанов Я.А. Особенности процедуры изменения статуса акционерных обществ на публичные и непубличные общества / Я.А. Степанов, К.М. Аммосов // Экономика, организация и управление предприятиями, отраслями, комплексами. – 2016. – №17. – С. 250.
9. Суворова, Н. С. Об юридических лицах по римскому праву. М., 2010. С. 44.
10. Толстой, Ю.К. К разработке теории юридического лица на современном этапе / Ю.К. Толстой // Проблемы современного гражданского права: Сборник статей. - М.: Дело, 2010. – 280 с.
11. Хохлов, Е. Б. Понятие юридического лица. История и современная трактовка / Е.Б. Хохлов // Государство и право. - 2016. - № 9. - С. 4

1. Российская Федерация. Законы. О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации № 99-ФЗ : [федер. закон : принят ГД ФС РФ 05.05.2014 : в ред. Федеральных законов от 29.06.2015 N 210-ФЗ от 13.07.2015 N 216-ФЗ, от 28.11.2015 N 356-ФЗ, от 03.07.2016 N 236-ФЗ] – URL http://www.consultant.ru/popular/stockcomp/#info. ↑

2. Российская Федерация. Законы. Об акционерных обществах : [федер. закон 26.12.95 № 208-ФЗ : принят ГД ФС РФ 28.12.95 [по сост. на 29.12.2014]. – URL http://www.consultant.ru/popular/stockcomp/#info. ↑

3. Гражданское право: Учебник. Т. 1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. 6-е изд. М., 2016. С. 143. ↑

4. Грешников, И.П. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве / И.П. Грешников. - СПб.: Питер, 2016. – С. 3. ↑

5. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Отв. ред. О.Н. Садиков. 3-е изд. - М.: Дело, 2016. – С. 14. ↑

6. Оленьков Д. Вступление в силу изменений в ГК РФ и раскрытие информации / Д. Оленьков // Рынок ценных бумаг. – 2016. – №7. – С. 10. ↑

7. Оленьков Д. Вступление в силу изменений в ГК РФ и раскрытие информации / Д. Оленьков // Рынок ценных бумаг. – 2016. – №7. – С. 10. ↑

8. Степанов Я.А. Особенности процедуры изменения статуса акционерных обществ на публичные и непубличные общества / Я.А. Степанов, К.М. Аммосов // Экономика, организация и управление предприятиями, отраслями, комплексами. – 2016. – №17. – С. 250. ↑

9. Маковский, А.Л. Надо ли вносить изменения в Гражданский кодекс? Маленькая иллюстрация к большим вопросам / А.Л Маковский // Право и экономика.- 2016. - № 1. - С. 27. ↑

10. Грешников, И.П. Субъекты гражданского права: юридическое лицо в праве и законодательстве / И.П. Грешников. - СПб.: Питер, 2016. –С. 33. ↑

11. Оленьков Д. Вступление в силу изменений в ГК РФ и раскрытие информации / Д. Оленьков // Рынок ценных бумаг. – 2016. – №7. – С. 10. ↑

12. Степанов Я.А. Особенности процедуры изменения статуса акционерных обществ на публичные и непубличные общества / Я.А. Степанов, К.М. Аммосов // Экономика, организация и управление предприятиями, отраслями, комплексами. – 2016. – №17. – С. 250. ↑

13. Оленьков Д. Вступление в силу изменений в ГК РФ и раскрытие информации / Д. Оленьков // Рынок ценных бумаг. – 2016. – №7. – С. 10. ↑

14. Гражданское право: Учебник. Т. 1 / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. 6-е изд. М., 2016. С. 143. ↑

15. Хохлов, Е. Б. Понятие юридического лица. История и современная трактовка / Е.Б. Хохлов // Государство и право. - 2016. - № 9. - С. 4 ↑

16. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Отв. ред. О.Н. Садиков. 3-е изд. - М.: Дело, 2016. С. 61. ↑

17. Маковский, А.Л. Надо ли вносить изменения в Гражданский кодекс? Маленькая иллюстрация к большим вопросам / А.Л Маковский // Право и экономика.- 2016. - № 1. - С. 27. ↑