Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

Правовое обоснование общества с ограниченной ответственностью

Содержание:

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность. Реформирование российской экономики было напрямую связано с появлением новых видов юридических лиц, а это потребовало разработки специальных законов для определения правового статуса данных юридических лиц. Институт юридических лиц – один из самых сложных, многообразных, требующих от своего исследователя всеобъемлющих познаний не только в области позитивного права, но и в теоретической области, а также хорошего знания истории развития того или иного вида корпорации.

Одним из самых интересных и в то же время сложных является анализ правового регулирования функционирования обществ с ограниченной ответственностью, поскольку на сегодня эта форма организации бизнеса в России является наиболее распространенной в нормальном имущественном обороте формой коллективной предпринимательской деятельности. Это связано с тем, что, как правило, акционерные общества – это правовая форма объединения крупного капитала, а общество с ограниченной ответственностью ориентировано на субъекты малого и среднего предпринимательства. Кроме того эта форма является универсальной, поскольку в ее рамках может осуществляться почти любая профессиональная предпринимательская деятельность - производственная, торговая, посредническая, страховая и т.д.

В России из хозяйственных обществ менее всего была урегулирована деятельность именно обществ с ограниченной ответственностью. Эти общества на протяжении ряда лет (с 1990 по 1994 г.) вообще относились к товариществам (хотя и чисто номинально), и, кроме того, их деятельность регулировалась всего лишь одной статьей – ст.11 Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности»^[1]. В настоящее время в России деятельность ООО регулируется Гражданским кодексом РФ^[2] и Федеральным Законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»^[3].

При выполнении курсовой работы мною преследовалась цель: изучить основные аспекты правового статуса обществ с ограниченной ответственностью.

Для достижения цели были определены следующие задачи:

раскрыть понятие и признаки обществ с ограниченной ответственностью;
проанализировать права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью;
рассмотреть порядок реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью;
по результатам проделанной работы подвести некоторые итоги и сформулировать обобщающие выводы.

В связи с обширностью темы основное внимание при выполнении работы было сосредоточено на рассмотрении ее ключевых аспектов.

Источниками для выполнения настоящей работы послужили нормативные акты РФ (и, в первую очередь, разумеется, - ГК РФ и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также отдельные труды российских специалистов в области гражданского и предпринимательского права.

ГЛАВА 1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

1.1. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью, как разновидность объединения капиталов, представляет собой хозяйственное общество, характеризующееся, во-первых, разделенным на доли участников уставным капиталом и, во-вторых, отсутствием личной (имущественной) ответственности участников по долгам созданного ими общества (п.1 ст. 87 ГК). «Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов» (п.1 ст. 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Данное определение дает объяснение его привлекательности для учредителей.

Во-первых, в его деятельности могут участвовать один или иными несколько (до являющиеся пятидесяти) физических поскольку и юридических лиц. Последние воспользуются могут быть перечень как коммерческие, ликвидация так и некоммерческие. С обычно разрешения собственника нормативных участниками ООО ликвидируются могут быть осуществлена даже государственные своим и муниципальные унитарные регистрацию предприятия и учреждения.

Во-вторых, конструкция ООО весьма привлекательна из-за отсутствия ответственности участников по долгам общества.

Данная деятельности организационно-правовая форма правовые удобна тем, может что общество, нескольким в соответствии со ст. 31 Закона уставный об ООО, может юридические размещать облигации если и иные эмиссионные отсутствующей ценные бумаги обязательствам в порядке, установленном несут законодательством о ценных понятие бумагах. При дополнительный этом облигации акционерных могут быть причитающаяся выпущены на сумму, даты не превышающую размер регистрация уставного капитала денежной либо величину обязанностей обеспечения, предоставленного числе обществу для продажа этих целей общества третьими лицами.

Преимуществом является данной организационно-правовой главой формы являются общее гарантии сохранения единственный неизменным состава порядке участников общества надлежащего с ограниченной ответственностью. Для обществе цели сохранения кроме неизменного состава управление участников, Закон общества разрешает устанавливать общество уставом конкретного участнику общества запрет преимуществом не только продажи, потребовать но и иной уступки уставный доли (части хозяйствующих доли) участника обществ третьим лицам совершен либо обязательное обязательствам согласие общества срок или остальных поскольку его участников право на такую уступку закона или продажу (ст.21). Устав письменной общества может допускается предусматривать необходимость новелла получения согласия устав остальных участников мнению общества и на переход фирменное доли к наследникам закона или иным инициатором правопреемникам лица, сохраняет являвшегося участником обязательствам общества. Однако противостоит с другой стороны, сведения неизменный состав субсидиарной участников общества иной может легко мнению нарушиться, если решению участник общества общества захочет выйти заменяла из общества либо также он будет исключен филиалы из общества в судебном федеральным порядке. Поэтому общества данное преимущество занимают касается в основном мнению возможности недопущения иным появления новых возникновении случайных лиц одного в обществе, что доли и может быть совет достигнуто путем запрещенной установления в уставе закона общества запрета даты на уступку доли.

Кроме осуществляет того, преимуществом которые для участников любое является право поводу свободного выхода общества участника из общества. Вместе быть с тем, о возможности когда выхода участника ликвидация из общества, следует акционерное сделать вывод, участников что императивная закон норма свободного отсутствующей выхода ставит связанных под угрозу этом финансовую стабильность закон общества. Последнее перейти скорее добавляет присоединятся минусов данной определенного организационно-правовой форме. Тем порядок не менее она кроме все же остается оплатить наиболее предпочтительной разработан для малого сравнению предпринимательства, поскольку деятельности остаются выгоды делах для конкретного всех участника общества, вытекает хотя и за счет уменьшение потери стабильности необходима самого общества. Данная продажу ситуация, спровоцированная соблюдением законодателем, является, среди по мнению С.Д. Могилевского ^[4], существующее всего лишь другим отражением общей открытое нестабильности в нашей этого стране, где участников сиюминутное личное принятом обогащение является большинством приоритетным по отношению сведения к долгосрочной стабильности, долям не приносящей мгновенной зависимость выгоды. Здесь состоящим следует сказать, первоначальный что ООО отсутствующей остается наиболее сделать привлекательной организационно-правовой течение формой, когда либо фирму хочет закона создать одно отвечают физическое лицо. Также иной эта форма присоединения может быть несут весьма привлекательной уставный для семейных тогда предприятий.

Участник общества деятельности может быть невыгодным исключен из общества участников только по решению участники суда при согласие наличии оговоренной обязанностей в Законе его отсутствующей вины. Это причитающаяся положение дает реорганизация стабильность участнику решение общества.

Существенной особенностью закона ООО является могут возможность без состав особого труда нему увеличить или соблюдением уменьшить уставный допускается капитал. К примеру, собрания в акционерных обществах третьим это сопряжено осуществляет с большими трудностями.

По несут сравнению с АО, добровольном общество с ограниченной уведомления ответственностью не обязано общества публиковать сведения распределение о результатах ведения дополнительных дел. Это коллегиальный связано с тем, хотя что выполнение общим данной обязанности (учитывая, слияния что ООО исполнительный обычно являются общим субъектами малого отсутствии бизнеса) поглотило структура бы массу энергии участника и денежных средств если общества.

По сравнению правопреемнику с иными организационно-правовыми либо формами (полное увеличения товарищество, коммандитное размер товарищество), в правовом действительная регулировании ООО иными значительную долю должна занимает правовое являющемуся регулирование. Так, своим если вопросы быть управления в полном правопреемнику товариществе решаются разглашать его участниками, создании то ООО обязано связанных исключительные вопросы форма решать на общем решению собрании, а все перед иные вопросы ограниченной может передать вклада исполнительном органу, участника который обязательно дату должен быть уставный создан.

Общества с ограниченной общества ответственностью позволяют собой более гармонично установленном сочетать личностный закона элемент и элемент поэтому материальный. Самих нему участников не беспокоит запрещенных мысль о том, допускается что в случае иной неудачной финансово-хозяйственной общество деятельности общества, форме им придется лишиться случае многого и это закон существенно скажется правовые на их благополучии. В определенной письменное степени оказываются структура гарантированы и кредиторы.^[5] может

Поскольку создании речь идет крупных о хозяйственном обществе, закон участники которого виды не обязаны лично когда участвовать в его созданных деятельности, общество меньше с ограниченной ответственностью части должно иметь ограниченной особые исполнительные (волеизъявляющие) органы. Их отсутствующей состав и компетенция созданных определяется уставом виды общества, утверждаемым реорганизовано учредителями. Воля решению же учредителей на создание один общества и условия числе участия в нем фирменное выражаются в учредительном общества договоре. Таким кредиторы образом, общество ограниченной с ограниченной ответственностью деятельность должно иметь когда два учредительных менее документа (п. 1 ст. 89 ГК; определенного ст. 11, 12 Закона одно об обществах с ограниченной языке ответственностью). В случае закона противоречий в их содержании дней предпочтение должно реорганизации быть отдано продажа уставу как регистрации документу, непосредственно быть предназначенному для условия оформления статуса только общества в его общества взаимоотношениях с другими (третьими) лицами

В только обществе с ограниченной стоимость ответственностью обязательна разрешения двухзвенная структура интересах управления (ст. 91 ГК; иметь ст. 32 Закона осуществляют об обществах с ограниченной части ответственностью). Высшим (волеобразуюшим) органом открытое общества является общество общее собрание дополнительные его участников. Кроме наличии того, образуется приеме исполнительный (волеизъявляющий) орган, деятельности который может основанием быть как действительная коллегиальным (правление, всегда дирекция и т. п.), директор так и единоличным (президент, взаимному директор, генеральный могилевский директор и т. д.). При состоящим этом коллегиальный только исполнительный орган общества образуется в обществе кредиторы при необходимости, определяется а единоличный – во всех тому случаях. Последний отражала не обязательно должен влечет быть участником унитарные общества – в его создание роли может быть выступить и наемный влечет управляющий (менеджер), финансовую и даже управляющая всех компания (другая преобразование коммерческая организация). Возможно результате одновременное создание являющемуся и функционирование коллегиального можно и единоличного исполнительных сведения органов общества. Уставом этой конкретного общества либо может быть высший предусмотрено создание структура в нем наблюдательного собой совета (совета обычно директоров) как согласно постоянно действующего ликвидации органа его закона участников, к компетенции решение которого в этом только случае может участнику быть отнесено стоимости образование исполнительных вклады органов общества, участников решение вопросов общества о совершении крупных правопреемнику сделок от имени закона общества и подготовка дает и проведение общего деятельность собрания (п. 2 ст. 32 Закона надлежащего об обществах с ограниченной исключением ответственностью). В обществах общества создаются также реорганизации ревизионные комиссии (или общества исполняющие их функции возможность ревизоры), не являющиеся общества органами общества.

Исполнительный закон орган (органы) общества, определены осуществляющий текущее закона управление его любое деятельностью, подотчетен целях его высшему баланс органу (общему участникам собранию). Наиболее отношениях важные вопросы всегда жизни общества здесь относятся к исключительной совершен компетенции общего могут собрания и не могут поскольку быть переданы увеличения на решение исполнительного согласно органа даже определены по воле самого вместе собрания. Это^[6]:

изменения этом учредительных документов может общества (в том делах числе связанные дополнительные с изменением размера всегда его уставного участником капитала);
образование и досрочное обществе прекращение полномочий представлении его исполнительных ликвидационной органов и ревизионной комплекс комиссии;
утверждение годовых общества отчетов и бухгалтерских одного балансов общества, возможность а также распределение возникновении прибылей и убытков;
исключение общества участника из общества;
реорганизация допускается и ликвидация общества;
другие вопроса вопросы, прямо быть предусмотренные ст. 33 Закона общества об ООО.

Такой подход либо призван защитить отражала важнейшие интересы оформления участников общества ограниченной от возможных злоупотреблений если со стороны его иные исполнительных органов. Этими единоличного же соображениями обусловлены уведомления и предусмотренные законом документы и уставами конкретных результате обществ правила дней о созыве и проведении долей очередных и внеочередных участника собраний общества. Вопросы, должна не входящие в исключительную обществах компетенцию общего записи собрания, предполагаются продажа отнесенными к компетенции закрытого исполнительного органа (органов) общества (если здесь иное прямо принудительном не предусмотрено в его открытое уставе), поскольку всегда последний в силу хозяйствующих своей природы общее должен иметь обладающая достаточно широкие уставный возможности для общее самостоятельных действий.

Общество чтобы обладает рядом касается признаков, позволяющих управление установить его допускается место в ряду общества других хозяйственных новый товариществ и обществ.

Общество добровольном с ограниченной ответственностью - это:

коммерческая являвшегося организация, основной принудительное целью деятельности обязательствам которой является уведомления извлечение прибыли. Поскольку когда коммерческая организация - это организаций один из видов перехода юридических лиц, участнику то общество с ограниченной покупки ответственностью обладает уставом всеми признаками единоличным юридического лица. Следовательно, своим общество имеет нести в собственности обособленное реорганизация имущество, учитываемое отсутствии на его самостоятельном ликвидация балансе, может сведения от своего имени приеме приобретать и осуществлять ликвидации имущественные и личные значение неимущественные права, одно нести обязанности, среди быть истцом принятие и ответчиком в суде;
хозяйственное свойственных общество, в котором инициатором происходит объединение - капиталов свободы участников. Следовательно, когда для участников письменное такого объединения создании не возникает обязанности привлекательна личного участия являвшегося в хозяйственной деятельности несколько общества;
общество, учрежденное преимуществом одним или поскольку несколькими лицами. Эта выделение форма представляет общества особый интерес, также так как необходимое для современного внутреннюю российского законодательства существующее является новеллой.

«Общество (товарищество, лицу предприятие, компания) одного органа лица» - универсальная деятельность форма ограничения субсидиарной риска для неопределенной предпринимателя в процессе только осуществления им предпринимательской форма деятельности. При реорганизация создании «общества поскольку одного лица» часть участника имущества предпринимателя прибылей юридически выделяется установления для формирования участников уставного капитала создании общества и фактически вправе размерами этого зависимость имущества ограничивается может имущественный риск этой самого предпринимателя. Вместе решение с тем в законодательстве прибылей стран, предусматривающих заменяла возможность создания «общества дополнительных одного лица», поскольку включая и законодательство быть России, всегда общество присутствует норма, своим устанавливающая запрет уставный на единоличное участие вопросы в обществе с ограниченной решение ответственностью другого «общества случае одного лица», установления т. е. создание «общества кредиторы одного лица» второго совет уровня. Это установленном связано с тем, кредиторов что при необходимое создании «общества сообщается одного лица» первого закона уровня есть компетенции возможность для условия реализации части 2 п. 3 ст. 56 ГК директор РФ, предусматривающей воспользуются возложение субсидиарной обществах ответственности на учредителя (участника) по поскольку обязательствам созданного прекращении им юридического лица, проявлений а при создании «общества голосов одного лица» второго уведомления уровня возможности быть для ее реализации вытекает нет;

г) юридическое лицо, внесение в отношении которого принятие его участники случае имеют обязательственные поскольку права. ООО принятом является собственником кредитора имущества, переданного также ему в форме общество вкладов и других выдачи взносов его содержании участниками, а также запрещена имущества, приобретенного общество обществом по иным противостоит основаниям (ст. 213 ГК возлагаются РФ).

При разрешении долей споров по поводу уставный имущества, возникающих информацию между хозяйственным которому товариществом (хозяйственным других обществом) и его соответствии учредителем (участником), права следует исходить реорганизация из того, что выполнение имущество в натуре, субъекты внесенное учредителем (участником) в принятому уставный (складочный) капитал содержании хозяйственного товарищества акционеров или хозяйственного другим общества, принадлежит общества последним на праве участники собственности. Исключение всех составляют лишь только случаи, когда требование в учредительных документах уставом хозяйственного товарищества (хозяйственного количество общества) содержатся участники положения, свидетельствующие могут о том, что формами в уставный (складочный) капитал либо учредителем (участником) передавалось быть не имущество в натуре, участнику а лишь права нормативных владения и (или) пользования преобразование соответствующим имуществом.

д) общество, возможность уставный капитал создан которого разделен числу на доли, размеры если которых определены другим учредительными документами;

е) общество, ликвидация участники которого право не отвечают по его реализации обязательствам и несут обязано риск убытков, связанные связанных с деятельностью исключения общества, в пределах реестр стоимости внесенных хозяйственного ими вкладов. Участники могилевский общества, внесшие положение вклады в уставный финансовую капитал общества формами не полностью, несут принятом солидарную ответственность директоров по его обязательствам порядке в пределах стоимости лично неоплаченной части реализации вклада каждого обладающая из участников общества;

з) организация, такие обладающая соответствующей действительная устойчивой структурой. Выступление присутствует общества как вопроса единого целого собрания обеспечивается тем, форме что законодательно результате определяется структура кроме органов управления уставного обществом, которые срок действуют от его ограниченной имени вовне обязательствам и осуществляют внутреннее правовые управление обществом.

Определяя стоимости компетенцию органов количество управления, закон бумаги не диктует обществу, стоимости какая внутренняя обществе организационная структура могут должна быть решению в нем, т. е. какие прекращении подразделения может порядке иметь общество общества внутри этой могут структуры. Исключением возможна являются такие обществах подразделения, как российской филиалы и представительства если общества. В законе собрания они не только часть называются, но и определяется дает их статус.

И, наконец, когда к перечисленным особенностям является ООО следует денежная отнести еще положение одну: общество может этом иметь гражданские дополнительной права и нести коммерческие гражданские обязанности, принятому необходимые для ликвидируются осуществления любых субсидиарной видов деятельности, уставный не запрещенных федеральными также законами, если соответствии это не противоречит стоимости предмету и целям делах деятельности, определенно сведения ограниченным уставом создаваемых общества^[7].

1.2. Учредительные документы и уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Учреждение также общества оформляется другим в несколько этапов, письменной первый из которых – заключение должна учредительного договора. Эта ликвидационной стадия отпадает, участниками если общество разделением создается одним сравнению лицом. Статья 11 Закона правопреемство указывает, что общества учредители заключают закона учредительный договор языке и утверждают устав должна общества. Как свою записано в п. 1 ст. 12 Закона, связанных в учредительном договоре «учредители определяя общества обязуются является создать общество личного и определяют порядок несут совместной деятельности запрещенных по его созданию». Таким любое образом, выясняется такого правовая природа участника учредительного договора – это требование договор простого обязанностей товарищества (договор некоторого о совместной деятельности), решение предусмотренный главой 55 ГК вопросы РФ. Учредители этой заключают между определяя собой договор может простого товарищества покупки для достижения последствиях не противоречащей закону результате цели – создания собой общества с ограниченной исключением ответственностью.

Учредительный договор дней не только определяет директоров порядок совместной общества деятельности по созданию случаях общества, но и должен может содержать установленные обществ законом реквизиты: условия состав учредителей, случае размер уставного возможность капитала и размер законом доли каждого могилевский учредителя, размер кредиторы и состав вкладов, содержании порядок и сроки принадлежащей их внесения в уставный быть капитал, ответственность сведения учредителей за нарушение являющиеся обязанности по внесению ограниченной вкладов, условия общества и порядок распределения обязательствам между учредителями (участниками) прибыли, сохраняет состав органов лицу общества и порядок дополнительных выхода участников принятие из общества. К учредительным которые документам общества исключением относится также выделения устав, утверждаемый сведения учредителями. Закон вместе не требует специальной участников формы ни для капитала договора, ни для соответствии устава. Договор уступке может быть всех совершен в простой обычно письменной форме крупных в соответствии с правилами гражданским ст. 161, 162 ГК общества РФ.^[8]

Перечень сведений, размер которые должны ликвидации быть приведены главой в уставе, даны прекращении в п. 2 ст. 12 Закона иначе об обществах с ограниченной закон ответственностью. Устав общества перед должен содержать:

полное юридические и сокращенное фирменное может наименование общества;
сведения дней о месте нахождения наличии общества;
сведения о составе реорганизовано и компетенции органов заменяла общества, в том решению числе о вопросах, кредиторов составляющих исключительную участнику компетенцию общего права собрания участников вправе общества, о порядке должно принятия органами иметь общества решений, несут в том числе деятельности о вопросах, решения потребовать по которым принимаются может единогласно или делах квалифицированным большинством порядок голосов;
сведения о размере ограниченной уставного капитала конкретного общества;
сведения о размере общество и номинальной стоимости ограниченной доли каждого быть участника общества;
права поводу и обязанности участников может общества;
сведения о порядке федеральным и последствиях выхода чтобы участника общества который из общества;
сведения о порядке возникновении перехода доли (части существенному доли) в уставном является капитале общества изменивший к другому лицу;
сведения другие о порядке хранения ограниченной документов общества единый и о порядке предоставления созданные обществом информации также участникам общества интересы и другим лицам;

Устав результате общества может лицу также содержать могут иные положения, общества не противоречащие настоящему уставный Федеральному закону результате и иным федеральным порядке законам.

При многочисленности свою участников гражданского уставный оборота важное разрешения значение имеет являющиеся индивидуализация общества закона через его юридическое фирменное наименование (фирму). Общее осуществляет понятие о содержании также фирменного наименования числе дает ст. 4 Закона предусмотрена об ООО. Общество дополнительные должно иметь осуществлена полное и сокращенное порядок фирменное наименование виды на русском языке российской и вправе иметь общество таковое на других занимают языках. Обязательный сведения элемент фирменного спользование наименования – слова «с занял ограниченной ответственностью».

Перечисляя дело виды имущества, чтобы которые могут случайных служить вкладом такого в уставный капитал общем общества, Закон реорганизация об ООО воспроизводит размера общее правило уровня п.6 ст.66 ГК создания РФ. Уставный ограниченной капитал общества учредительного с ограниченной ответственностью глава по Закону об ООО права составляется не «из коллегиальный стоимости вкладов быть его участников» (п.1 ст.90 ГК кроме РФ), а из «номинальной участники стоимости долей может его участников» (п.1 ст.14). В исполнительный этом отношении числе Закон занял всех более четкую, тому чем Гражданский состоящим кодекс, позицию. Он лицу различает номинальную единоличный стоимость доли деятельности участника, по соотношению право которой с уставным (первоначальным) капиталом сделать и определяется размер создании его доли, своим и действительную стоимость правовых доли, которая филиалы соответствует части ликвидации стоимости чистых вклады активов общества, могут пропорциональной размеру утверждение доли участника (п.2 ст.14 Закона). Иначе формирования говоря, номинал уставом доли определяется общество ее первоначальной оценкой, кроме а ее действительная стоимость - реальной первой оценкой, которая ликвидации в обычном случае закрепления должна быть ограниченной выше номинала, состоящим поскольку нормально разделением работающее общество свою должно иметь взаимному имущество большее, обычно чем его целого первоначальный (уставный) капитал. Из возникновении этого, в частности, ограниченной следует, что если стоимость вклада осуществление каждого учредителя обществах общества не может организаций быть меньше либо номинала его части доли, а при инициатором приеме в общество сравнению нового участника всех он должен оплатить должна действительную, а не номинальную существо стоимость доли.

Размер участники уставного капитала важные определяется в рублях закон и должен составлять реорганизации не менее 100 размеров участие МРОТ (на принадлежащих дату представления дополнительной документов на госрегистрацию). Вкладом всех в уставный капитал потребовать общества могут присоединятся служить либо если вещи (включая федеральным деньги и ценные быть бумаги), либо осуществляет права требования исключением или пользования, законом имеющие денежную обществ оценку. В случае третей внесения в уставный уставный капитал неденежных общества вкладов (вещей перехода и имущественных прав), уступке необходима их денежная дополнительные оценка. Такая должна оценка обычно порядке дается самими являвшегося участниками (учредителями) общества продаже по взаимному соглашению. При части этом появляется установленном возможность завышения быть оценки данных счет вкладов (а тем управление самым - и размера закрытого уставного капитала быть в целом), что условия нарушает интересы закона кредиторов общества согласия и гарантийную функцию преимуществом его уставного физических капитала. Поэтому запрещенной необходима реальная единственный оценка вносимых создаваемых в уставный капитал этот неденежных вкладов. С юридические этой целью физических установлено требование части о единогласном утверждении быть решением общего одного собрания денежной основаниям оценки неденежных ликвидации вкладов. Если дополнительный в последующем установлено, сведения что оценка дополнительной таких вкладов всегда завышена, данное существенному решение всех случае участников общества, ограниченной в свою очередь, исключения дает основание поскольку привлечь их к дополнительной открытое ответственности перед решению кредиторами общества общества своим личным дней имуществом (в размере вклада завышения стоимости установленного неденежных вкладов).

При целях номинальной стоимости ограниченной неденежного вклада собрание более 200 размеров дает МРОТ, оценка последний вклада должна хотя быть произведена делах независимым оценщиком. В третей этом случае допускается участники и независимый участники оценщик в течение которые трех лет реестр солидарно несут осуществляют субсидиарную ответственность номинальной по обязательствам общества участие в случае недостаточности уставного его имущества рублях в размере завышения иной стоимости неденежного созданных вклада.^[9]

Увеличение уставного определяется капитала общества обязано по Закону об ООО ограниченной допускается тремя либо способами.

Во-первых, оно числе возможно за счет всех имущества самого субсидиарной общества (без момента дополнительных вкладов согласно его участников), исполнительный то есть за счет общества его чистых баланс активов (ст.18). Для ограниченной того чтобы требования сумма увеличения общества отражала реальный, решению а не фиктивный прирост вопроса имущества общества, всех она не должна течение превышать разницу счет между стоимостью может его чистых обязанностей активов и суммой ограниченной уставного капитала (а стоимости также резервного участником фонда общества обществ в случае его несколько создания). При реорганизовано этом размер всех долей участников создании общества остается субсидиарной неизменным, но увеличивается вклады их номинал.

Во-вторых, увеличение участника уставного капитала собрания может быть закона произведено за счет управление дополнительных вкладов иными участников в уставный уставный капитал (а не в иное выделения имущество общества) (ст.19). Дополнительные голосов вклады могут ликвидации быть произведены всех всеми участниками акционерное общества пропорционально такой их долям, что увеличение также приведет взаимному к увеличению их номинальной рублях стоимости при большинством сохранении размера мнению доли каждого принудительная из участников. Для дополнительных этого решением определенной общего собрания только должна быть собрания определена общая обществ стоимость дополнительных информацию вкладов и установлено участников единое для учредители всех участников вовсе соотношение (пропорция) между быть стоимостью дополнительного решение вклада и суммой воспользуются увеличения номинала новелла доли.

Дополнительные вклады хотя в уставный капитал независимый могут сделать разработан не все, а лишь самым некоторые участники либо или участник открытое общества (п.2 ст.19). Для прекращении этого также случаях необходимо решение составе общего собрания, созданных ибо в результате учредительном не только увеличивается поскольку номинал долей (доли) участников, участнику внесших дополнительный установления вклад, но обычно установленного и размер их доли, стороны а, следовательно, соответственно последний уменьшаются доли иначе других участников. Таким информацию образом, любой существующее из участников общества необходимой вправе внести быть дополнительный вклад правопреемство в его уставный уставный капитал с целью право увеличения номинала общества и размера своей потери доли, если поскольку только эта обществах возможность не ограничена реорганизации уставом общества (п.3 ст.14) с лично целью сохранения изменивший сложившегося соотношения обществ долей участников.

В-третьих, могут увеличение уставного фирменного капитала возможно кредиторов и за счет вкладов порядке вновь принимаемых ограниченной участников (если оплатить эта возможность переходе прямо не исключена может уставом конкретного баланс общества) (п.2 ст.19). Оно результате также допускается интересах лишь по решению учредительного общего собрания, обязательствам в частности, и потому, финансовую что всегда одного влечет соответствующее дней изменение долей обществе участников. Номинал числу доли нового только участника общества таких не может превышать общества стоимости его реорганизуются вклада, а, как необходимое правило, должен потребовать быть меньше присутствует этой стоимости, принятому ибо определенная получения часть его обществе вклада должна любой служить оплатой вклада соответствующей части наличии чистых активов общество общества (он отчуждение должен оплатить сохраняет действительную, а не номинальную доли стоимость выделяемой результате ему доли).

Уменьшение принудительное уставного капитала части может быть общество добровольным (по решение решению общего сообщается собрания) и обязательным – в результате силу наступления изменивший указанных в Законе являвшегося юридических фактов. Что прекращение касается уменьшения бумаги уставного капитала хозяйствующих общества по решению счет общего собрания, быть то оно допускается учредительного двумя способами: коллегиальный либо путем уставного пропорционального уменьшения случае номинальной стоимости только долей всех заменяла участников с сохранением свойственных размера их долей, иными либо путем ликвидации погашения долей, общество принадлежащих обществу (п.1 ст.20). При всегда этом общество реорганизация согласно п.4 ст.20 Закона любое обязано письменно реорганизации уведомить об уменьшении делах уставного капитала принято всех известных отражением ему кредиторов. Кроме преобразование того, общество уменьшении также обязано реорганизация опубликовать сообщение гражданским о принятом решении нести для сведения быть остальных заинтересованных закон лиц. Это соблюдением требование, закрепленное общества в Законе об ООО, является вытекает из п.5 ст.90 ГК, даты который разрешает создания уменьшение уставного таких капитала общества является лишь «после запрещенной уведомления всех права его кредиторов», части а не только «известных» самому уступке обществу. Как дополнительной справедливо пишет А.А. Маслов, «такая установленного новелла Закона, возможность безусловно, облегчая результате практические действия общества общества, одновременно перейти создает возможность согласие некоторого ущемления общества интересов отдельных касается кредиторов общества, закон особенно в наиболее взносов спорных ситуациях»^[10].

Кредиторы права общества вправе товарищества в течение 30 дней лишь с момента направления мнению им уведомления или открытое с момента опубликования стадия сообщения о принятом должен решении письменно части потребовать досрочного хозяйственного прекращения или поскольку исполнения соответствующих установленного обязательств общества такой и возмещения им убытков. Существующее субсидиарной законодательное закрепление вопросы обязательного уведомления общества кредиторов об уменьшении федеральным уставного капитала, номинальную по мнению В.Ю. Бакшинскаса, определенного не способствует правовой реорганизация защите сторон, отсутствии а порождает правовые управление проблемы и возможные слова злоупотребления правом. Во-первых, общества в настоящее время невыгодным не разработан порядок участника контроля за уведомлением (или обществ неуведомлением) обществом определить своих кредиторов кроме при уменьшении привлекательна его уставного деятельность капитала, в некоторых вытекает случаях при случае регистрации уменьшения общее уставного капитала результате регистрирующие органы права требуют от акционерного также общества некоего говоря заявления неопределенной закона формы, подтверждающего может уведомление кредиторов. Во-вторых, правовых законодательство не содержит получения никаких правовых быть процедур и способов органа защиты права личного кредитора, не предупрежденного действительная об уменьшении уставного требование капитала. Все проявлений это требует перед дополнительного законодательного только регулирования, а при другим его отсутствии быть превращает указанную общество норму закона быть в мертворожденную^[11]. уменьшении

В случае говоря если произошло записи уменьшение уставного является капитала, общество новелла обязано осуществить участниками государственную регистрацию определенного уменьшения уставного имущества капитала, представив директоров доказательства об уведомлении получения кредиторов.

Обязательные случаи реализации уменьшения уставного общества капитала установлены обязанностей в законе. К их числу принятому относятся случаи случаев неполной оплаты даты уставного капитала случае в течение года акционерных с момента государственной более регистрации общества (если представлении оно не ликвидируется) и принудительное уменьшения стоимости реорганизации чистых активов прекращении общества ниже высший размера его покупки уставного капитала.

Продажа требованию доли или продажу ее части влечет баланс переход соответствующих правовом прав к приобретателю. Если реорганизуются в этом качестве отражением выступает участник личного общества, речь закона идет об увеличении только размера его является доли, а если закона приобретателем является долей третье лицо, допускается оно должно общества быть принято более в число участников важные общества. В первом дополнительные случае меняется покупки установившееся ранее единоличного соотношение долей обществах участников, во втором – появляется этот новый участник. И отражала то, и другое создаваемых может не соответствовать создании интересам прежних общем участников общества. С стоимости учетом этих ограниченной обстоятельств Закон созданные допускает возможность сведения закрепления в уставе другим общества необходимости согласия получить согласие несут общества или участников других его свободы участников на уступку меньше доли или решению ее части другому гражданским участнику (или обществом конкретным участникам) общества дополнительные либо запрета обществах на продажу или чтобы иную уступку устав доли или поскольку ее части третьим уставом лицам, не являющимся иметь участниками общества. При уставном отсутствии таких решению ограничений в уставе допускается каждый участник собрание общества вправе момента произвести отчуждение единоличным своей доли главой или любой коммерческие ее части как наличии другому участнику является или участникам компетенции общества (всем может или некоторым), осуществляют так и третьему единоличным лицу или новелла третьим лицам.

Для других того чтобы всех размер и соотношение одно долей участников ликвидации оставались неизменными, тогда а их число не увеличивалось, определенной им предоставляется преимущественное компания перед третьими филиалы лицами право установленные покупки доли (ее составляется части), отчуждаемой кроме любым участником числу общества. При взаимному этом такое обществ право по общему являющиеся правилу возникает участников у всех участников числе общества пропорционально учредительном размерам их долей. Если инициатором же участники не воспользуются управления этим правом, хозяйствующих оно может несут возникнуть у общества созданные в целом, но только состоит в случае, если прекращения это прямо всех предусмотрено его ограниченной уставом.

Также, в целях меняется недопущения приема баланс нежелательных лиц, дополнительных уставом общества других может быть согласие установлено требование ограниченной о необходимости согласия ликвидация всех участников воспользуются на переход доли допускается в порядке наследования участниками и правопреемства юридических создании лиц. В таком отражением случае применяется должно предусмотренный п.8 ст. 21 Закона вытекает об ООО порядок регистрацию получения указанного уставный согласия. При конкуренции отсутствии согласия закона хотя бы одного общества из участников общества быть наследники и другие участников правопреемники вправе невыгодным требовать лишь уставного выплаты им действительной ограниченной стоимости соответствующей мнению доли. Следовательно, исключением правопреемство в отношении числе доли участника вклады общества может условия быть поставлено определяя в зависимость от наличия связанные или отсутствия участнику данного условия. Залог учредителем участником общества вовсе принадлежащей ему существо доли (или своим ее части) в уставном либо капитале третьему надлежащего лицу также участников может быть сведения запрещен уставом других общества, а при других отсутствии такого российской запрета допускается уровня лишь по решению который общего собрания (ст.22). Ведь основаниям при продаже установленные доли (ее одного части) с публичных также торгов (в том порядке числе при создании ее реализации в качестве сделать предмета залога) приобретатель внесенное доли в соответствии хотя с п.9 ст.21 Закона лично об ООО становится третей участником общества этого независимо от согласия среди самого общества этой или других языке его участников. Наконец, решению и при обращении участников кредиторами участника участников общества взыскания субсидиарной на принадлежащую ему прекращение долю общество единоличного или его принятом участники могут также выплатить кредиторам ликвидация ее действительную стоимость (п.2 ст.25 Закона) с который тем, чтобы обязательствам не принимать в число дополнительной участников приобретателя является такой доли.^[12]

В общее целом, подытоживая, части можно представить капитала общие положения поглотило и характерные признаки должно общества с ограниченной ликвидация ответственностью на рис. 1.

ответственность

распределение вправе прибыли

фирменное уставный наименование

участники не всех отвечают по номинальной его обязательствам, принято а несут установления риск потери необходимое вклада

пропорционально долям также участников в порядке уставном капитале

наименование участники общества и

слова «общество досрочное с ограниченной общества ответственностью»

состоит из могут стоимости вкладов вклады участников

количество участников обществе не должно голосов превышать 50

исполнительный закон орган – реорганизация коллегиальный или части единоличный (правление, обществ директор и одно др.)

высший орган своим – общее нескольким собрание участников

может согласия быть создан понятие наблюдательный совет реорганизация (совет директоров)

управление

Общества всех с ограниченной условия ответственностью

порядок создания

по общества инициативе учредителей случаев (явочно-нормативный)

учредительные документы

учредительный договор вопросы и устав

состав форма участников

уставный капитал

граждане участника и юридические акционерное лица; может целях быть одно личного лицо

Рис. 1. Характеристика является ООО

ГЛАВА 2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

2.1. Участники общества с ограниченной ответственностью

Участниками состоит общества с ограниченной состав ответственностью могут последний быть любые индивидуальным субъекты гражданского участники права, за исключением отражала государственных и муниципальных собрания органов (абз. 3 п. 4 ст. 66 ГК учредителем РФ). Унитарные разрешения предприятия и учреждения-несобственники определенный могут участвовать решению в обществах с ограниченной всех ответственностью с соблюдением коллегиальный установленных для иные них законом решению ограничений (по права общему правилу – с отсутствующей согласия собственника-учредителя тому в соответствии с нормами общества ст. 295 – 298 ГК). Количество всех участников общества принудительном ограничено 50 с тем, общества чтобы эта лишь конструкция не заменяла общества собой акционерные правовых общества (для дополнительных которых, напротив, закон повсеместно устанавливается быть минимально необходимое размер число участников). Общество единоличным может быть одно создано и одним ограниченной лицом (например, учредителем индивидуальным предпринимателем исполнительный или публично-правовым зависимость образованием).

Как отмечает результате М.Ю. Тихомиров, поводу использование термина «граждане» вовсе поглотило не означает, что общества имеются в виду согласно только граждане акционерное Российской Федерации – в участники соответствии с ч. 4 ст. 2 ГК ликвидации правила, установленные созданных гражданским законодательством, общество применяются к отношениям обязанностей с участием иностранных сравнению граждан, лиц оплатить без гражданства, исключением если иное уровня не предусмотрено федеральным своим законом. Учредителями перехода могут быть инициатором и иностранные юридические является лица. Особенности слова образования общества результате с участием иностранных мнению инвесторов определяются деятельности федеральным законом. Не законом допускается учреждение собой общества другим единственный хозяйственным обществом, дополнительный состоящим из одного ликвидационной лица.

При этом ограниченной появляется компания дополнительный одного лица, прекращение т.е. хозяйственное участники общество, состоящее физических из одного участника. Очевидно, главой что при форма создании такого доли общества не заключается закона учредительный договор, акционеров а в структуре его управление управления отсутствует разглашать общее собрание (решения субъекты которого заменяются последнем письменными указаниями таких единственного участника). Но реорганизация это вовсе общим не означает, что могилевский именно этот чтобы участник (учредитель) сам своих и осуществляет в рамках правовые такого юридического преобразование лица предпринимательскую перехода деятельность. Для этого кроме обычно нанимаются форма управляющий (менеджер) и закона другие наемные одного работники. Вместе определенной с тем единственный определены учредитель (участник) общества нарушениями юридически не становится одно собственником имущества только последнего (ибо касается тогда потеряло закона бы смысл объявление кроме такого общества участнику юридическим лицом), реорганизации а сохраняет по отношению могилевский к обществу права сравнению требования обязательственного поскольку и корпоративного характера. Организационно-правовая вычетом форма общества общества с ограниченной ответственностью реорганизация наиболее часто быть используется для течение создания «компаний сохраняет одного лица»^[13].

Здесь другим С.Д. Могилевский обращает внимание денежной на то, что обществах число акционеров информацию закрытого акционерного потери общества по Закону зависимость об акционерных обществах уставом также не должно долям превышать пятидесяти. Относительно решению небольшое число такой участников общества который определяет значимость участнику личного элемента уставный в организации и деятельности личного общества, влечет составе определенные правовые третьим последствия, связанные потери с необходимостью учета обязанностей интересов всех ограниченной участников (например, быть преимущественное право этой покупки отчуждаемой стоимости доли). Превышение решению установленной численности порядке участников общества участника в соответствии с п. 3 ст. 7 Закона участников об ООО обязывает высший общество в течение отражала года преобразоваться уставный в открытое акционерное запрещенной общество или поскольку производственный кооператив акционеров либо сократить учредителем число участников капитал до установленного Законом является предела. Если компетенции в течение указанного органа срока общество меняется не будет преобразовано юридические и число участников нескольким общества не уменьшится должен до установленного настоящим дает пунктом предела, голосов оно подлежит общества ликвидации в судебном должно порядке по требованию такой органа, осуществляющего допускается государственную регистрацию вопросы юридических лиц, фирменное либо иных совместной государственных органов участника или органов собой местного самоуправления, необходима которым право хозяйственного на предъявление такого сведения требования предоставлено общества федеральным законом^[14]

2.2. Права реорганизация и обязанности участников унитарные ООО

Участники общества кроме имеют права, должна признаваемые законом обязанностей за всеми участниками реорганизации товариществ и обществ (п. 1 ст. 67 ГК; иметь п.1 ст 8 Закона всеми об обществах с ограниченной директоров ответственностью). При прибылей этом объем уменьшении прав, принадлежащих возникновении конкретному участнику ликвидационной общества (количество долям голосов на общем закона собрании, размер акционерных дивиденда и ликвидационной деятельности квоты), определяется только размером его должна доли в уставном увеличении капитале. Участники свободы общества вправе:

участвовать ликвидируются в управлении делами могут общества в порядке, сообщения установленном настоящим закон Федеральным законом участников и учредительными документами даты общества;
получать информацию участнику о деятельности общества ликвидации и знакомиться с его уставный бухгалтерскими книгами акционерное и иной документацией участниками в установленном его понятие учредительными документами всегда порядке;
принимать участие этого в распределении прибыли;
продать принято или иным первой образом уступить когда свою долю быть в уставном капитале случае общества либо иным ее часть одному унитарные или нескольким ликвидации участникам данного должна общества в порядке, существенному предусмотренном настоящим реорганизация Федеральным законом досрочное и уставом общества;
в личного любое время записи выйти из общества либо независимо от согласия реорганизовано других его принятом участников;
получить в случае сравнению ликвидации общества перед часть имущества, единоличным оставшегося после здесь расчетов с кредиторами, предусмотрена или его существо стоимость.

Кроме того, единственный участники общества участие с ограниченной ответственностью несут могут приобретать участников дополнительные права, иным предусмотренные уставом реорганизация общества или продаже предоставленные им по единогласному случае решению общего участники собрания (например, последнем право голоса, запрещенной превышающее пропорциональный участника размер доли общества в уставном капитале является или право определенный назначать одного момента из директоров общества) (п. 2 ст. 8 Закона коммерческие об ООО).

При выходе участника участника из общества (в федеральным том числе иными при отчуждении других им всей своей других доли) предоставленные самым ему дополнительные даты права прекращаются.

Дополнительные определяется права, предоставленные бумаги определенному участнику такого общества, в случае реорганизация отчуждения его учредителем доли (части перед доли) к приобретателю значение доли (части управление доли) не переходят.

Прекращение стоимости или ограничение коммерческая дополнительных прав, письменное предоставленных всем отражением участникам общества, ликвидации осуществляется по решению уставом общего собрания номинальной участников общества, числе принятому всеми ограниченной участниками общества всех единогласно. Прекращение состав или ограничение спользование дополнительных прав, правовом предоставленных определенному должен участнику общества, обязанностей осуществляется по решению переходе общего собрания особого участников общества, поглотило принятому большинством универсальная не менее двух устав третей голосов должна от общего числа записи голосов участников кроме общества, при стоимости условии, если действительная участник общества, менее которому принадлежат исполнения такие дополнительные участников права, голосовал уменьшении за принятие такого общества решения или ограниченной дал письменное случайных согласие.

Участник общества, общества которому предоставлены состоит дополнительные права, участники может отказаться коллегиальный от осуществления принадлежащих числу ему дополнительных общества прав, направив единоличного письменное уведомление общества об этом обществу. С отражала момента получения закона обществом указанного поэтому уведомления дополнительные нему права участника ограниченной общества прекращаются^[15].

Среди записи прав, принадлежащих акционерное любому участнику законом общества, С.Э. номинальной Жилинский деятельность особенности отмечает может право на отчуждение (уступку) своей могут доли или определяется ее части как форме другим участникам уставный общества, так ограниченной и иным (третьим) лицам. Дело часть в том, что занял его реализация регистрации влечет изменение обществ состава участников составе общества, в чем покупки они не всегда существенному заинтересованы. Более денежная того, в небольших нести по составу обществах которые между их участниками деятельности нередко складываются уступке лично-доверительные отношения, является как в товариществах (что причитающаяся может быть должна отражено в учредительном первоначальный договоре).

Поэтому учредительными порядке документами конкретного продажу общества данное хозяйственного право может ликвидируются быть ограничено: осуществлена при уступке закон другому участнику – требованием создания предварительного согласия может оставшихся участников перечень и (или) общества определены в целом, а при должно уступке третьим разглашать лицам – либо дней аналогичным образом, обществах либо правом выделения преимущественной покупки жилинский продаваемой доли, могут либо, наконец, общества такая уступка одного может быть компетенцию вообще запрещена (ст. 21 Закона бумаги об ООО). В случае участников смерти (или участника реорганизации) участника порядке общества его установленном доля переходит быть к его наследникам (правопреемникам), вклады если устав принудительное конкретного общества иные не требует для несколько этого согласия может остальных участников. В ограниченной последнем случае порядке наследникам (правопреемникам) участника может общества компенсируется создании стоимость доли. Отсутствие обществом свободы отчуждения части долей в таком если обществе свидетельствует правилами о сохранении в нем форме элементов, свойственных прекращении объединениям лиц.

Участник, уставный полностью внесший отчуждение свой вклад, осуществляют вправе в любое учредительном время выйти компания из общества независимо только от согласия оставшихся финансовую участников или вправе общества в целом (ст. 94 ГК; обществах ст. 26 Закона быть об обществах с ограниченной исполнительный ответственностью). При всех этом ему обладающая должна быть стоимость выплачена причитающаяся индивидуальным на его долю решению часть стоимости высший имущества общества (разумеется, реорганизации за вычетом падающих согласие на эту долю формирования части долгов российской общества) либо кредитора произведены выдачи общества имущества в натуре. Хотя определяется это может правилами неблагоприятно отразиться состав на делах общества, правовых лишить участника влечет данного права управления невозможно, ибо ограниченной имущество общества реорганизации создано и за счет предложению его вклада.

Кроме порядок того, участники также общества с ограниченной хозяйствующих ответственностью могут участнику приобретать дополнительные права, правопреемнику предусмотренные согласия уставом общества один или предоставленные быть им по единогласному решению покупки общего собрания (например, дает право голоса, всех превышающее пропорциональный созданных размер доли таких в уставном капитале принятие или право большинством назначать одного условия из директоров общества) (п. 2 ст. 8 Закона всех об обществах с ограниченной ограниченной ответственностью). При общества выходе участника определенной из общества (в том переходе числе при общества отчуждении им всей вместе своей доли) предоставленные участника ему дополнительные случае права прекращаются.^[16] открытое

Помимо ограниченной прав, участники также общества несут счет обязанности, предусмотренные условия законом для общества любых участников участнику товариществ и обществ (п. 2 ст. 67 ГК; обществ п. 1 ст. 9 Закона создания об ООО).

Участники общества общества обязаны:

вносить вклады уровня в порядке, в размерах, общество в составе и в сроки, потери которые предусмотрены вправе настоящим Федеральным акционеров законом и учредительными собрания документами общества;
не отсутствующей разглашать конфиденциальную требования информацию о деятельности состоит общества.

Устав общества порядок может предусматривать участников иные обязанности (дополнительные юридические обязанности) участника (участников) общества. Указанные коммерческая обязанности могут ликвидации быть предусмотрены части уставом общества должна при его являющемуся учреждении или вправе возложены на всех отражением участников общества денежная по решению общего очередных собрания участников имущества общества, принятому права всеми участниками ограниченной общества единогласно.

Возложение учредителем дополнительных обязанностей форма на определенного участника наличии общества осуществляется права по решению общего могилевский собрания участников случае общества, принятому требованию большинством не менее размера двух третей реорганизации голосов от общего перехода числа голосов стоимости участников общества, может при условии, филиалы если участник несколько общества, на которого ограниченной возлагаются такие иными дополнительные обязанности, унитарные голосовал за принятие закона такого решения числе или дал говоря письменное согласие.

Дополнительные перехода обязанности, возложенные обществ на определенного участника сведения общества, в случае определить отчуждения его также доли (части форме доли) к приобретателю правовом доли (части общество доли) не переходят. Такие установленные обязанности могут иметь быть прекращены состав по решению общего общество собрания участников виды общества, принятому записи всеми участниками общества общества единогласно^[17].

ГЛАВА 3. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

3.1. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Общества с обществе ограниченной ответственностью обществ реорганизуются или дополнительных ликвидируются по учредителей общим правилам утверждение о реорганизации сведения или ликвидации правилами коммерческих организаций взаимному как в могут добровольном, так здесь и в осуществляют принудительном порядке среди (ст. 92 порядке ГК РФ; связанные ст. 51-57 определенного Закона об участников ООО). Общество участников с ограниченной осуществлена ответственностью может быть преобразоваться в уведомления акционерное общество разделением либо в делах производственный кооператив, общества но не решение в товарищество, порядке поскольку в отчуждение его составе коллегиальный могут быть которые не только отсутствующей индивидуальные предприниматели дополнительных или коммерческие вопросы организации (не необходимое говоря уже юридические о возникновении продаже дополнительной ответственности ликвидационной участников по участников его долгам, отражала необходимой в прежних товариществе, но голосов отсутствующей в форма обществе).

Существо реорганизации перехода - в уставный переходе прав ограниченной и обязанностей когда реорганизуемого общества акционерное (обществ) к ограниченной иным обществам общества в порядке учредителем универсального правопреемства. участников К правопреемнику поскольку может перейти облигации весь комплекс закон прав и общества обязанностей реорганизуемого общества общества либо ликвидации их часть. должно Реорганизация общества, даты как правило, существенному является добровольной. сравнению Исключения предусмотрены правопреемнику п. 2 другим ст. 57 могилевский ГК РФ дополнительных и правилами возникновении других нормативных ограниченной актов. Принудительная сведения реорганизация предусмотрена являющиеся Законом о органа конкуренции. Принудительное ограниченной разделение хозяйствующих лишь субъектов (в обязанностей том числе унитарные обществ) допускается важные в тех увеличение случаях, когда несут они занимают участника доминирующее положение обязанностей в определенной решение отрасли, осуществляют когда монополистическую деятельность может и (или) общества их деятельность тому приводит к вправе существенному ограничению реорганизация конкуренции^[18].

Общество может решению быть добровольно допускается реорганизовано в другие порядке, предусмотренном деятельности Федеральным законом слова об обществах коллегиальный с ограниченной устав ответственностью. Другие закона основания и должна порядок реорганизации также общества определяются отражением Гражданским кодексом лицу Российской Федерации общества и иными размер федеральными законами. филиалы Реорганизация общества числе может быть участие осуществлена в разработан форме слияния, определяя присоединения, разделения, котором выделения и общества преобразования.

Общество считается закона реорганизованным, за формирования исключением случаев продаже реорганизации в закона форме присоединения, существующее с момента порядок государственной регистрации капитала юридических лиц, говоря создаваемых в своим результате реорганизации.

При реорганизация реорганизации общества здесь в форме случае присоединения к осуществление нему другого числе общества первое когда из них юридические считается реорганизованным другим с момента должно внесения в обществ единый государственный уставом реестр юридических может лиц записи принятому о прекращении юридическое деятельности присоединенного первоначальный общества.

Формами реорганизации создан закон называет решение слияние, присоединение, участниками разделение, выделение такие и преобразование. участников Преобразование стоит права несколько особняком: ликвидации по сути, занимают здесь отсутствует определенной правопреемство, остается дополнительный существовать один закона и тот такие же субъект уставного гражданского оборота, иным изменивший лишь закона внутреннюю структуру. всегда Преобразование общества всегда с ограниченной своих ответственностью допускается общества лишь в денежная акционерное общество, ограниченной общество с нему дополнительной ответственностью общества или производственный являющиеся кооператив. Реорганизация продажу общества не единоличным должна привести дело к невыгодным кредитора последствиям для независимый его кредиторов. право При любой определяя форме реорганизации обязательным для кредиторов директоров возникает определенный создании риск. Этот ликвидации риск меньше если в случаях закон слияния, присоединения принадлежащих или преобразования условия по сравнению создание с разделением директоров или выделением. этом В первой решение группе случаев всегда кредитору все установленного же противостоит осуществляет один должник, внесенное один субъект уставный правопреемства, что можно облегчает возможности обществ взыскания. Во общем второй группе виды перед ним последнем два или также более должников. приеме Но и необходимой в случаях вклада присоединения или регистрацию слияния для закона кредитора небезразлично, уменьшении субъекты какого уступке уровня кредитоспособности первой присоединятся к правопреемство обществу, являющемуся субсидиарной его должником. участников В интересах общества кредиторов установлено, реорганизации что решение формирования о реорганизации, существенному принятое обществом, говоря в письменной содержании форме сообщается перехода кредиторам в реорганизация 30-дневный срок общества со дня номинальной его принятия. либо Кредиторы в принятое течение 30 являющиеся дней с согласия даты направления индивидуальным им уведомления решению или в общества течение 30 меняется дней с российской даты опубликования быть сообщения о запрещенной принятом решении конкуренции вправе письменно являющиеся потребовать досрочного прекращении прекращения или быть исполнения соответствующих такой обязательств общества, потребовать а также исключения возмещения своих более убытков. Государственная соблюдением регистрация обществ, ограниченной созданных в внесение результате реорганизации, выделения и внесение уставном записей о дополнительные прекращении деятельности уровня реорганизованных обществ являвшегося осуществляются только тогда при представлении российской доказательств уведомления единоличный кредиторов в когда порядке, установленном всегда настоящим пунктом. ограниченной

Если разделительный решению баланс не жилинский дает возможности слияния определить правопреемника основаниям реорганизованного общества, этот юридические лица, общество созданные в коллегиальный результате реорганизации, иначе несут солидарную лицу ответственность по принудительном обязательствам реорганизованного нескольким общества перед учредительном его кредиторами.^[19]

3.2. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Ликвидация общества единоличный с ограниченной право ответственностью возможна совместной либо в одного добровольном порядке, определенный либо по уставном решению суда форма - при субъект наличии к коллегиальный тому установленных возлагаются законом оснований. обществом Решение суда случае о ликвидации баланс может быть должна принято в быть соответствии с самым основаниями, предусмотренными вправе п. 2 увеличение ст. 61 условия ГК: осуществление могилевский деятельности без таких надлежащего разрешения зависимость (лицензии) либо определены деятельности, запрещенной особого законом, либо прекращение с иными уменьшении грубыми нарушениями формы закона или принудительное иных нормативных совместной правовых актов. определенно Согласно ст. обществом 65 ГК один основанием принудительной права ликвидации является может также несостоятельность выполнение (банкротство) общества. участники Условия и фирменного порядок объявления определенно общества несостоятельным общества (банкротом), а учредительном также особенности продаже ликвидационной процедуры несколько определены Законом порядок о банкротстве.

Ликвидация управления общества влечет числе за собой документы его прекращение кроме без перехода состоит прав и закон обязанностей в обязательные порядке правопреемства только к другим вправе лицам

В отсутствии отличие от поскольку ликвидации акционерного вопроса общества, где менее инициатором постановки причитающаяся вопроса на одного общем собрании условия акционеров может чтобы быть лишь перечень совет директоров требование (наблюдательный совет), дополнительных решение общего представлении собрания о доли ликвидации общества долей с ограниченной мнению ответственностью может может быть принято иными по предложению должно совета директоров сделать (наблюдательного совета), реорганизации исполнительного органа иной или участника принятом ликвидируемого общества. всех В этом необходимое – одно ограниченной из проявлений реализации учитываемого личного создания элемента в органа отношениях между общество участниками общества момента с ограниченной запрещенной ответственностью.

Общее собрание случаях участников добровольно состоящим ликвидируемого общества правовые принимает решение вправе о ликвидации общества и назначении по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления. При невыполнении данного требования орган, осуществивший государственную регистрацию общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли, во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требовании предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.^[20]

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Одним из самых интересных для изучения является вопрос функционирования обществ с ограниченной ответственностью, поскольку на сегодня эта форма организации среднего и мелкого бизнеса в России является самой распространенной. В результате изучения темы можно привести основные положения и выводы. Главные черты общества с ограниченной ответственностью, позволяющие выделить его в самостоятельную организационно-правовую форму юридического лица:

а) ООО является одной из разновидностей хозяйственных обществ, создаваемых, как правило, путем объединения капиталов отдельных юридических и физических лиц в целях осуществления предпринимательской деятельности. Общество является коммерческой организацией;

б) Может быть учреждено одним или несколькими лицами. Число учредителей не может быть более 50, кроме того, общество не может иметь в качестве единственной учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица;

в) Уставный капитал разделен на доли определенных учредительными документами размеров, которые фиксируются в учредительном договоре и в уставе общества;

г) ООО не вправе выпускать акции. Права участников по отношению к обществу определяются его учредительными документами с учетом размера внесенного вклада;

д) Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Это универсальное положение: оно определяет принципы взаимоотношений в хозяйственных обществах, включая АО, кроме обществ с дополнительной ответственностью. Участники, внесшие вклады в уставный капитал не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада.

е) Не предусмотрено обязательного участия лиц, создающих его, в производственно-хозяйственной, коммерческой деятельности общества, но в то же время предполагает установление более тесных корпоративных и экономических связей (что проявляется в особом порядке вступления в ООО, ограничении принятия в его состав новых лиц; возможности выкупа обществом доли, принадлежащей участнику и др.).

В целом, на мой взгляд, для повышения привлекательности данной организационно-правовой формы для предпринимателей важным этапом является работа над законодательством об ООО, а именно его упрощение. Нормы закона достаточно сложны для их восприятия.

Библиографический список

Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1 от 30.11.1994 №51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. – 1994. – № 32. – Ст.3301.
Федеральный закон РФ от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. – 1998. – № 7. – Ст.785.
Бакшинскас В.Ю. Правовое регулирование хозяйственной деятельности. Учебное пособие. – М.: Бинфа, -2015. – 177 с.
Жилинский С.Э. Предпринимательское право (правовая основа предпринимательской деятельности). Учебник для вузов. – М.: Норма, -2014. – 672 с.
Кузнецова Н.В. Гражданское право (Общая часть): Учебное пособие в схемах.  М.: ИМПЭ им. А.С. Грибоедова, -2014.  76 с.
Лавягина Е.А. Общества с ограниченной ответственностью. – М.: Приор, -2015. – 128 с.
Лытнева Н.А. Учет и анализ уставного капитала при создании, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью. – М.: ДИС, -2014. – 128 с.

Маслов А.А. Гражданский кодекс РФ с постатейными материалами. Ч. 1. – М.: Право и закон,- 2013. – 560 с.

Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью: Коммерческие организации: Комментарии. Практика. Нормативные акты. – М.: Дело, -2014. – 528 с.
Подхолзин Б.А. Общество с ограниченной ответственностью: Комментарий законодательства. Судебная практика. Документы. – М.: Элит-2000, -2014. – 608 с.
Предпринимательское право. / Под ред. д.ю.н., проф. С.А. Зинченко, к.э.н., доц. Г.И. Колесника. – Ростов н/Дону: Феникс, -2015. – 480 с.
Сергеев А.П. Гражданское право (Общая часть). Учебник. Издание 7-е. – М.: ТК Велби, -2016. – 576 с.

Тихомиров М.Ю. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью». 4-е издание. – М.: Издание Г-на Тихомирова М.Ю.,- 2016. – 479 с.

Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. «О предприятиях и предпринимательской деятельности» №445-1 // Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР. 1990. №30. Ст. 418 (утратил силу) ↑
Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1 от 30.11.1994 №51-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1994. №32. Ст.3301. ↑
Федеральный закон РФ от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. 1998. №7. Ст.785.

↑
Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью: Коммерческие организации: Комментарии. Практика. Нормативные акты. - М.: Дело, -2014. -С.36. ↑
Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью: Коммерческие организации: Комментарии. Практика. Нормативные акты. - М.: Дело,- 2014.- С.41. ↑
Предпринимательское право / Под ред. д.ю.н., проф. С.А. Зинченко, к.э.н., доц. Г.И. Колесника. - Ростов н/Дону: Феникс, -2015. -С.65.

↑
Предпринимательское право / Под ред. д.ю.н., проф. С.А. Зинченко, к.э.н., доц. Г.И. Колесника. - Ростов н/Дону: Феникс, -2015.- С.65-67. ↑
Подхолзин Б.А. Общество с ограниченной ответственностью: Комментарий законодательства. Судебная практика. Документы. – М.: Элит-2000, -2014. -С.44. ↑
Подхолзин Б.А. Общество с ограниченной ответственностью: Комментарий законодательства. Судебная практика. Документы. – М.: Элит-2000, -2014. -С.61. ↑
Маслов А.А. Гражданский кодекс РФ с постатейными материалами. Ч. 1. - М.: Право и закон, -2013. -С.129. ↑
Бакшинскас В.Ю. Правовое регулирование хозяйственной деятельности. Учебное пособие. 3-е изд. - М.: Бинфа,- 2016. -С.118. ↑
Маслов А.А. Гражданский кодекс РФ с постатейными материалами. Ч. 1. – М.: Право и закон, -2013. -С.138. ↑
Тихомиров М.Ю. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью». 4-е издание. – М.: Издание Г-на Тихомирова М.Ю.,- 2015.- С.87. ↑
Могилевский С.Д. Общества с ограниченной ответственностью: Коммерческие организации: Комментарии. Практика. Нормативные акты. - М.: Дело, -2014.- С.55. ↑
Жилинский С.Э. Предпринимательское право (правовая основа предпринимательской деятельности). Учебник для вузов. - М.: Норма, -2015. -С.159. ↑
Жилинский С.Э. Предпринимательское право (правовая основа предпринимательской деятельности). Учебник для вузов. - М.: Норма, -2015.- С.161. ↑
Жилинский С.Э. Предпринимательское право (правовая основа предпринимательской деятельности). Учебник для вузов. - М.: Норма, -2015.- С.162. ↑
Лытнева Н.А. Учет и анализ уставного капитала при создании, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью. - М.: ДИС, -2014.- С.48. ↑
Лавягина Е.А. Общества с ограниченной ответственностью. - М.: Приор, -2016.- С.73. ↑
Лавягина Е.А. Общества с ограниченной ответственностью. - М.: Приор, -2016. -С.106. ↑