Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

Понятие и правовые признаки общества с ограниченной ответственностью

Содержание:

Введение

Актуальность темы исследования. В начале 90-х гг. ХХ века в России был осуществлен переход к экономике рыночного типа и изменен политический строй, что вызвало необходимость формирования новой правовой базы для регламентации деятельности созданных хозяйствующих субъектов, в том числе обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО).

Актуальный характер данной работе придает тот факт, что ООО в настоящее время в российском хозяйственном обороте выступает в качестве наиболее распространенной организационно-правовой формы юридического лица. С точки зрения делового сотрудничества, организации бизнеса, форма ООО является наиболее привлекательной.

Экономическая привлекательность ООО, равно как и его широкое распространение, объясняются также минимальным размером уставного капитала ООО и отсутствием ответственности учредителей по его обязательствам.

Однако в тоже время, организационно-правовая форма ООО может быть тесно связана с явлениями негативного характера, которые происходят в обществе. В том числе: ООО могут образовываться без цели осуществления предпринимательской деятельности, ООО могут создаваться на подставных лиц и, как следствие, не могут впоследствии удовлетворить права кредиторов. Поэтому, вопрос правовой природы и создания ООО в Российской Федерации продолжает, и будет продолжать иметь высокую степень теоретической и практической актуальности. При этом действующее российское законодательство об обществах с ограниченной ответственностью в РФ, в неполной мере удовлетворяет современным требованиям социально-экономической сферы жизни российского общества. Уже долгое времени имеют место споры по изменению норм содержания такого института как ООО. В этих спорах учеными и специалистами высказываются разные, часто противоположные точки зрения, в том числе по введению норм более твердого или императивного характера, при создании ООО, и по максимальному смягчению имеющихся предписаний правового характера.

Основы правового положения ООО регламентированы Гражданским кодексом РФ (далее – ГК РФ)^[1], а также принятым на основании прямого указания ГК РФ Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО)^[2].

Таким образом, на сегодняшний день процесс совершенствования законодательства Российской Федерации в области законодательства о создании и правовом сопровождении ООО остается в динамическом, неустоявшемся состоянии и потому, вопрос о правовом положении ООО в современной хозяйственной практике, остается открытым.

Объектом настоящей работы выступают нормы законодательства РФ, закрепляющие особенности правового положения ООО, труды цивилистов, а также материалы судебной практики.

Предметом настоящей работы выступают общественные отношения в сфере деятельности ООО.

Целью настоящей работы является исследование и анализ положений российского законодательства и научной литературы, посвященных сущности и особенностям ООО.

Для достижения указанной цели автор ставит следующие задачи:

1. рассмотреть историю возникновения ООО;

2. охарактеризовать основные положения ООО, проанализировать его;

3. рассмотреть особенности осуществления управления в ООО;

4. проанализировать сущность уставного капитала и имущества ООО;

5. рассмотреть особенности создания и реорганизации ООО;

6. проанализировать актуальные изменения в законодательстве о деятельности ООО.

Теоретическую основу исследования составили научные труды таких ученых в области гражданского права как Абрамов В.Ю., Андреев В.К., Барсукова Л.И., Борисов А.Н., Беликова К.М., Буничева М.Г., Ващенко Ю.С., Габов А.В., Лазарева Н., Матвеева А.И., Могилевский С.Д., Самойлов И.А., Сапко С.И., Сподырев Р.Н., Пушкарев И.П., Шиткина И.С. и др.

Методами настоящей работы являются частно-научные и специальные методы познания, системный метод, комплексный метод, сравнительно-правовой метод, нормативно-логический метод, конкретно-исторический метод, системно-структурный метод, функциональный метод.

Структура работы определена целью и задачами исследования и состоит из введения, двух глав, заключения, списка используемых источников.

Глава 1. Понятие и правовые признаки общества с ограниченной ответственностью

1.1. История возникновения обществ с ограниченной ответственностью

Анализ правовой природы общества с ограниченной ответственностью целесообразно начать с ознакомления с историей возникновения торговых товариществ, в том числе товарищества с ограниченной ответственностью, которое послужило прообразом для современных обществ с ограниченной ответственностью^[4].

Зачатки обществ с ограниченной ответственностью были известны древним римлянам, однако законченного учения о правоспособности корпораций римское право так и не создало. Дальнейшее развитие ООО получили в Западной Европе, трансформировавшись из такой формы организации юридических лиц, как товарищество с ограниченной ответственностью.

История общества с ограниченной ответственностью в праве России достаточно противоречива. Гражданский кодекс 1922 г. предусматривал такую организационную правовую форму, как товарищества с ограниченной ответственностью (ст. 318

На основании дальнейшего полного огосударствления экономики Российской Федерации данная форма не обладала практическим значением, так как частное предпринимательство, в том числе и в виде создания товарищества либо общества с ограниченной ответственностью, запрещалось^[5]. Однако ситуация изменилась в связи с переходом России к рыночным отношениям, и такая организационно-правовая форма стала востребованной. В данный период Постановление Совета Министров СССР от 19 июня 1990 года № 590 утвердило Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью^[6]. В данном случае общество с ограниченной ответственностью рассматривали в его традиционной форме. Но действие данного подзаконного акта в связи с распадом СССР в последующем было парализовано российским Законом «О предприятиях и предпринимательской деятельности», принятым 25 декабря 1990 г.^[7].

Общество с ограниченной ответственностью как организационно-правовая форма была введена в Российской Федерации с принятием ГК РФ, который вступил в силу с 1 января 1995 г. В настоящее время помимо ГК РФ общество с ограниченной ответственностью также регулируется ФЗ об ООО.

1.2. Основные положения общества с ограниченной ответственностью

ООО - это уникальная конструкция, использование которой позволяет достичь целей, недостижимых каким-либо иным образом. В соответствии со ст. 87 ГК РФ ООО признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей^[8].

ООО отличается от полных товариществ тем, что в последних участники (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом (ст. 69 ГК РФ). Полное товарищество, в отличие от ООО, создается и действует на основании учредительного договора. Отличие ООО имеются и от такой организационно-правовой формы как товарищество на вере, которое, в отличие от ООО, создается и действует на основании учредительного договора, создается и действует на основании учредительного договора. Основным отличием ООО от крестьянского (фермерского) хозяйства является то, что крестьянское (фермерское) хозяйство создается гражданами, ведущими совместную деятельность в области сельского хозяйства без образования юридического лица на основе соглашения о создании (ст. 86.1 ГК РФ). Как отмечает Н. Лазарева, одним из объектов гражданского оборота, правовая природа которых окончательно не определена, а теоретические воззрения относительно их сущности не сформированы, является доля в уставном капитале ООО^[9]. По мнению Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда^[10], исходя из содержания правовых норм ГК РФ, ФЗ об ООО, доля в уставном капитале хозяйственного общества представляет собой особый вид имущества, на который, в случае его выбытия из владения участника общества, распространяются правовые механизмы защиты прав собственника объектов гражданских прав, в частности такой способ защиты, как виндикация. В качестве участников ООО могут выступать как физические лица (при этом отсутствует требование приобретения ими статуса индивидуального предпринимателя), так и юридические лица. Кроме того, ГК РФ в новой редакции прямо допускает возможность участия в ООО публично-правовых образований. Так, участниками хозяйственных обществ, как следует из положений абз. 2 п. 5 ст. 66 ГК РФ, наряду с гражданами и юридическими лицами могут быть и публично-правовые образования.

Что касается таких участников гражданского оборота, как некоммерческие организации и публично-правовые образования, то они должны действовать в рамках правоспособности, имеющейся у них, и в порядке, установленном законом. Например, в отношении участников ООО, которые являются управляющей компанией инвестиционного фонда, установлены ограничения^[11]. На законодательном уровне допускается возможность существования ООО с участником в единственном числе. ООО может быть учреждено одним лицом либо таковым стать впоследствии (например, в ходе осуществления реорганизационных процедур). Такой участник будет нести субсидиарную ответственность по обязательствам хозяйственного общества, которые возникнут в результате исполнения обществом его указаний.

В отношении круга прав, которые имеют участники ООО, можно рассматривать различные классификации. В том числе можно разграничивать все права участников ООО на следующие группы:

- имущественные права участников ООО;

- права, которые связаны с управлением ООО,

- права, предполагающие получение информации о состоянии ООО;

- иные права участника ООО^[12].

Первая группа прав включает при этом:

- право получения части прибыли от деятельности ООО в соответствии с долей в уставном капитале, принадлежащей участнику;

- право получения части имущества ООО, которое осталось после того, как удовлетворены права кредиторов;

- право отчуждения некоторой доли в уставном капитале ООО.

В отношении права, которое представлено в перечне последним можно сказать, что в праве Российской Федерации оно закреплено ограничением в договоре по осуществлению прав участников ООО.

Права, связанные с управлением ООО можно объединить в такие категории, как право участника на:

- созыв общего собрания участников ООО;

- присутствие на общем собрании ООО;

- участие в голосовании на общем собрании участников ООО;

- на назначение на должность единоличного исполнительного органа ООО, - назначение в члены коллегиального исполнительного органа, а равно и наблюдательного совета ООО^[13].

Право получения информации о делах ООО предполагает определенную специфику, в силу своей значимости для хозяйственной деятельности ООО и может быть ограничено для участника ООО. Можно так же предположить введение специальной нормы об отказе участнику ООО в праве получения документации ООО, при достаточно обоснованных предположениях о том, что участник ООО способен использовать принадлежащее ему право недобросовестно, с обязательным последующим утверждением указанного решения на общем собрании ООО^[14].

К иным правам участников ООО можно отнести такие права, как:

- возможность выхода из общества;

- возможного преимущественного приобретения доли в уставном капитале ООО, участником общества^[15].

Обязанности участника ООО можно поделить на две группы:

- права имущественные,

- права неимущественные.

К числу имущественных обязанностей участника можно отнести следующие категории:

- оплата доли в уставном капитале ООО;

- внесение вкладов в уставный капитал ООО;

- внесение дополнительных взносов в уставной капитал ООО и др.^[16].

Неимущественные обязанности участников ООО подразумевают следующие обязанности:

- нераспространение конфиденциальной информации;

- информирование ООО об изменении своего имени, фирменного наименования, места жительства или месте нахождения, принадлежащих ему долей участия;

- уведомлять ООО о продаже своей доли участия;

- присутствию на общем собрании ООО, а так же при необходимости, принятию решения в единогласном порядке.

Пункт 3 ст. 8 ФЗ об ООО предоставляет участникам ООО право своим соглашением определять любые права и обязанности участника ООО без какой-либо оговорки на иное регулирование уставом ООО. Вместе с тем из ряда норм этого Закона следует, что только устав и общее собрание участников регулируют и устанавливают содержание и порядок осуществления некоторых прав и обязанностей, в том числе тех, которые могут быть урегулированы иначе по договору об осуществлении прав участников. В абзаце 2 п. 3 ст. 8 ФЗ об ООО содержится норма об обязательном уведомлении сторонами договора самого ООО только о факте заключения договора. При этом обязанности сообщать ООО содержание договора об осуществлении прав в Законе нет. Защитной мерой против утаивания сторонами факта заключения договора является право других участников требовать возмещения убытков. При таком подходе право на возмещение убытков как защитная мера абсолютно безжизненно. Что дает другим участникам общества знание лишь самого факта заключения такого договора, если последний может устанавливать любые права и обязанности участников?

Фактически предпринята неудачная попытка закрепить в ГК РФ знание о незнании в качестве юридически значимого факта, способного порождать определенные юридические последствия. Выходит, знание о незнании позволяет исключить ответственность даже в случае возникновения убытков вследствие заключения такого договора. При отсутствии сведений о содержании договора представляется совершенно бесперспективной любая попытка других участников общества, пострадавших от действия договора, установить наличие причинной связи возникновения убытков с фактом сокрытия информации о заключении договора. Не имея ясного представления о содержании правоотношения, основанного на договоре, очень сложно увязать поведение участника, подписавшего договор, с неблагоприятными последствиями, наступившими для пострадавшего участника общества, не являющегося участником договора об осуществлении прав . Очень сложно будет доказать в суде, что поведение лица, повлекшее убытки для истца, прямо связано с тем, что ответчик не проинформировал истца о факте заключения договора в течение 15 дней со дня его заключения и что знание только факта заключения договора без его содержания позволило бы истцу исключить убытки в своей деятельности.

Таким образом, ООО - это одна из организационно-правовых форм юридического лица, предусмотренная российским законодательством. В соответствии с нормативным определением ООО представляет собой хозяйственное общество, которое создано одним или несколькими лицами и уставный капитал которого разделен на доли. Главная отличительная черта общества с ограниченной ответственностью состоит в том, что его участники несут риск связанных с хозяйственной деятельностью убытков только в пределах стоимости своей доли в уставном капитале. Кроме того, участники общества не отвечают по его обязательствам.

Глава 2. Порядок управления имуществом общества с ограниченной ответственностью

2.1. Осуществление управления в ООО

От эффективности построения системы управления ООО, во многом зависит контроль участников ООО над процессом его деятельности и, как следствие, достижением поставленных ООО целей. По словам С.Д. Могилевского, управление ООО - это «комплекс действий, который необходим для формирования и достижения целей ООО, включающий планирование, организацию, координацию и контроль, осу-ществляемые органами ООО»^[17]. Процесс управления ООО как юридическим лицом представляет собой совокупность действий управленческого плана, которые реализуются посредством органов ООО.ООО, как правило, имеет двухзвенную структуру органов управления, которая состоит из общего собрания участников и единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора). Во многом этим обеспечивается возможность принятия в данном обществе управленческих и бизнес-решений оперативного характера^[18].

Ряд существенных признаков характерен для органов ООО. Так, каждый в отдельности, орган ООО представляет собой организационно оформленную часть ООО, которая представлена либо одним, либо несколькими физическими лицами; создается в силу совокупного воздействия норм законодательного характера, а также локальных, внутрикорпоративных актов; обладает рядом полномочий, реализация которых в пределах собственной компетенции осуществляется; посредством принятия специальных актов органа оформляются волеобразование и волеизъявление ООО^[19]. Согласно ст. 32 ФЗ об ООО в качестве высшего органа ООО выступает общее собрание участников ООО. В качестве органа общества оно действует в соответствии с законодательными актами, иными правовыми актами, а также учредительными документами. Не является субъектом гражданских правоотношений общее собрание участников ООО как высший орган управления обществом. При этом ООО на основании решений общего собрания участников приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности. Гражданские права и обязанности могут устанавливаться, изменяться или прекращаться решениями общего собрания участников. В ООО возможно распределение голосов на общем собрании участников непропорционально владению долями, то есть участник, который имеет долю меньшего размера, иметь может большее количество голосов, чем участник, который обладает большей долей. И прибыль общества может распределяться аналогичным образом. Возможность непропорционального распределения прибыли может быть предусмотрена уставом ООО, например, распределение большей прибыли участнику, который имеет долю меньшего размера. Статья 32 ФЗ об ООО допускает возможность существования исполнительных органов общества в единоличном или коллегиальном формате. Как общему собранию ее участников, так и совету директоров (в случае его наличия) могут быть подотчетны исполнительные органы ООО. Исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью ООО.

Следующим образом можно охарактеризовать взаимодействие общего собрания и единоличного исполнительного органа. Единоличный исполнительный орган в ООО материализуется трудовой (управленческой) деятельностью физического лица, будь то генерального директора или директора, которая направлена на систематическое, повседневное руководство ООО. При этом волеизъявлением общего собрания должно оформляться решение части вопросов, которые так или иначе связаны с повседневным руководством.

Таким образом, общее собрание назвать можно даже органом действующим формально, его основной функцией выступает придание решениям ООО легитимности.

Совет директоров, если предусмотрен уставом организации, считается нижестоящим к общему собранию участников общества с ограниченной ответственностью и вышестоящим по отношению к коллегиальному или единоличному исполнительному органу, создание которого некоторые правоведы объявляют обязательным.

Что касается ревизионной комиссии, то ее создание также должно быть прописано в уставе общества с ограниченной ответственностью. Более того, уставом регламентируется количество членов комиссии и срок, на который она формируется. Следует отметить, что согласно п. 6 ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при численности участников общества более пятнадцати человек создание такой комиссии обязательно.

Основной функцией данного органа является проведение проверки финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью. В некотором смысле, на время работы ревизионной комиссии она наделяется полномочиями, позволяющими ей стоять «над» всеми остальными органами управления, так как по требованию ревизоров участники органов управления общества с ограниченной ответственностью должны предоставлять пояснения в устной или письменной форме по вопросам, которые возникают у комиссии в процессе реализации своих обязанностей.

Подводя итоги вышеизложенное, органы управления общества с ограниченной ответственностью условно можно разделить на основные и дополнительные или факультативные. К первым отнесем общее собрание участников и коллегиальный (единоличный) исполнительный орган; во вторую группу войдут совет директоров и ревизионная комиссия. Таким образом, множественность органов управления обществ с ограниченной ответственностью может как положительно, так и отрицательно влиять на деятельность организации в целом. Разделение полномочий в рамках обществ с ограниченной ответственностью может быть как плюсом, в плане рационального использования человеческих сил и средств, особенно при большом объеме работы, многочисленном персонале и других обстоятельствах; так и минусом при отсутствии доверительных отношений между участниками органов управления, когда каждый может действовать исключительно в своих интересах и преследовать индивидуальные цели, отличные от тех, что стоят перед обществом с ограниченной ответственностью в целом.

2.2. Уставный капитал и имущество общества

Уставный капитал в силу требований п.1 ст. 90 ГК РФ определяет минимальный размер имущества ООО, который гарантирует интересы его кредиторов. В ст. 14 ФЗ об ООО конкретизированы нормативные положения п. 1 ст. 90 ГК РФ относительно размера уставного капитала ООО и требованиях к его составу. Верно отмечает С. Хуторов, что он «является собственностью организации, а не заемными средствами»^[20]. Законодательством также не предусмотрен за-прет на расходование указанного имущества. Возмездный характер носят отношения по формированию уставного капитала.

В настоящее время размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем 10 000 рублей. А раньше к величине минимального размера оплаты труда (МРОТ) был привязан размер уставного капитала ООО. В том случае, если чистые активы ООО стали уменьшаться, это не означает, что такое ООО подлежит незамедлительной ликвидации, а, как указал в своем Постановлении Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, законодательство позволяет учредителям принять необходимые меры по улучшению финансового состояния такого ООО^[21]. Уставный капитал ООО представляет собой не определенный состав имущества, которое в фактическом наличии общества должно быть, а лишь стоимость имущества, которое в собственности общества должно находиться. Он выступает в качестве собственности организации, а не в качестве заемных средств. Эти положения нашли свое подтверждение в судебной арбитражной практике.

Возмездный характер носят отношения по формированию уставного капитала. Конституционный Суд РФ, в одном из своих определений отметил, что уставный капитал ООО, который разделен на доли определенных размеров учредительными документами, выступает в качестве основы имущественной обособленности общества как юридического лица - собственника^[22]. В уставном капитале общества доля, по своей сути, в качестве вещи рассматриваться не может, она выступает в качестве обязательственного права требования и определяет размер принадлежащего участнику такого обязательственного требования, по отношению к обществу.

С точки зрения разновидностей объектов гражданских прав, которые установлены в ст. 128 ГК РФ, авторами, в частности, С.А. Свирковым справедливо относится доля в уставном капитале общества к категории иного имущества, а в качестве имущественного права следует рассматривать для целей налогообложения^[23].Размер доли в уставном капитале ООО определяться должен в про-центах или в виде дроби. Не требуется указание размера доли каждого участника в денежном выражении^[24]. Предпочтительнее размер доли в уставном капитале указывать имен-но в виде дроби, а не процентов. Дело в том, что доли в праве собственности на имущество в нотариальной практике указываются обычно прописью и именно в виде правильной простой дроби цифрами^[25]. В связи с этим для сделок с долями, которые зафиксированы в процентах, возникнуть могут определенные сложности в случае необходимости их удостоверения в нотариальном порядке. В случае если не соблюдено установленное соотношение уставного капитала общества и номинальной стоимости доли каждого участника, то документы, которые такие сведения содержат, не соответствующие законодательным требованиям, не могут считаться представленными, в связи с чем в государственной регистрации налоговый орган вправе отказать. Соответствующая судебная арбитражная практика уже имеется .

2.3. Порядок создания, реорганизация и ликвидация ООО

Порядок создания ООО регламентирован ст. 89 ГК РФ и ст. 11 ФЗ об ООО. Процесс создания ООО включает в себя совокупность действий, взаимосвязанных друг с другом, которые включают в себя принятие со стороны учредителей решения относительно создании ООО, передачу имущества в уставный капитал, а также осуществление государственной регистрации созданной организации. В результате принятия Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ процесс учреждения ООО с 1 июля 2009 года претерпел изменения. Так, был изменен и значительно расширен состав вопросов, которые требуют решения в единогласном порядке при учреждении ООО; по иным вопросам, которые решаются при учреждении ООО, конкретизирован порядок голосования. Между учредителями ООО заключаться с 1 июля 2009 г. должен не «учредительный договор», а «договор об учреждении общества», который при этом не относится к учредительным документам общества. При увеличении числа участников общества до двух не нужно упоминать о том, что та-кой документ необходимо заключать^[26]. Создание любого юридического лица, в том числе и ООО, является сделкой и в силу закона (п. 1 ст. 87 ГК РФ) обусловлено волей его учредителей, на что указал ФАС Московского округа^[27]. Закон связывает факт существования ООО с наличием волеизъявления его учредителей на его создание. Таким образом, как справедливо отмечает Л.И. Барсукова, учредителями ООО являются лица, принявшие решение об его учреждении^[28].

Понятия «учредитель общества» и «его участник» тождественными не являются. В ФЗ об ООО, равно как и в ГК РФ, предусмотрена возможность изменения состава участников при переходе доли в уставном капитале, но не состава учредителей. Таким образом, участником общества является его учредитель после государственной регистрации. Однако в качестве учредителя общества его участник может и не быть. Лица, которые не принимали в создании ООО участия, в дальнейшем не могут требовать признания за ними права на долю в уставном капитале ООО и внесения в устав общества соответствующих изменений. Статья 11 ФЗ об ООО конкретизирует нормативные предписания п. 1 ст. 89 ГК РФ о статусе договора об учреждении общества, его формы и содержания. При этом, что в тексте ГК РФ в отличие от ФЗ об ООО упоминается именно «договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью». Несмотря на то, что имеет место отличие в обозначении названия договора, их все же можно считать тождественными. При этом, думается, более точным является название, которое используется в ГК РФ. Договор об учреждении ООО является разновидностью договора о совместной деятельности, на что указывает Ю. Лермонтов^[29]. Требования, предъявляемые к уставу ООО, содержатся в ст. 89 ГК РФ и ст. 12 ФЗ об ООО. Пункт 1 ст. 12 ФЗ об ООО подтверждает установленный в п.3 ст. 89 ГК РФ статус устава как учредительного документа ООО. Устав по своей природе является односторонней корпоративной сделкой, на что также было обращено внимание в одном из дел ФАС Западно-Сибирского округа^[30].

Устав ООО выступает в качестве локального нормативного документа, который носит обязательный характер для всех участников данного общества, а также непосредственно для самого общества. Законодательство, действующее в настоящее время, не предусматривает возможности рассмотрения в судебном порядке дел, которые связаны с обязанием ООО внести в свой устав изменения. Между тем, устав общества, как вполне справедливо отмечают судебные орган, законом или правовым актом не является, поэтому сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными. В основе любого учредительного документа, в том числе и устава, лежит соглашение учредителей, которое, как верно отмечает Д.И. Степанов «по своей природе носит гражданско-правовой характер»^[31]. Законодательством определен перечень сведений, которые в обязательном порядке должны быть включены в текст устава ООО. Документ, который назван уставом, но в котором не имеется реквизитов, обязательных с точки зрения их законодательного закрепления, надлежащим документом не является.

Следовательно, если в уставе ООО нет обязательных к указанию сведений, то это тождественно тому, что нет и самого устава^[32]. В настоящее время Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»^[33] не допускает возможности для любого лица, действующего на основании доверенности, быть заявителем при государственной регистрации. Обязательная государственная регистрация ООО должна производиться по общим правилам, содержащимся в настоящее время в Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, на основании Постановления Правительства РФ № 506 от 30 сентября 2004 г. в настоящее время является Федеральная налоговая служба (ФНС России)^[34].

Таким образом, выделим основные этапы создания ООО.

Шаг 1. Необходимо выбрать способ регистрации ООО. Регистрация юридического лица возможна как самостоятельно, так и с помощью профессиональных регистраторов.

Шаг 2. Нужно придумать наименование для своей организации. Регистрация фирмы потребует выбора наименования ООО на русском языке. Полное фирменное наименование должно включать в себя указание на его организационно-правовую форму, например: Общество с ограниченной ответственностью «Регистрационное бюро».

Шаг 3. Необходимо определиться с юридическим адресом ООО. Создание ООО происходит в налоговой инспекции, в введении которой находится выбранный юридический адрес общества. Получить юридический адрес можно тремя способами: арендовать/купить/иметь в собственности нежилое помещение; заключить договор на предоставление юридического адреса с почтово-секретарским обслуживанием; зарегистрировать ООО на домашний адрес руководителя или учредителя^[35].

Шаг 4. Нужно выбрать коды деятельности по ОКВЭД. Перед тем, как зарегистрировать ООО, нужно определиться, каким именно бизнесом будет заниматься общество. Коды предпринимательской деятельности выбирают из специального классификатора ОКВЭД.

Шаг 5. Необходимо пределить размер уставного капитала ООО. Минимальный размер уставного капитала ООО - 10000 рублей, но для некоторых видов деятельности минимальная сумма уставного капитала увеличена. Внести уставной капитал нужно не позднее 4 месяцев со дня регистрации ООО. С сентября 2014 уставный капитал в минимальном размере вносится только деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ), но дополнительно можно внести уставный капитал и в имущественной форме. Нужно избегать размеров уставного капитала, из-за которых возникают доли с бесконечной дробной частью. Например, для 3 учредителей с долями 1/3 каждая надо выбирать уставный капитал в сумме кратной трём^[36].

Шаг 6. Нужно подготовить необходимые документы для создания ООО. В пакет документов, необходимых для регистрации фирмы, входят: решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей; устав ООО; договор об учреждении (если учредителей двое и более).

Шаг 7. Необходимо заполнить заявление Р11001. Регистрация предприятий происходит на основании заявления по форме Р11001. Ошибки при заполнении заявления могут привести к отказу налоговой инспекции в приеме документов. При этом подписывать заявление не надо, оно подписывается в присутствии налогового инспектора или у нотариуса, если подача заявления о регистрация ООО осуществляется по доверенности.

Шаг 8. Нужно оплатить государственную пошлину. Регистрация фирм – это государственная услуга, за которую взимается пошлина в размере 4000 рублей. Оплатить госпошлину можно одним из способов: заполнить бланк квитанции вручную, для чего надо узнать реквизиты регистрирующего органа в самой налоговой инспекции или на сайте ФНС; воспользоваться специальным сервисом ФНС по формированию квитанции.

Шаг 9. Необходимо выбрать систему налогообложения для общества. Регистрация юридического лица проводится для того, чтобы можно было легально заниматься бизнесом и получать доходы. Чтобы деятельность была прибыльной, очень важно уже на старте правильно выбрать систему налогообложения.

Шаг 10. Нужно собрать пакет документов и подать его в регистрирующий орган. Перед тем, как зарегистрировать ООО, необходимо подготовить следующие документы: заявление по форме Р11001 - 1 экз.; решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей – 1 экз.; устав ООО – 2 экз.; квитанция об оплате госпошлины - 1 экз.; документы, подтверждающие наличие юридического адреса – 1 экз.д; оговор об учреждении не входит в список документов, подаваемых на регистрацию. С 2016 года срок для регистрации юридического лица составляет не более 3 рабочих дней. В указанную дату необходимо прийти за документами вместе с распиской (и нотариальной доверенностью, если получение осуществляется по доверенности)^[37]. Представителю общества должны выдать: свидетельство о государственной регистрации юридического лица; свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе; один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа; лист записи ЕГРЮЛ. После прохождения всех этапов регистрация общества считается состоявшейся. ФЗ об ООО в ст. 92 закрепляет особенности реорганизации ООО.

Как известно, реорганизация юридического лица является действенным инструментом оптимизации бизнес-процессов и организационной структуры. В этом заключается ее безусловная деловая цель, которая должна наглядно прослеживаться из фактически совершаемых действий и принимаемых решений. Реорганизация является совокупностью последовательных взаимосвязанных мероприятий, направленных на достижение общей деловой цели. Поэтому ее можно рассматривать как самостоятельный проект. Для достижения поставленной цели и оптимизации трудовых и временных ресурсов целесообразно разработать, утвердить и последовательно реализовать план основных мероприятий, который поможет соблюсти сроки, установленные, например, гражданским и налоговым законодательством для исполнения тех или иных обязанностей^[38]. Статья 92 ФЗ об ООО императивно устанавливает, что ООО может быть преобразовано в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Следует отметить, что выбор формы реорганизации ООО - ответственное решение, так как оно может повлиять на стабильность финансового состояния ООО, правопреемство по всему комплексу прав и обязанностей, договорные связи. К тому же это «может ускорить экономические процессы и реализацию интересов общества или, наоборот, привести общество к банкротству». Выбор формы реорганизации ООО зависит от целей, которые необходимо достичь в результате этой процедуры.

2.4. Актуальные изменения в законодательстве о деятельности общества с ограниченной ответственностью

1 сентября 2014 года вступил в силу принятый 25 апреля 2014 года Федеральный закон «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» , который внес изменения в ключевые с точки зрения корпоративного права положения ГК РФ, касающиеся правового статуса и порядка деятельности юридических лиц, в том числе и ООО.В новой редакции п. 1 ст. 87 ГК РФ в определение ООО было включено слово «хозяйственное». Представляется, что это только терминологическое уточнение, поскольку ООО является хозяйственным обществом^[39]. В новой редакции ст. 88 ГК РФ, для ООО, выступающей в качестве классической формы малого и среднего предпринимательства, сохранено ограничение на количественный состав участников. В организации данной организационно-правовой формы не может быть более 50 участников. Однако если в ст. 88 ГК РФ ранее максимальное количество участников не называлось, в этой части была лишь отсылка к положениям ФЗ об ООО, то теперь максимальная численность ООО прямо указана в ГК РФ.

Остались прежними последствия нарушения ООО указанного правила. Организация данной организационно-правовой формы в течение года должна уменьшить число участников либо должна быть преобразована в акционерное общество^[40]. За последние несколько лет законодательство об обществах с ограниченной ответственностью претерпело значительные изменения. Необходимость подобных реформ была очевидна. Законодательная регламентация деятельности обществ с ограниченной ответственностью не отвечала современным требованиям, сформировавшимся в условиях активного развития рыночной экономики и предпринимательства в Российской Федерации. В данных условиях не были редкостью споры как между хозяйствующими субъектами, так и между участниками одного общества с ограниченной ответственностью, поскольку требования к порядку проведения общих собраний участников общества, процедуре оформления сделок, указанные в законе, были действительно мягкими и позволяли недобросовестным участникам и должностным лицам общества с ограниченной ответственностью практически бесконтрольно злоупотреблять своими правами. В связи с этим законодатель внес изменения в ряд нормативных актов, направленные на усиление взаимодействия деятельности обществ с ограниченной ответственностью и нотариата, укрепление законности деятельности данных хозяйственных обществ, введение обязательного нотариального удостоверения части документов, используемых в деятельности этих обществ. Так, Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ в ГК РФ была введена новая ст. 67.1, которая установила особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах.

Было установлено общее правило удостоверения принятия решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и состава участников общего собрания - нотариальное удостоверение. Спустя почти полгода с момента введения ст. 67.1 ГК РФ Федеральным законом от 29 декабря 2014 г. № 457-ФЗ были внесены изменения в Основы законодательства о нотариате, и нотариусам предоставили полномочия для совершения особого нотариального действия - удостоверения решения органа управления юридического лица. Данное действие позволяет нотариусам удостоверять решения собрания или заседания органа юридического лица путем выдачи свидетельства, которое подтверждает сам факт принятия решения и состав участников юридического лица, присутствовавших при его принятии.

Обратим внимание на ряд обстоятельств, которые требуют разрешения и должны быть учтены в процессе правоприменительной деятельности общества с ограниченной ответственностью. В связи с этим следует выделить следующие проблемы.

1. Соотношение содержания договора об осуществлении прав участников и договора об учреждении общества.

Из содержания п. 3 ст. 8 «Права участников общества» Закона об ООО, с одной стороны, п. 5 ст. 11 «Порядок учреждения общества» данного Закона и п. 1 ст. 89 «Создание общества с ограниченной ответственностью и его устав» ГК РФ — с другой, следует, что оба договора могут регулировать одни и те же вопросы: о создании общества. При таком законодательном решении на практике не исключено их различное регулирование каждым из видов договоров. Так какому из них следует отдавать приоритет? Причем нельзя забывать, что договор об осуществлении прав участников может быть заключен только некоторыми учредителями (участниками)^[41].

2. Соотношение договора об осуществлении прав участников и устава общества, решения общего собрания. Проблема заключается в том, что п. 3 ст. 8 Закона об ООО предоставляет участникам общества право своим соглашением определять любые права и обязанности участника общества без какой-либо оговорки на иное регулирование уставом общества. Вместе с тем из ряда норм этого Закона следует, что только устав и общее собрание участников регулируют и устанавливают содержание и порядок осуществления некоторых прав и обязанностей, в том числе тех, которые могут быть урегулированы иначе по договору об осуществлении прав участников^[42].

3. Проблема правопреемства по договору об осуществлении прав участников. На этот счет в законе нет особых указаний, что только осложняет ситуацию. Иное по сравнению с уставом и договором об учреждении общества регулирование вопросов осуществления прав и обязанностей участников — особый случай. Здесь допускается отклонение от обычных форм поведения участников общества, которые предусмотрены Законом об ООО. Это обстоятельство не является безразличным для остальных участников общества, не являющихся стороной договора об осуществлении прав, а также для третьих лиц. Учитывая это обстоятельство, в п. 2 ст. 9 «Обязанности участников общества» названного Закона специально урегулирован вопрос о судьбе дополнительных прав и обязанностей участника, установленных по решению общего собрания, при переходе их доли к другому лицу. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. Однако этот вопрос обойден вниманием законодателя в отношении договора об осуществлении прав участников общества^[43].

4. Проблема осведомленности других участников общества и третьих лиц о договоре об осуществлении прав и его условиях. В абзаце 2 п. 3 ст. 8 Закона об ООО содержится норма об обязательном уведомлении сторонами договора самого общества только о факте заключения договора. При этом обязанности сообщать обществу содержание договора об осуществлении прав в Законе нет. Защитной мерой против утаивания сторонами факта заключения договора является право других участников требовать возмещения убытков. При таком подходе право на возмещение убытков как защитная мера абсолютно безжизненно^[44].

Что дает другим участникам общества знание лишь самого факта заключения такого договора, если последний может устанавливать любые права и обязанности участников? Фактически предпринята неудачная попытка закрепить в ГК РФ знание о незнании в качестве юридически значимого факта, способного порождать определенные юридические последствия. Выходит, знание о незнании позволяет исключить ответственность даже в случае возникновения убытков вследствие заключения такого договора. При отсутствии сведений о содержании договора представляется совершенно бесперспективной любая попытка других участников общества, пострадавших от действия договора, установить наличие причинной связи возникновения убытков с фактом сокрытия информации о заключении договора. Не имея ясного представления о содержании правоотношения, основанного на договоре, очень сложно увязать поведение участника, подписавшего договор, с неблагоприятными последствиями, наступившими для пострадавшего участника общества, не являющегося участником договора об осуществлении прав^[45]. Очень сложно будет доказать в суде, что поведение лица, повлекшее убытки для истца, прямо связано с тем, что ответчик не проинформировал истца о факте заключения договора в течение 15 дней со дня его заключения и что знание только факта заключения договора без его содержания позволило бы истцу исключить убытки в своей деятельности^[46]. К сожалению, несогласованность новых положений о корпоративном договоре в гражданском законодательстве РФ с другими федеральными законами не исчерпывается обозначенным кругом проблем. В новую редакцию ГК РФ прямо или косвенно были внесены положения о корпоративном договоре, на которых в свое время настаивало Минэкономразвития России и против которых выступал Совет при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства^[47]. В результате получили то, что получили. Вместо разрешения насущных проблем путем модернизации гражданского законодательства возникают новые проблемы, которые следует решать оперативно, взвешенно и разумно.

Изменения в ГК РФ и Закон об ООО, внесенные Федеральными законами от 21.12.2013 № 367-ФЗ и № 379-ФЗ коснулись законодательного регулирования договоров залога прав участников юридических лиц, из которых для нотариусов в наибольшей степени представляет интерес залог долей в уставном капитале ООО, поскольку договор о таком залоге подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Дальнейшее совершенствование законодательство о залоге долей в уставном капитале ООО получило в результате принятия Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ. С точки зрения правильного правоприменения появившиеся в законодательстве новеллы требуют тщательного научного осмысления и анализа. Так, доктор юридических наук, профессор М.Н. Илюшина рассмотрела внесенные в законодательство изменения в своей статье «Залог прав участников юридических лиц: системные изменения законодательства и перспективы правового регулирования», опубликованной в журнале «Нотариальный вестникъ»^[48], сделав целый ряд выводов, имеющих теоретическое и важное практическое значение. Однако наряду с выводами, с которыми нельзя не согласиться, некоторые правовые позиции автора представляются спорными. Кроме того, в статье за рамками правового анализа остались некоторые проблемы, которые носят сугубо практический характер и также представляют интерес для нотариусов. В связи с чем хотелось бы внести некоторые уточнения и комментарии в контексте обсуждения новелл гражданского законодательства.

На наш взгляд, вызывает сомнение высказанное автором мнение, что договор залога долей в уставном капитале ООО с момента вступления в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 339.1 ГК РФ и новой редакции статьи 22 Закона об ООО (то есть с 1 июля 2014 года) подлежит обязательной государственной регистрации, цитирую: «...необходима государственная регистрация данного соглашения как договора». Дело в том, что и ГК РФ, и Закон об ООО в своих упомянутых нормах говорят только о регистрации залога, но не о регистрации договора или соглашения о залоге. Сам же залог, как это можно уяснить из содержания всего § 3 главы 23 ГК РФ, понимается законодателем как право (в широком смысле этого слова, то есть в единстве права и обременения права), а не как договор. Указаний на то, что сам договор (соглашение) о залоге подлежит государственной регистрации, в законе также не имеется. Исходя из этого, договор залога доли в уставном капитале ООО государственной регистрации не подлежит, а подлежит регистрации залог как право (и как обременение права участника общества на долю). Практические последствия этого вывода достаточно важны, поскольку от них зависит момент вступления самого договора залога в силу. Исходя из вышесказанного, сам договор залога вступает в силу с момента его подписания, тогда как право залога возникает с момента его регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Целесообразно сделать небольшое уточнение к той части статьи, где говорится о совершении нотариального действия по передаче (направлению) заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с заключением договора залога доли. Если до 1 января 2016 года заявителем в данном заявлении являлся залогодатель и передача заявления в налоговый орган считалась самостоятельным нотариальным действием, то с 1 января 2016 года нотариус, который сам выступает заявителем, направляет это заявление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, без совершения отдельного нотариального действия, и подлинность подписи нотариуса на этом заявлении также свидетельствованию не подлежит. На мой взгляд, нотариусам очень важно понимать эту разницу, в том числе и потому, что с 1 января 2016 года при удостоверении договора залога не взимается тариф за направление заявления в налоговый орган и не вносятся соответствующие записи в реестр нотариальных действий. Вместе с тем увеличившийся объем работы в рамках собственно удостоверения договора может быть скомпенсирован увеличением платы за услуги правового и технического характера.

В упомянутой статье есть отдельные пробелы, которые с учетом структуры изложения материала могут ввести в заблуждение. Прежде всего это вопрос о подписании заявления о погашении записи о залоге в ЕГРЮЛ. Автором рассмотрен ныне действующий порядок подписания этого заявления совместно залогодателем и залогодержателем. Далее говорится, что правила меняются с 1 января 2016 года, но об изменении этой нормы не сказано. Между тем с 2016 года заявление о погашении записи о залоге доли в ЕГРЮЛ, как правило, подписывает залогодержатель без участия залогодателя (и лишь при уклонении залогодержателя от подписания сохраняется ныне действующий судебный порядок разрешения возникающей проблемы). Аналогичным же образом автором рассмотрен ныне действующий порядок извещения ООО о состоявшемся залоге доли — нотариусом, удостоверившим сделку, путем совершения самостоятельного нотариального действия по передаче копии заявления о залоге, направляемого для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ. Но в описании изменений, вступающих в силу 1 января 2016 года, не сказано, что стороны соглашения о залоге доли вправе самостоятельно известить ООО о залоге доли, сняв с нотариуса соответствующую обязанность.

Таким образом подводя итог мы можем сделать следующие выводы.

Общее собрание является высшим органом общества, оно может быть очередным и внеочередным, проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Согласно п. 3 ст. 66.3 ГК РФ в ООО как непубличном обществе допускается передача большинства вопросов, относимых законом к исключительной компетенции общего собрания участников, на рассмотрение коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа общества. Исключение составляют вопросы, перечисленные в подпункте 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ.

В качестве предложения по совершенствованию действующего российского законодательства об обществах с ограниченной ответственностью предлагаем: сделать небольшое уточнение к той части статьи, где говорится о совершении нотариального действия по передаче (направлению) заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с заключением договора залога доли.

Представляется, что указанное замечание и комментарии позволят сторонам избежать ошибок в правоприменении новых норм гражданского законодательства в отношении деятельности ООО.

Заключение

Итак, следующее следует отметить в качестве выводов по данной работе.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это одна из организационно-правовых форм юридического лица, предусмотренная российским законодательством. В соответствии с нормативным определением ООО представляет собой хозяйственное общество, которое создано одним или несколькими лицами и уставный капитал которого разделен на доли.

Главная отличительная черта общества с ограниченной ответственностью состоит в том, что его участники несут риск связанных с хозяйственной деятельностью убытков только в пределах стоимости своей доли в уставном капитале. Кроме того, участники общества не отвечают по его обязательствам.

Основы правового положения ООО на законодательном уровне установлены ГК РФ, а также Федеральным законом «Об обществах с ограничен-ной ответственностью». Указанный закон был принят на основании прямого указания ГК РФ. В российском хозяйственном обороте ООО выступает в качестве достаточно популярной организационно-правовой формы юридического лица.

Процесс учреждения ООО в себя включает совокупность действий, взаимосвязанных по своему характеру, которые направлены на принятие учредителями решения о создании ООО, передачу в уставный капитал имущества, а также государственную регистрацию созданной организации.

Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. Общество с ограниченной ответственностью, есть организация, учрежденная одним или несколькими лицами в качестве хозяйственного общества, с разделением учредительного капитала на доли в соответствии с определенными учредительными документами. Соответственно Гражданскому кодексу РФ, общества с ограниченной ответственностью относятся к категории «коммерческая организация» поскольку их основной целью деятельности, является извлечение прибыли. ООО, как коммерческие организации, имеют право осуществлять любые виды деятельности, которые не запрещены законом.

ООО как правовая форма более подходяще для малых и даже семейных предприятий, а также для средних. При этом, участники общества с ограниченной ответственностью не несут ответственности по обязательствам ООО и несут риск убытков ООО, которые связаны с деятельностью общества, в пределах стоимости долей, принадлежащих учредителям.

Правовая сущность общества с ограниченной ответственностью определяется признаками ООО и его местом в зависимости от тех оснований, по которым классифицируются юридические лица. В качестве основополагающих признаков ООО следует выделить таковые положения и факторы: единство в организационном и функциональном поле; обособленность имущества; ответственность по принятым обязательствам, в том числе имуществом, принадлежащим ООО.

Участники ООО имеют следующие права: принимать участие в ведении управления делами ООО в порядке, который установлен учредительными документами общества; получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с бухгалтерской отчётностью и иной документацией; принимать участие в распределении прибыли ООО; имеют право выхода из ООО в любое время по собственному желанию, вне зависимости от согласия других участников ООО.

Помимо прав, у членов ООО имеются и определенные обязанности, в том числе: оплачивать долю в уставном капитале ООО в порядке, размерах и сроках, которыми предусмотрены в учредительном документе общества; хранить в секрете конфиденциальную информацию по деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Процесс управления ООО как юридическим лицом представляет собой ряд действий управленческого характера, которые реализуются посредством органов ООО. Согласно действующего российского законодательства к органам управления ООО относятся: общее собрание участников общества; совет директоров (наблюдательный совет) общества; единоличный исполнительный орган общества; коллегиальный исполнительный орган общества. При этом образование совета директоров (наблюдательного совета) общества возможно только в том случае, если это предусмотрено уставом данного ООО. Если устав ООО такой орган управления обществом не предусматривает, то юридической силы не имеют его решения.

Общее собрание является высшим органом общества, оно может быть очередным и внеочередным, проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Согласно п. 3 ст. 66.3 ГК РФ в ООО как непубличном обществе допускается передача большинства вопросов, относимых законом к исключительной компетенции общего собрания участников, на рассмотрение коллегиального органа управления или коллегиального исполнительного органа общества. Исключение составляют вопросы, перечисленные в подпункте 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ.

Деятельность участников общества и самого общества должна строиться на основе сотрудничества и общности целей. Деятельность только в личных интересах, приносящая одновременно вред обществу, несовместима со статусом участника. Положения ФЗ об ООО закрепляют предоставленные участникам общества права (неотчуждаемые и дополнительные). Кроме того, ФЗ об ООО определяет состав основных обязанностей участника ООО. Нарушение этих обязанностей может стать основанием для исключения участника из общества.

Список использованной литературы

Нормативные правовые акты

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2018) // «Российская газета», № 238-239, 08.12.1994.
Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // «Собрание законодательства РФ», 12.05.2014, № 19, ст. 2304.
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // «Российская газета», № 30, 17.02.1998.
Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 03.08.2018) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2018) // «Парламентская газета», № 152-153, 14.08.2001.
Постановление Правительства РФ от 30.09.2004 № 506 (ред. от 03.10.2018) «Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе» // «Российская газета», № 219, 06.10.2004.

Учебная и специальная литература

Абрамов В.Ю. Правовые особенности, практика создания и деятельности ООО // Законы России: опыт, анализ, практика. 2012. № 3. С. 117-121.
Андреев В.К., Лаптев В.А. Корпоративное право современной России: моногр. М.: Проспект, 2015. 759 с.
Асташкина А.В. Особенности корпоративного договора // Юрист. 2015. № 9. С. 5-8.
Барсукова Л.И. Внесение изменений в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью // Безопасность бизнеса. 2011. № 4. С. 2-6.
Беликова К.М. Хозяйственные общества в новой редакции ГК РФ // Право и экономика. 2016. № 4. С. 18-23.
Ващенко Ю.С. Изменения в законодательстве о создании и управлении обществом с ограниченной ответственностью // Нотариус. 2010. № 5. С. 25-29.
Власова А.С. Внутренние документы, регулирующие корпоративные отношения, в системе внутренних актов юридического лица // Право и экономика. 2015. № 5. С. 45 - 52.
Габов А.В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект). М.: Статут, 2014. 220 с.
Глушецкий А.А. Реформа гражданского законодательства в части регулирования юридических лиц. Практический комментарий // Экономико-правовой бюллетень. 2015. № 3. С. 16-20.
Горковенко А.Я. Юридические противоречия между Уставом общества с ограниченной ответственностью и корпоративным договором // Ленинградский юридический журнал. 2016. № 1 (43). С. 111-119.
Илюшина М.Н. Залог прав участников юридических лиц: системные изменения законодательства и перспективы правового регулирования // Нотариальный вестникъ. 2015. № 12. С. 15–23.
Камышанский В.П. Корпоративный договор и договор об осуществлении прав участников общества: некоторые проблемы соотношения // Журнал российского права. 2016. № 1. С. 38-42.
Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики. / под общ. ред. В. А. Белова. М.: Издательство Юрайт, 2014. 758 с.
Корпоративное право: актуальные проблемы / под ред. Д.В. Ломакина. М.: Инфортропик Медиа, 2015. 421 с.
Лазарева Н. Переход доли в уставном капитале ООО // ЭЖ-Юрист. 2014. № 11. С. 15-17.
Лермонтов Ю. Комментарий к изменениям в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», вступающим в силу с 1 июля 2009 г. // СПС «КонсультантПлюс».
Медведев Р. Устав как зеркало полномочий // ЭЖ-Юрист. 2011. № 20. С. 13-15.
Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными общества-ми. Правовой аспект. М., 2011. 268 с.
Настин П.С. Корпоративные отношения в гражданском праве: теоретический и практический аспекты // Российский юридический журнал. 2014. № 3. С. 145-148.
Похило Е. Как обществу создать идеальный устав? // Акционерный вестник. 2012. № 7. С. 23-26.
Пушкарев И.П. Организационно-правовые формы осуществления бизнеса по российскому законодательству // Гражданское право. 2016. № 4. С. 1517-1520.
Сапко С.И. Правовой статус общества с ограниченной ответственностью по законодательству России // Ленинградский юридический журнал. 2013. № 2. С. 218-220.
Свирков С.А. К вопросу об объектах гражданских прав // Актуальные проблемы российского права. 2012. № 1. С. 73-77.
Сокол Л.И. Документы, определяющие статус юридического лица // Налоги (газета). 2009. № 7. С. 61-65.
Сподырев Р.Н. Модели управления обществом с ограниченной ответственностью // Актуальные проблемы российского права. 2013. № 1. С. 64-69.
Степанов Д.И. Устав как форма сделки // Вестник гражданского права. 2009. № 1. С. 71-74.
Суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право. 2 е изд. М., 2015. 554 с.
Хуторов С. Уменьшение уставного капитала ООО // Информационный бюллетень «Экспресс-бухгалтерия». 2014. № 31. С. 20-23.

Материалы судебной практики

Определение Конституционного Суда РФ от 08.04.2004. № 166-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы ЗАО «Московский коммерческий банк «Евразия-Центр» на нарушение конституционных прав и свобод п. 2 ст. 14 и п. 2 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СПС «КонсультантПлюс».
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015. по делу № А64-271/2015 // СПС «КонсультантПлюс».
Постановление ФАС Московского округа от 27.03.2012 № КА-А40/2287-12 по делу № А40-45839/11-143-414 // СПС «Консультант-Плюс».
Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 по делу № А61-4680/2013 // СПС «КонсультантПлюс».

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2018) // «Российская газета», № 238-239, 08.12.1994. ↑
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // «Российская газета», № 30, 17.02.1998. ↑
Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // «Собрание законодательства РФ», 12.05.2014, № 19, ст. 2304. ↑
Сапко С.И. Правовой статус общества с ограниченной ответственностью по законодательству России // Ленинградский юридический журнал. 2013. № 2. С. 218. ↑
Ващенко Ю.С. Изменения в законодательстве о создании и управлении обществом с ограниченной ответственностью // Нотариус. 2010. № 5. С. 25. ↑
Постановление Совмина СССР от 19 июня 1990 г. № 590 «Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах» // СП СССР. 1990. № 15. Ст. 82 (утратил силу). ↑
Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» // Ведомости СНД и ВС РСФСР. 1990. № 30. Ст. 418 (утратил силу). ↑
Лермонтов Ю. Комментарий к изменениям в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», вступающим в силу с 1 июля 2009 г. // СПС «КонсультантПлюс». ↑
Лазарева Н. Переход доли в уставном капитале ООО // ЭЖ-Юрист. 2014. № 11. С. 15-17. ↑
Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 по делу № А61-4680/2013 // СПС «КонсультантПлюс». ↑
Пушкарев И.П. Организационно-правовые формы осуществления бизнеса по российскому законодательству // Гражданское право. 2016. № 4. С. 1517. ↑
Тихонов В.В. Правовой статус органов управления и их членов в корпоративных отношениях // Гражданское право. 2016. № 4. С. 40 - 43. ↑
Степанов Д.И. Интересы юридического лица и его участников // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2015. № 1. С. 29 - 83. ↑
Настин П.С. Гражданско-правовое регулирование корпоративных отношений по предоставлению информации в деятельности акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью: теоретический и практический аспекты // Право и экономика. 2016. № 1. С. 30 - 37. ↑
Похило Е. Как обществу создать идеальный устав? // Акционерный вестник. 2012. № 7. С. 23. ↑
Левина Е.Д. Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Понятие, порядок формирования, преимущества и недостатки // Молодой ученый. 2016. № 8-1 (112). С. 37-38. ↑
Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными общества-ми. Правовой аспект. М., 2011. С. 103. ↑
Сподырев Р.Н. Модели управления обществом с ограниченной ответственностью // Актуальные проблемы российского права. 2013. № 1. С. 64. ↑
Беликова К.М. Хозяйственные общества в новой редакции ГК РФ // Право и экономика. 2016. № 4. С. 18. ↑
Хуторов С. Уменьшение уставного капитала ООО // Информационный бюллетень «Экспресс-бухгалтерия». 2014. № 31. С. 20. ↑
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу № А64-271/2015 // СПС «КонсультантПлюс». ↑
Определение Конституционного Суда РФ от 08.04.2004 № 166-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы ЗАО «Московский коммерческий банк «Евразия-Центр» на нарушение конституционных прав и свобод п. 2 ст. 14 и п. 2 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с огра-ниченной ответственностью» // СПС «КонсультантПлюс». ↑
Свирков С.А. К вопросу об объектах гражданских прав // Актуальные проблемы российского права. 2012. № 1. С. 73. ↑
Настин П.С. Корпоративные отношения в гражданском праве: теоретический и практический аспекты // Российский юридический журнал. 2014. № 3. С. 145. ↑
Медведев Р. Устав как зеркало полномочий // ЭЖ-Юрист. 2011. № 20. С. 13. ↑
Камышанский В.П. Корпоративный договор и договор об осуществлении прав участников общества: некоторые проблемы соотношения // Журнал российского права. 2016. № 1. С. 38. ↑
Постановление ФАС Московского округа от 27.03.2012 № КА-А40/2287-12 по делу № А40-45839/11-143-414 // СПС «Консультант-Плюс». ↑
Барсукова Л.И. Внесение изменений в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью // Безопасность бизнеса. 2011. № 4. С. 2. ↑
Лермонтов Ю. Комментарий к изменениям в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», вступающим в силу с 1 июля 2009 г. // СПС «КонсультантПлюс». ↑
Сокол Л.И. Документы, определяющие статус юридического лица // Налоги (газета). 2009. № 7. С. 61. ↑
Степанов Д.И. Устав как форма сделки // Вестник гражданского права. 2009. № 1. С. 71. ↑
Похило Е. Как обществу создать идеальный устав? // Акционерный вестник. 2012. № 7. С. 23. ↑
Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 03.08.2018) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2018) // «Парламентская газета», № 152-153, 14.08.2001. ↑
Постановление Правительства РФ от 30.09.2004 № 506 (ред. от 03.10.2018) «Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе» // «Российская газета», № 219, 06.10.2004. ↑
Андреев В.К., Лаптев В.А. Корпоративное право современной России: моногр. М.: Проспект, 2015. С. 22. ↑
Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики. / под общ. ред. В. А. Белова. М.: Издательство Юрайт, 2014. С. 78. ↑
Глушецкий А.А. Реформа гражданского законодательства в части регулирования юридических лиц. Практический комментарий // Экономико-правовой бюллетень. 2015. № 3. С. 16. ↑
Габов А.В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект). М.: Статут, 2014. С. 107. ↑
Абрамов В.Ю. Правовые особенности, практика создания и деятельности ООО // Законы России: опыт, анализ, практика. 2012. № 3. С. 117. ↑
Барсукова Л.И. Внесение изменений в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью // Безопасность бизнеса. 2011. № 4. С. 3. ↑
Власова А.С. Внутренние документы, регулирующие корпоративные отношения, в системе внутренних актов юридического лица // Право и экономика. 2015. № 5. С. 45. ↑
Асташкина А.В. Особенности корпоративного договора // Юрист. 2015. № 9. С. 5. ↑
Корпоративное право: актуальные проблемы / под ред. Д.В. Ломакина. М.: Инфортропик Медиа, 2015. С. 25. ↑
Абрамов В.Ю. Правовые особенности, практика создания и деятельности ООО // Законы России: опыт, анализ, практика. 2015. № 3. С. 117. ↑
Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики. / под общ. ред. В. А. Белова. М.: Издательство Юрайт, 2014. С. 78. ↑
Горковенко А.Я. Юридические противоречия между Уставом общества с ограниченной ответственностью и корпоративным договором // Ленинградский юридический журнал. 2016. № 1 (43). С. 111. ↑
Суханов Е. А. Сравнительное корпоративное право. 2 е изд. М., 2015. С. 45. ↑
Илюшина М.Н. Залог прав участников юридических лиц: системные изменения законодательства и перспективы правового регулирования // Нотариальный вестникъ. 2015. № 12. С. 15. ↑