Роль совета директоров в обществе: состав и обязательства

Качественная система корпоративного управления и эффективно работающий совет директоров — важнейшие условия долгосрочного устойчивого развития современной компании. В России наличие совета директоров предусмотрено Федеральным законом РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», целый ряд рекомендаций по организации работы совета директоров содержится в Национальном кодексе корпоративного управления.

Компании нацелены на долгосрочное успешное развитие и роль совета директоров резко возрастает. По сути дела, в этой ситуации совет директоров становится для акционеров важнейшим и практически единственным инструментом обеспечения владельческого контроля. Практика работы советов директоров совершенствуется, и в последние годы становится актуальной для всё большего числа как частных, так и государственных компаний.

Совет директоров — коллегиальный орган управления акционерным обществом (далее — Общество), подотчетный общему собранию акционеров, состоящий из равноправных членов, реализующих свои решения путем голосования на очных и заочных заседаниях, несущих ответственность за результаты деятельности вверенного им Общества. Совет директоров — орган управления, принимающий решения, а не совещательный орган. Он является органом стратегического управления, основная задача которого — осуществление общего (направляющего) руководства деятельностью компании, а также наблюдательные и надзорные функции. К его полномочиям прежде всего относятся важнейшие вопросы управления Обществом, такие как определение стратегии, инвестиционное и бюджетное планирование, установление системы мотивации и оценки деятельности менеджмента, а также надзор за активами компании и надежностью и эффективностью систем управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита и системы корпоративного управления. Во многом функционал совета директоров зависит от роли, отведенной ему акционерами в конкретной компании на определенном этапе ее развития, с учетом структуры акционерного капитала, модели организации бизнеса.

Роль совета директоров.

Роль совета директоров и его место в системе корпоративного управления определены на уровне законодательства, а также раскрываются в Кодексе корпоративного управления: “Совет директоров осуществляет стратегическое управление организацией, определяет основные принципы и подходы к формированию в организации системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов, а также реализует иные ключевые функции^[1].

Эффективный совет директоров является ключевым звеном эффективной системы корпоративного управления. От того какие задачи совет ставит перед менеджментом, какие вопросы задает в ходе заседаний, насколько тщательно проверяет и анализирует информацию, полученную от менеджмента, зависит эффективность деятельности компании.

«Корпоративное управление» — понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами Общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное управление является основой для определения целей Общества, определения средств достижения этих целей и механизмов контроля за его деятельностью со стороны акционеров и других заинтересованных лиц.

Согласно Кодексу корпоративного управления, система (практика) корпоративного управления должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью Общества и эффективный надзор с его стороны за деятельностью исполнительных органов Общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам^[2].

Состав и обязанности совета директоров.

• Каждая организация самостоятельно определяет состав совета директоров с учетом стоящих перед ней задач, масштаба и специфики ее деятельности, а также возможностей привлечения независимых директоров в состав совета директоров.
• Для эффективного выполнения советом директоров своих функций чрезвычайно важно, чтобы его состав был сбалансированным, в том числе по квалификации, опыту его членов и числу независимых членов^[3].
• Важным фактором, оказывающим влияние на объективность и беспристрастность принимаемых советом директоров решений, а значит, и на их качество, является композиция совета директоров. Кодекс корпоративного управления выделяет три категории директоров — исполнительные, неисполнительные и независимые^[4].

Члены совета директоров:

• Исполнительные директора (Генеральный директор, Финансовый директор, Коммерческий директор и т.д.)
• Неисполнительные директора (Представители акционеров, инвесторов (в госкомпаниях — профессиональные поверенные)
• Независимые директора (Не связаны ни с компанией, ни с ее контрагентами, ни с ее акционерами)

Совет директоров должен проводить оценку независимости кандидатов в члены совета директоров и делать заключение о независимости кандидата, а также осуществлять регулярный анализ независимых членов совета директоров на предмет соответствия критериям независимости.

Чтобы независимые директора могли влиять на решения, принимаемые советом директоров, рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети состава совета директоров.

Вывод.

Таким образом, роль совета директоров очень весома, а именно, совет директоров должен принимать активное участие в разработке целей и миссии компании, что требует повышения уровня профессионализма его членов, коллегиальности их работы и доверительного отношения друг к другу.

Список источников:

• Кодекс корпоративного управления

https://cbr.ru/publ/vestnik/ves140418040.pdf

• КонсультантПлюс

http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/854b7de16feabf2a62693c36dda68afb48e8afdf/

1. П. 2.1 Кодекса корпоративного управления ↑

2. П. 2.1 Кодекса корпоративного управления ↑

3. П. 2.3.3 Кодекса корпоративного управления ↑

4. П. 100 Кодекса корпоративного управления. ↑