Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

Роль совета директоров в обществе: состав и обязанности

Роль совета директоров в корпоративной структуре повышается с ростом динамичности финансовых рынков, усложнением стратегий, разрабатываемых компанией, усилением конкурентной борьбы и др. Совет директоров должен принимать активное участие в разработке целей и миссии компании, что требует повышения уровня профессионализма его членов, коллегиальности их работы и доверительного отношения друг к другу. Важной характеристикой совета директоров является его независимость от менеджмента корпорации в оценке ее деятельности. Совет директоров несет основную ответственность за достоверность финансовой отчетности корпорации и ее соответствие нормативным актам. Для этого необходимы проверки и подтверждения годового финансового отчета (в том числе и промежуточных отчетов), которые проводятся с помощью профессиональных аудиторов.^[1]Роль совета директоров в крупных международных компаниях в современных условиях заметно возросла. Это связано прежде всего с дальнейшей интернационализацией производства и капитала, усилением плановых начал в управлении научно-технической и производственно-сбытовой деятельностью фирм, углублением связей и взаимозависимости промышленных компаний, банков и других кредитных учреждений, ростом межфирменных экономических связей. Руководящая роль совета директоров усиливается тем, что в его состав нередко входят члены правления, т.е. работники оперативного звена управления, отвечающие за конкретное исполнение решений совета. Это способствует повышению компетентности последнего в вопросах, по которым они принимаются.

Состав совета директоров

Совет директоров состоит из членов совета и Председателя. Количество членов Совета директоров не определено ни Законом об Обществах с ограниченной ответственностью, ни Гражданским кодексом РФ, поэтому оно может быть неограниченно. Но, есть минимум. При наличии у Общества коллегиального исполнительного органа (Правления, Дирекции) Совет директоров должен состоять как минимум из четырех членов. При отсутствии коллегиального исполнительного органа в состав Совета директоров должны входить минимум два члена. Председателем совета директоров не может быть лицо осуществляющие функции единоличного исполнительного органа ООО, т.е. Генеральный директор.При наличии у Общества коллегиального исполнительного органа, его члены не могу составлять более ¼ состава членов Совета директоров.Решением Общего собрания может быть принято решение о вознаграждение членов Совета директоров за исполнение ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсация расходов членов Совета директоров также определяется Общим собранием.

От состава и структуры совета директоров критическим образом зависит качество его работы, а значит и работы всего Общества. В кодексах корпоративного управления значительное внимание уделяется составу и структуре совета директоров, которые должны быть сбалансированными, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам. При этом рекомендуется учитывать следующие требования:

- совет директоров должен пользоваться доверием акционеров, в противном случае он не сможет эффективно выполнять свои функции;

- личные качества члена совета директоров и его деловая репутация;

- не рекомендуется избирать в совет директоров лицо, находящееся в ситуации конфликта интересов, например, являющееся участником, занимающим должности в составе исполнительных органов и (или) являющееся работником юридического лица, конкурирующего с Обществом;

- численный состав совета директоров должен быть достаточным для обеспечения возможности существенным миноритарным акционерам избрать своего представителя, эффективно организовать работу свою и своих комитетов, однако и не избыточным, чтобы не затруднять встречи и эффективного взаимодействия всех членов совета директоров. На практике, с учетом законодательных ограничений оптимальный состав совета директоров для средней непубличной компании — 5-7 человек, для публичной — 7-11 человек (в зависимости от количества акционеров). Количественный состав совета определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров П.3 ст. 66 Закона об акционерных обществах. Если количественный состав совета регулируется уставом общества, то решение об изменении количества членов совета директоров должно приниматься большинством в 3/4 голосов акционеров, участвующих в общем собрании акционеров (поскольку вносятся изменения в устав). Если количественный состав совета директоров регулируется решением общего собрания акционеров, то решение принимается простым большинством голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании.

Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в заседаниях и принятии решений Совета директоров.

Обязанности совета директоров

Члены Совета директоров обязаны:

Быть лояльными к Обществу;
Осуществлять свои права и исполнять обязанности в качестве члена Совета директоров разумно, добросовестно, с должной заботливостью в соответствии с целями и задачами Совета директоров и Общества;
Инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов;
Присутствовать и принимать активное участие в подготовке и обсуждении вопросов, рассматриваемых на заседаниях Совета директоров;
Участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
Принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов Совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
Участвовать в работе Комитетов Совета директоров, членами которых они являются;
Представлять Обществу информацию о себе и связанных с ними лицами, а также иную информацию, сведения и документы, необходимые Обществу для соблюдения требований законодательства Российской Федерации и Великобритании в соответствии с Приложениями 1 и 4 к настоящему Положению. В случае изменений в предоставленных сведениях, члены Совета директоров обязаны извещать об этом Общество в течение 2 (двух) рабочих дней с момента изменения сведений;
Информировать Общество об обстоятельствах, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в совершении предполагаемых сделок, в том числе:

О юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания;
О юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности;
Об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами, в т.ч. о сделках в которых их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем;

Информировать Совет директоров о своем намерении принять участие в уставном капитале или в работе органов управления конкурентов;
Сообщать Корпоративному секретарю информацию о владении ценными бумагами
Общества, уведомлять Корпоративного секретаря Общества о своем намерении совершить сделку с ценными бумагами Общества за 2 (два) рабочих дня до совершения
Сделки, а также в течение 2 (двух) рабочих дней со дня совершения сделки;
Присутствовать на Общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания, исполнять поручения Совета директоров Общества, обеспечивать выполнение решений, принятых Советом директоров и Общим собранием акционеров Общества;
В соответствии с утвержденным в Обществе внутренними документами о противодействии использованию информации, раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг корпорации, не раскрывать инсайдерскую информацию третьим лицам и не использовать такую информацию в личных целях либо в интересах членов семьи, своих аффилированных лиц^[2]

Заключение

С практической точки зрения идеальный совет директоров состоит из независимых профессионалов, обладающих значительным опытом в различных аспектах работы компании. Это знание специфики отрасли, рынков, на которых работает компания, финансов и инвестиций, учета и аудита, управления человеческим капиталом, понимание корпоративного управления. В международной практике наиболее популярным кандидатом в члены совета директоров обычно является человек с опытом работы генеральным директором, так как он обладает большинством знаний и навыков, необходимых для члена совета директоров. На втором месте по популярности, как правило, финансовые эксперты, так как их наличие в совете необходимо для эффективной работы комитета по аудиту. Вместе с тем важнейшим ориентиром при формировании совета директоров является общий баланс знаний и навыков совета, его «коллективный разум», необходимый для эффективной работы, который в идеале должен включать все вышеописанные компетенции.

Литература

Энциклопедия по экономике (https://economy-ru. )
ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ Публичного акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система»
https://www.cfin.ru

https://economy-ru. Энциклопедия по экономике. ↑
ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ, Публичного акционерного общества ↑