Особенности корпоративного права

В современных экономических условиях акционерные общества являются одной из наиболее оптимальных форм осуществления предпринимательской деятельности.

Общественные отношения, складывающиеся в связи с созданием и деятельностью акционерного общества, многообразны и различны по своей природе и содержанию, но их в целом можно назвать корпоративными отношениями.

Корпоративные отношения - это система отношений, складывающихся между участниками объединения (акционерами) и обособленным от акционеров аппаратом управления (менеджментом), а также между менеджментом и другими заинтересованными лицами такого объединения (работниками, партнерами, государственными органами и проч.) и являющихся результатом компромисса интересов объединения, его участников и менеджмента.

Целью исследования является комплексный анализ принципов корпоративного права.

Данной целью обусловлены следующие задачи:

– рассмотреть историю корпораций и корпоративного права. Корпорации в системах права;

– исследовать государственно-правовое и корпоративное регулирование. Виды предпринимательских корпораций. Создание и ликвидация акционерного общества;

– проанализировать источники корпоративного права. Корпоративное нормотворчество.

Объект исследования – общественные отношения, связанные с корпоративным правом.

Предмет исследования – принципы корпоративного права.

1. История корпораций и корпоративного права. Корпорации в системах права

История корпоративного или акционерного права охватывает обширный материал, касающийся как появления, так и распространения акционерных обществ и развития акционерного законодательства.

В средние века в Западной Европе стали появляться взаимные партнерства, которые сейчас рассматриваются как прототипы акционерных обществ. Как пример горного товарищества, было создано в Германии в XII веке. Примерно в то же время на юге Франции сложились взаимовыгодные партнерские отношения.^[1]

«... корпорации возникли сравнительно недавно, в XIV-XVII веках, причиной этого стало развитие торговли и морских дел.

Общепринято, что источником корпораций являются торговые гильдии, возникшие для организации совместных поездок в отдельные страны с торговыми целями. Постепенно, с развитием экономики, появляются морские партнерства, где возникают отношения о капитале. Горнодобывающие партнерства также считаются прообразом современных акционерных обществ.

В них ведение дел отводится общим собраниям. В Италии появились первые два взаимных банка - акционерный банк. Италия оказала огромное влияние на развитие институтов корпоративного права.

Конец XVI века в Нидерландах характеризуется значительным подъемом промышленности и торговли. В Голландии со всего мира через морские маршруты собираются предприимчивые люди, которые хотят заниматься бизнесом. Они стремятся установить торговые отношения с Индией, Африкой и Бразилией. Некоторые из них устремляются на север России. Были трудности со стороны различных правительств, в частности испанского. Поэтому начали совершать экспедиции или караваны. Эти предприятия, занимающиеся торговлей, представляли собой не простой Союз владельцев кораблей, как Союз лиц, стоимость капитала на оборудование экспедиции. Компании в Восточной и Западной Индии были основаны в Голландии и Англии. История корпоративного развития в Англии очень богата фактами и событиями. Англия также владеет таким изобретением в области корпоративного права, как привилегированные акции.^[2]

Французские компании возникли под влиянием голландцев, хотя торговля во Франции развивалась под сильным влиянием Италии. Корпорация в Нидерландах значительно выросла и повзрослела. Стало ясно, что эта легальная форма ведения бизнеса удобна, и во Франции не изобрели ничего нового, а переняли существующий опыт других стран ... ».

История развития корпораций и формирования корпоративного права в разных странах имеет большой опыт. Изучение литературы по этим вопросам чрезвычайно интересно.

2. Государственно-правовое и корпоративное регулирование. Виды предпринимательских корпораций. Создание и ликвидация акционерного общества

Корпоративное регулирование способствует развитию инициативных, предпринимательских команд, повышению вовлеченности работников в управление предприятием, расширению их самостоятельности, что приводит к демократизации общественной жизни.

Государственное регулирование экономики в рыночных условиях представляет собой систему типовых мер законодательного, исполнительного и надзорного характера, осуществляемых компетентными государственными учреждениями с целью стабилизации и адаптации существующей социально-экономической системы к изменяющимся условиям.

Корпорации - организации, признанные юридическими лицами, основанные на объединенном капитале и осуществляющие любые общественно полезные действия. Среди них особая роль принадлежит бизнес-корпорациям, целью и целью которых является получение прибыли.

Компания может быть создана путем повторного создания и реорганизации существующего юридического лица (слияние, разделение, разделение, преобразование). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.^[3]

Создание компании путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение о создании общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом, решение о его создании принимается только этим лицом. Решение о создании общества должно содержать результаты голосования учредителей и их решения о создании общества, утверждении устава общества, избрании органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) компания. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав или иных прав, имеющих денежную оценку, сделанную учредителем для оплаты акций общества, принимается учредители единогласно.

Избрание органов управления обществом, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества путем большинство в три четверти голосов, представляющих акции, которые будут размещены среди учредителей компании.

При создании компании учредители могут утвердить аудитора компании.

В этом случае решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей общества и решение учредителей об утверждении аудитора общества.

Учредители общества заключают письменное соглашение о его создании, в котором определяется порядок их совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, размещаемых среди учредителей. Размер и порядок оплаты, права и обязанности учредителей по созданию компании. Соглашение о создании компании не является учредительным документом компании.^[4]

В случае учреждения общества одним лицом, решение об учреждении определяет размер уставного капитала общества, категорию (типы) акций, размер и порядок их оплаты. Федеральные законы могут предусматривать создание компаний с участием иностранных инвесторов.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и Устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация предприятия влечет его прекращение без передачи прав и обязанностей по наследству другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии на решение общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии на нее передаются все полномочия по управлению делами компании. Ликвидационная комиссия выступает в суде от имени ликвидируемой компании.

В случае, если акционером ликвидируемой компании является государственное или муниципальное образование, в ликвидационную комиссию входит представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, фонда имущества или соответствующего органа местного самоуправления.^[5]

Все акции компании зарегистрированы. Если при осуществлении преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций, а также при консолидации акций, приобретение акционером из общего количества акций невозможно, части акций (далее - дробные акции) формируются.

3. Источники корпоративного права. Корпоративное нормотворчество

Различные акторы вовлечены в процесс создания корпоративных норм. В зависимости от этого, корпоративное нормотворчество можно разделить на три типа: прямое, представительное и косвенное.

Прямое (прямое) корпоративное нормотворчество осуществляется командой (командой сотрудников, группой акционеров) и независимой деятельностью по созданию корпоративных стандартов. При непосредственном установлении корпоративных норм существует три способа принятия корпоративных норм: принятие общим собранием акционеров, созыв конференции, проведение референдума и собеседование с сотрудниками.

Репрезентативное корпоративное нормотворчество - это деятельность, осуществляемая Советом директоров, Правлением предприятия, Советом работников или Правлением, которая направлена ​​на представление интересов коллектива, акционеров, работников предприятия и одновременный контроль. или исполнительные и административные функции.^[6]

Косвенное нормотворчество выражается через систему исполнительных органов корпорации. Единоличный руководитель компании решает операционные вопросы, особые вопросы, требующие особого опыта и знаний, вопросы, не относящиеся к категории важных.

Нормы корпоративного права направлены на регулирование общественных отношений в организации и деятельности предприятий и организаций, а именно акционерных обществ и других хозяйственных обществ и товариществ, выступающих в качестве субъектов гражданского и предпринимательского права и одновременно являющихся субъектами. корпоративного права.

Осуществляя свою деятельность, корпорации сильно рискуют, поэтому владельцы, как правило, разрабатывают для себя и своих сотрудников правила поведения или иным образом корпоративные правила, которые вместе составляют корпоративное право.

Корпоративные правила носят юридический характер, поскольку их нарушение может иметь правовые последствия, и санкции могут применяться, в первую очередь, самой Корпорацией или она может обратиться в суд, если ее сил и организационных мер недостаточно. Суд вынесет решение от имени государства, обеспечит защиту корпорации.

Корпоративные нормы, то есть правила поведения, разработанные корпорациями и применяемые к их командам.

Корпоративные правила могут относиться к различным аспектам деятельности организации. На их основе регулируются финансовые, управленческие, трудовые и внутренние нормы.

Корпоративные нормы являются авторитетными, не должны противоречить Конституции РФ^[7] и федеральному законодательству, регулировать отношения внутри конкретной организации, принимаются специально уполномоченными на то органами организации.

Корпоративные правила характеризуются связью субъекта и объекта правоотношений. Нормы могут быть социальными и не социальными.

Корпоративные отношения регулируют отношения между участниками (членами) Корпорации в процессе ее деятельности. С помощью корпоративных норм определяются границы возможного, допустимого поведения одного члена Корпорации по отношению ко всем остальным членам и ее руководству. Корпоративные правила действуют неограниченное количество раз.

Под источниками права в особом правовом смысле понимается внешняя форма выражения права. Источниками корпоративного права являются внешняя форма выражения, метод установления корпоративных правовых норм, другими словами, где содержатся нормы корпоративного права.

Корпоративные стандарты - вид норм. Они разрабатываются органами управления Корпорации и адресованы ее членам (учредителям, акционерам, работникам, работникам и т. д.).

Корпоративные нормы - это правила поведения, устанавливаемые различными организациями в своих действиях и защищаемые мерами социального воздействия, это особый вид социальных норм, призванных регулировать отношения, складывающиеся между членами и участниками этих организаций.^[8]

Корпоративные правила регулируют только внутренние отношения этих организаций. Эти нормы выражают волю участников общественных объединений, компетенцию, объем прав и обязанностей их членов и т. д. Общими чертами норм права и норм общественных организаций являются то, что они содержат четкие, подробные правила поведения, закрепленные в специальные акты и представляют собой систему норм. Корпоративные нормы аналогичны правовым нормам в том, что они являются обязательными и имеют фиксированный набор средств правовой защиты.

Разница между правовыми и корпоративными нормами заключается в том, что нормы права принимаются государством и применяются им, а нормы общественных организаций принимаются ими самостоятельно. Закон имеет приоритет над корпоративным правом. «Корпоративные правила регламентируют только внутренние задачи и цели общественной организации, компетенцию органов, их права и обязанности, порядок входа и выхода из организации, гарантии соблюдения правил (в частности, меры общественного влияния).

Влияние закона на корпоративные нормы определяется характером и пределами его регулирования деятельности общественных объединений. Закон «Об общественных объединениях» предусматривает, что Соблюдение уставных правил или осуществление деятельности объединениями, противоречащими нормам уставов, является основанием для приостановления и ликвидации общественного объединения.

Правовые и корпоративные нормы могут взаимодействовать в области установления правоспособности различных организаций. Корпоративные нормы общественных организаций могут содержаться в актах, изданных совместно с государственными органами.

В этом случае они приобретают значение нормативного правового акта. В случае юридических конфликтов, конечно, корпоративные правила ни в коем случае не могут иметь преимущественную силу над правовыми нормами.

Формы (источники) корпоративного права - способ закрепления корпоративных правовых норм. Основные формы корпоративного права можно выделить следующим образом:

1) корпоративные обычаи,

2) практика корпоративного бизнеса,

3) корпоративные прецеденты,

4) корпоративное регулирование.

Корпоративный обычай - это обычай, который обеспечивается мерами воздействия со стороны Корпорации (стимулы или санкции).

Таможня как источник корпоративного права характеризуется следующими особенностями.

Во-первых, обычай связан с долгим и однообразным соблюдением известных правил, что фактически превращается в привычку.

Во-вторых, обычай характеризуется массовым исполнением. Человек распространяет свои требования не только на других, но и на себя.

В-третьих, обычаи разумны, то есть предлагают вариант поведения, который наилучшим образом соответствует реальной ситуации.

В-четвертых, обычай почти никогда не противоречит хорошей морали (нормам морали) и государственному порядку (нормам права).

Обычная деловая практика может быть установлена ​​в письменной форме. Например, в Правилах академического расписания многие высшие учебные заведения закреплены за обязанностью студентов приветствовать положение преподавателя. Однако чаще всего бизнес передается путем копирования фактического действия.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Прежде всего, корпоративное право - это частное право объединений. Как система правовых норм, корпоративное право является неотъемлемой частью коммерческого (предпринимательского) права наряду с его составными частями, такими как банковское дело, страховое право, фондовая биржа и т. д. Это система таких правовых норм, которые регулируют отношения, связанные с организация и функционирование объединения предприятий в форме корпорации.

Поскольку коммерческое право представляет собой совокупность общих и специальных норм гражданского права, корпоративное право - это прежде всего система общих и специальных норм гражданского права, регулирующих правовые положения предпринимательской ассоциации в форме корпорации.

Понятие корпоративного права рассматривается в литературе как в широком, так и в узком смысле.

В широком смысле корпоративное право - это право как личных, так и капитальных объединений, созданных для достижения определенных совместных целей.

Такое широкое понимание корпоративного права, безусловно, имеет право на существование, но не соответствует историческому характеру становления Корпорации как нового субъекта права, существующего независимо от состава ее членов и руководства. из которых отдельно от их личной воли.

Таким образом, корпоративное право представляет собой совокупность общих и специальных норм гражданского права (правил частного права), регулирующих корпоративные отношения, а также корпоративных правил, установленных самой Корпорацией и предусмотренных негосударственным принуждением.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

1. Нормативные правовые акты

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 21.07.2014 N 11–ФКЗ) // Собрание законодательства РФ от 04.08.2014. – N 31, ст. 4398.
2. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ (ред. от 25.12.2018) // Собрание законодательства РФ, 29.07.2002, N 30, ст. 3012.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2018) // Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, N 32, ст. 3301.
4. Постановление Правительства РФ от 19.07.1999 N 829 (ред. от 08.08.2003) "О Заявлении Правительства Российской Федерации и Центрального банка Российской Федерации об экономической политике в 1999 году, письме Правительства Российской Федерации и Центрального банка Российской Федерации о политике развития для целей третьего займа на структурную перестройку экономики и плане мероприятий по их реализации" // Собрание законодательства РФ, 26.07.1999, N 30, ст. 3829.

2. Специальная литература

1. Андреев, В. К. Юридические лица. Введение в корпоративное право: лекция / В. К. Андреев, А. Е. Кирпичев. — М. : Российский государственный университет правосудия, 2014. — 120 c.
2. Арбитражный процесс: учебник / Н. В. Алексеева, А. В. Аргунов, А. А. Арифулин [и др.] ; под ред. С. В. Никитина. — М. : Российский государственный университет правосудия, 2017. — 328 c.
3. Дювернуа, Н.Л. Чтения по гражданскому праву. Том 2. – М.: Зерцало-М, 2014. – 320c.
4. Иванчак А.И. Гражданское право Российской Федерации: общая часть. – М.: Статут, 2014. – 268c.
5. Казанина Т.В. Гражданское право: общие положения: учебное пособие. – Люберцы: Российская таможенная академия, 2015. — 186 c.
6. Калинин, В. Н. Арбитражный процесс: учебное пособие / В. Н. Калинин. — Тула : Институт законоведения и управления ВПА, 2018. — 148 c.
7. Корпоративное право. Том 1: учебный курс / Е. Г. Афанасьева, В. А. Вайпан, Г. В. Габов [и др.] ; под ред. И. С. Шиткина. — М. : Статут, 2017. — 976 c.
8. Корпоративное право. Том 2: учебный курс / Е. Г. Афанасьева, В. А. Вайпан, Г. В. Габов [и др.] ; под ред. И. С. Шиткина. — М. : Статут, 2017. — 992 c.
9. Корпоративное право: учебное пособие для студентов вузов, обучающихся по специальности 030501 «Юриспруденция» / Н. Д. Амаглобели, В. М. Глущенко, И. А. Еремичев [и др.] ; под ред. И. А. Еремичева, Е. А. Павлова. — 2-е изд. — М. : ЮНИТИ-ДАНА, 2017. — 399 c.
10. Кузнецов, А. Н. Основы гражданского права: курс лекций / А. Н. Кузнецов ; под ред. Г. В. Алексеев. — Саратов : Вузовское образование, 2016. — 179 c.
11. Макарова, О. А. Корпоративное право: курс лекций / О. А. Макарова. — М. : Волтерс Клувер, 2015. — 432 c.
12. Новицкий, И. Б. Основы римского гражданского права / И. Б. Новицкий. — М. : Зерцало, 2017. — 406 c.
13. Программа подготовки магистров по направлению «Корпоративное право»: учебно-методическое пособие / Е. П. Губин, И. С. Шиткина, Н. В. Козлова [и др.] ; под ред. И. С. Шиткина. — М. : Статут, 2017. — 288 c.
14. Свирин, Ю. А. Арбитражный процесс: учебник для бакалавров / Ю. А. Свирин. — Саратов : Вузовское образование, 2017. — 313 c.
15. Суняева, Р. Л. Корпоративное право: учебное пособие / Р. Л. Суняева. — Саратов : Ай Пи Эр Медиа, 2016. — 90 c.
16. Суханов, Е. А. Сравнительное корпоративное право / Е. А. Суханов. — М. : Статут, 2014. — 460 c.
17. Фомина, О. Н. Корпоративное право: учебное пособие / О. Н. Фомина. — М. : Всероссийский государственный университет юстиции (РПА Минюста России), 2015. — 118 c.

1. Казанина Т.В. Гражданское право: общие положения: учебное пособие. – Люберцы: Российская таможенная академия, 2015. — С. 86. ↑

2. Свирин, Ю. А. Арбитражный процесс: учебник для бакалавров / Ю. А. Свирин. — Саратов : Вузовское образование, 2017. — С. 113. ↑

3. Амаглобели Н.Д. Корпоративное право: учебное пособие для студентов вузов, обучающихся по специальности 030501 «Юриспруденция» / Н. Д. Амаглобели, В. М. Глущенко, И. А. Еремичев [и др.] ; под ред. И. А. Еремичева, Е. А. Павлова. — 2-е изд. — М. : ЮНИТИ-ДАНА, 2017. — С. 99. ↑

4. Афанасьев Е.Г. Корпоративное право. Том 1: учебный курс / Е. Г. Афанасьева, В. А. Вайпан, Г. В. Габов [и др.] ; под ред. И. С. Шиткина. — М. : Статут, 2017. — С. 276. ↑

5. Кузнецов, А. Н. Основы гражданского права: курс лекций / А. Н. Кузнецов ; под ред. Г. В. Алексеев. — Саратов : Вузовское образование, 2016. — С. 79. ↑

6. Калинин, В. Н. Арбитражный процесс: учебное пособие / В. Н. Калинин. — Тула : Институт законоведения и управления ВПА, 2018. — С. 48. ↑

7. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 21.07.2014 N 11–ФКЗ) // Собрание законодательства РФ от 04.08.2014. – N 31, ст. 4398. ↑

8. Новицкий, И. Б. Основы римского гражданского права / И. Б. Новицкий. — М. : Зерцало, 2017. — С. 103. ↑