Правовой статус общества с ограниченной ответственностью: понятие и положения

Содержание:

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы исследования. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридического лица. ООО возникло как переходная форма между полным товариществом и акционерным обществом. Экономической основой деятельности общества является включение в гражданский оборот капитала небольшой группы лиц или части капитала одного лица, при ограничении предпринимательского риска участников и при возможности лично осуществлять и контролировать деятельность общества.

Эта форма организации юридических лиц широко используется в модифицированном виде практически во всех государствах - товарищество с ограниченной ответственностью в Германии и Франции, частная компания в Великобритании и закрытая корпорация в США.

В России переход к рыночной экономике обусловил многообразие организационно-правовых форм субъектов предпринимательской деятельности, и наибольшее распространение из них получила такая организационно-правовая форма юридических лиц, как ООО. В современных условиях государством много внимания уделяется развитию малого и среднего предпринимательства, которое способствует стабильному экономическому росту, а также наиболее полной и эффективной занятости трудоспособного населения. Одной из распространенных форм ведения малого и среднего предпринимательства является ООО.

Основные положения, регламентирующие создание и деятельность ООО, установлены Гражданским Кодексом Российской Федерации от 30 нояб. 1994 г. № 51 - ФЗ (далее - ГК РФ)^[1]. Именно с принятием части первой ГК РФ правовое положение данного вида юридических лиц по российскому праву в целом стало соответствовать их статусу, сложившемуся в странах континентальной системы права. Специальным нормативным актом, более детально определяющим правовое положение ООО, является Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО»)^[2]. Правовые нормы, регулирующие деятельность ООО, содержатся и в других специальных законах, а также нормативных актах, принимаемых Правительством РФ, Министерством финансов РФ и другими органами.

После принятия ФЗ «Об ООО» можно говорить, что в настоящее время положение ООО как организационно-правовой формы коммерческих организаций законодательно урегулировано полностью. Однако анализ правоприменительной практики позволяет выявить и существенные недоработки в сфере правового регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью, устранение которых могло бы способствовать эффективному функционированию этого вида юридических лиц в соответствии с ГК РФ. Именно этим объясняется актуальность выбранной темы.

Объектом исследования является правовое регулирование деятельности ООО.

Предметом исследования является правовое регулирование общественных отношений, складывающихся в процессе создания, реорганизации и ликвидации ООО.

Цель курсовой работы – выявить особенности ООО как субъекта гражданского права, проанализировать имеющиеся проблемы в области создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью.

Задачи курсовой работы:

- изучить историю становления и развития законодательства об ООО в России рассмотреть правовые основы реорганизации ООО,

- выявить особенности ООО как непубличной коммерческой организации,

- рассмотреть правовые основы создания ООО,

- проанализировать роль уставного капитала ООО и органы управления ООО,

- раскрыть практические аспекты деятельности ООО в процессе его реорганизации и ликвидации.

Методологическая основа исследования. Для достижения указанной цели и решения поставленных задач в процессе проведения исследования нами использовались такие методы, как изучение и анализ научной литературы, материалов правоприменительной практики, сравнение и сопоставление теоретических позиций и взглядов.

Теоретическая основа исследования. Первые работы по данной теме появились лишь в начале 90-х годов XX века. Комплексному исследованию ООО в науке гражданского права уделялось недостаточное внимание. На современном этапе можно выделить лишь некоторые работы, затрагивающие проблемы в области создания, реорганизации и ликвидации ООО, а именно работы Аюрова А.А., Беляева О.А., Вильданова М.М., Габова А.В., Гутникова О.В., Синицына С.А. и других авторов.

Нормативно-правовую базу работы составили: Конституция Российской Федерации; Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, иные нормативно-правовые акты, относящиеся к рассматриваемой проблематике.

Область применения. Материалы исследования могут быть использованы при изучении соответствующих тем и разделов по дисциплине: Гражданское право.

Структура курсовой работы включает введение, две главы, заключение, список использованных источников.

1. Общая характеристика ООО как субъекта гражданского права

1.1 История становления и развития законодательства об ООО в России

Анализ правовой природы общества с ограниченной ответственностью целесообразно начать с ознакомления с историей возникновения торговых товариществ, в том числе товарищества с ограниченной ответственностью, которые послужили прообразом для современных обществ с ограниченной ответственностью. С развитием государства и ослаблением семейной организации выдвигалась потребность в объединении становившихся независимыми индивидов для достижения общими усилиями хозяйственных целей. Свободные товарищества, в основном, торгового характера, были известны древним ассириянам, финикиянам, грекам.

Зачатки обществ с ограниченной ответственностью были известны древним римлянам, Однако, законченного учения о правоспособности корпораций, римское право так и не создало.

Дальнейшее развитие ООО получили в Западной Европе, трансформировавшись из такой формы организации юридических лиц как товарищество с ограниченной ответственностью. Как отмечено в литературе, товарищества (общества) с ограниченной ответственностью рассматривались как своего рода компромиссная форма, возникшая на стыке товариществ с полной ответственностью их товарищей и акционерных обществ, которая совместила в своем регулировании как принцип ограниченной ответственности или «ограниченного риска», закрепленный акционерным законодательством, так и простоту организации бизнеса (управление и т.д.) и более тесную связь между товарищами, отличавшими полное товарищество^[3].

Российское дореволюционное законодательство не знало такой организационно-правовой формы юридических лиц, как общество с ограниченной ответственностью. Принцип таковой ответственности отвергался как «противный нашим законам». В то время существовали товарищества, правовое положение которых закреплялось в «Своде Законов Гражданских» и «Уставе Торговом». Перечень законодательно закрепленных товариществ включал полное товарищество, товарищество на вере, акционерное (товарищество на паях или по участкам), артельное.

Гражданский кодекс 1922 г. выделил товарищество с ограниченной ответственностью, но по своей сути такая организационно-правовая форма существенно отличалась от западных аналогов.

Главное отличие - участники отвечают не только внесенными в товарищество вкладами, но и личным имуществом в одинаковом для всех товарищей кратном отношении к сумме вклада каждого товарища.

Следующее отличие в том, что товарищество не обладает фиксированным уставным капиталом. Каждый член товарищества, вступая в него, вкладывает паевой взнос. Любой член товарищества может во всякое время выйти из состава, подав об этом заявление, и тогда имущественно выделяется из товарищества. То есть существует переменность капитала и личного состава членов. Сущность товарищества с ограниченной ответственностью определялась как кооперативное товарищество с переменностью капитала при ограниченной ответственности участников. К концу 20-х гг. XX в. прежние товарищеские объединения вовсе исчезли.

Гражданский кодекс 1964 г. исключал из числа возможных объектов взыскания по долгам юридического лица принадлежащие ему основные и оборотные средства^[4].

В современной России начало возрождения хозяйственных обществ пришлось на 90-е гг. Однако, первые законодательные акты, призванные заложить базу для развития хозяйственных обществ (товариществ), были не только недостаточно юридически грамотными, но в ряде случаев противоречили друг другу.

Во-первых, общество с ограниченной ответственностью именовалось в законе РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» (1990 г.) «товариществом с ограниченной ответственностью» и определялось как объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности^[5].

Таким образом, закладывалась правовая база для понимания этой организационно-правовой формы как «объединения лиц», что, в свою очередь, приводило к неправильному пониманию сути этого вида юридического лица и нарушениям прав его участников. Ведь «объединение лиц» означает, что товарищество может быть создано не менее чем двумя лицами, члены товарищества должны лично участвовать в его деятельности и, следовательно, могут быть участниками только одного товарищества.

Вместе с тем по своей сути «товарищество с ограниченной ответственностью» было не чем иным, как хозяйственным обществом - правовой формой объединения не лиц, а капиталов, где его участники объединяют только имущество, следовательно, могут одновременно участвовать имущественными взносами в нескольких обществах.

Во-вторых, закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» отождествлял товарищества с ограниченной ответственностью и акционерные общества закрытого типа, хотя каждое из названных юридических лиц представляет собой совершенно самостоятельную организационно-правовую форму.

В-третьих, законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» было установлено, что имущество товарищества с ограниченной ответственностью формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности (ст. 11 Закона).

Вместе с тем в законе РСФСР «О собственности в РСФСР» этот вопрос решался иначе: хозяйственное общество, товарищество обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, которое получено в результате своей предпринимательской деятельности и приобретено по иным основаниям, допускаемым законом (ст. 14 Закона). Следовательно, субъектом права собственности на имущество товарищества является само товарищество как юридическое лицо.

При этом судебная (арбитражная) практика исходила из того, что имущество акционерного и иного хозяйственного общества, товарищества принадлежит ему на праве собственности Необходимо отметить, что несколько позже, в Основах гражданского законодательства Союза ССР и республик (1991 г.), были заложены нормы, определяющие понятие и статус обществ с ограниченной ответственностью^[6]. Они выгодно отличались от норм закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», но в силу приоритета в тот период жизни нашего общества политики над правом реализованы были не в полной мере, хотя и создали правовую базу и предпосылки для ее совершенствования в Гражданском кодексе РФ 1994 г.

Там были закреплены существующие в настоящее время организационно-правовые формы юридических лиц. В том числе хозяйствующим субъектам была предоставлена возможность организовывать свою предпринимательскую деятельность по принципам общества с ограниченной ответственностью. Именно с принятием части первой Гражданского кодекса правовое положение данного вида юридических лиц по российскому праву в целом стало соответствовать их статусу, сложившемуся в странах континентальной системы права».

Федеральный закон РФ 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» под соответствующим хозяйствующим субъектом признает учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Однако и сегодня дискутируют по поводу соответствия названия исследуемой формы и объема ответственности. Так, по мнению С. А. Макарова, название «общество с ограниченной ответственностью» не отражает отличительных признаков данной организационно-правовой формы юридических лиц, поскольку ограниченная ответственность участников не является особенностью только ООО, она ограничена и в прочих хозяйственных обществах, и в кооперативах (как в производственных, так и в потребительских), и в ассоциациях (союзах) юридических лиц и т. д. Принятое название является определенной условностью, данью, сложившейся в России и зарубежных странах правовой традиции^[7].

Главным же отличительным признаком общества с ограниченной ответственностью следует признать его закрытость, которая обеспечивает стабильность субъектного состава участников и защищает их от приобретения долей в уставном капитале общества нежелательными лицами.

Таким образом, современная организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью прошла достаточно непростой путь. Насколько она эффективна, свидетельствует то количество субъектов предпринимательской деятельности, которые избрали именно ее для удовлетворения собственных коммерческих интересов. На основании дальнейшего полного огосударствления экономики Российской Федерации данная форма не обладала практическим значением, так как частное предпринимательство, в том числе и в виде создания товарищества либо общества с ограниченной ответственностью запрещалось.

Общество с ограниченной ответственностью на сегодняшний день является одной из наиболее распространенных и перспективных форм осуществления предпринимательской деятельности и, естественно, она нуждается в детальном правовом регулировании. В структуре зарегистрированных в Едином государственном реестре юридических лиц коммерческих организаций преобладают именно общества с ограниченной ответственностью, составившие, по состоянию на 31 декабря 2016 года, 93,8% от всего количества зарегистрированных коммерческих организаций^[8]. Изменения в ГК затронули и эту организационно-правовую форму. Речь идет, прежде всего, об изменениях, касающихся всех хозяйственных обществ, которые естественно затронули и эту организационно правовую форму, так и тех нововведений, которые касаются только обществ с ограниченной ответственностью.

1.2. ООО как непубличная коммерческая организация

Общество с ограниченной ответственностью - это организационно-правовая форма коммерческих непубличных корпоративных организаций, которая имеет ряд отличительных особенностей, благодаря которым и считается наиболее привлекательной для осуществления предпринимательской деятельности. К числу таких особенностей относится ограничение ответственности участников такого общества стоимостью взноса в его уставный капитал, что снижает риск ведения предпринимательской деятельности (при этом сам размер уставного капитала не очень значителен). Кроме того, она предусматривает возможность его участника лично осуществлять и контролировать указанную деятельность.

К числу положительных юридических характеристик общества с ограниченной ответственностью можно отнести простоту государственной регистрации, незначительный уставный капитал, несложную и диспозитивную систему управления, отсутствие запутанного механизма ведения реестра учредителей, мобильность отчуждения долей уставного капитала, отсутствие взаимной ответственности общества и его участников, минимальный начальный количественный состав участников общества и другие.

В них может быть установлен упрощенный порядок внутреннего управления путем передачи на решение коллегиального органа такого общества большинства вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания (п. 3 ст. 66.3 ГК)^[9].

Само название «Общество с ограниченной ответственностью» говорит о том, что его участники не отвечают по обязательствам общества, поскольку их ответственность ограничена стоимостью вкладов участников. Каждый участник обществ с ограниченной ответственностью будет нести не ответственность, а только определенные риски, которые выражаются в возможностях утраты внесенного им имущественного вклада в уставный капитал обществ в случаях недостаточности у него имущества с целью расчета с кредитором. По существу, это риски убытка от деятельности обществ, но убыток этот не в виде реального ущерба, так как имущество, внесенное в уставный капитал обществ, становится собственностью последних, а значит, утрачено участниками, в форме упущенной выгоды (неполучение запланированного дохода от работы обществ).

Однако, по-другому будет складываться ситуация, если участники общества, не полностью оплатили доли в уставный капитал. В этом случае они несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников (п. 1 ст. 87 ГК). Это значит, что требование по обязательствам общества может быть предъявлено к такому участнику в полном объеме. Норма, согласно которой участники ООО, внесшие вклады в уставный капитал не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников, направлена на обеспечение прав и законных интересов кредиторов ООО и представляет собой некоторую санкцию для тех участников, которые не выполнили своих обязательств по оплате причитающейся части уставного капитала.

Выступая в качестве юридического лица, общества с ограниченной ответственностью обладают совокупностью признаков юридических лиц: организационное единство, имущественная обособленность, самостоятельная имущественная ответственность, способность выступать в гражданском обороте от своего имени.

В гражданском обороте общества с ограниченной ответственностью выступают от своего имени, в роли которого выступают их фирменные наименования (фирмы). Закон предъявляет ряд специальных требований к фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью. Так, например, они в обязательном порядке должны иметь указания на организационную правовую форму (п. 1 ст. 4 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») при помощи включения в наименования слов «с ограниченной ответственностью»^[10]. Помимо этого, фирменные наименования обществ не должны вводить в заблуждение. Общества должны иметь наименования на русском языке. Закон обществам предоставляет право иметь наименования на иностранном языке и языках народов России, а кроме этого сокращенные наименования.

Если ранее действовавшая редакция ГК, когда речь шла о предельном количестве участников ООО, делала отсылку к Закону об обществах с ограниченной ответственностью, то в настоящее время этот вопрос решен в п. 1 ст. 88 ГК. В нем сказано, что число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.

В ст. 88 ГК отменено правило, согласно которому общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Так, в п. 2 ст. 88 ГК сказано, что общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

Определение общества с ограниченной ответственностью в новом ГК не претерпело существенных изменений. Законодатель ограничился добавлением слова «хозяйственное» к слову «общество». Согласно п. 1 ст. 87 нового ГК обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Принципиально здесь ничего не меняется, однако новая формулировка является более четкой. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества^[11].

Определенные изменения были внесены в процедуру создания общества с ограниченной ответственностью. Закон предписывает, что для того, чтобы создать общество с ограниченной ответственностью его учредители между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия. Такой договор заключается в письменной форме (п. 1 ст. 89 ГК).

В связи с существенными изменениями в гражданском законодательстве с 1 сентября 2014 года, некоторые пункты Уставов ООО и ЗАО стали не соответствовать нормам действующего законодательства. В первую очередь, это касается фирменных наименований юридических лиц, которые должны соответствовать Гражданскому Кодексу РФ (раздел 7). Кроме того, изменился порядок принятия решений участниками общества. Например, принятие решения участниками ООО и состав участников, присутствующих на голосовании, подтверждается путем нотариального удостоверения (если иной способ не предусмотрен Уставом) либо решением, принятым всеми участниками единогласно.

Еще до государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью у его учредителей возникает солидарная ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением. Это значит, что к каждому из учредителей может быть предъявлено требование в полном объеме.

Более подробно вопросы, связанные с созданием общества с ограниченной ответственностью решены в Законе об обществах с ограниченной ответственностью^[12]. Так, согласно п.п. 1 и 2 указанного закона учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания или назначения органов управления общества, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества или являются обязательными в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение.

В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников. Следует отметить, что в ранее действовавшей редакции указанного пункта отсутствовало слово «номинальной»^[13]. Внесение такого уточнения, несомненно, актуально, поскольку в ходе деятельности общества с ограниченной ответственностью стоимость таких долей может меняться либо в сторону увеличения либо уменьшения.

Закон запрещает полное освобождение участника от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества. Вместе с тем оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В частности согласно п. 4 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу^[14].

Принятие решения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК). Усложнение процедуры фиксации решений общих собраний хозяйственных обществ, возможно, объясняется тем, что нередки случаи их фальсификации.

Следует также обратить внимание на п. 4 ст. 67.1 ГК, согласно которому общество с ограниченной ответственностью вправе (а в случаях, предусмотренных законом, обязано) для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит может быть также проведен по требованию любого из участников общества.

По закону минимальный размер уставного капитала общества составляет 10 000 рублей. Однако в некоторых достаточно редких случаях могут быть установлены и другие минимальные, но очень крупные размеры уставного капитала: для букмекерских контор, страховщиков, изготовителей водки, кредитных организаций. Также в отношении отдельных видов деятельности право на изменение минимального размера уставного капитала имеют местные органы самоуправления. Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав, который должен содержать фирменное наименование общества и место его нахождения, а также содержать сведения о размере его уставного капитала, составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 4 ст. 90 ГК если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В новом ГК была полностью отменена статья 91 ГК, регулировавшая управление в обществе с ограниченной ответственностью. Очевидно, это обусловлено тем, что особенности управления в хозяйственных товариществах и обществах установлены в ст. 67.1 ГК и дублировать их нет необходимости^[15].

Достаточно подробно в ГК прописана процедура выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества. Так, для того, чтобы выйти из числа участников не нужно получать согласия других участников. Сделать это можно путем^[16]:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных ГК и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом следует иметь в виду, что не допускается выход участников из общества в следующих случаях (п. 2 ст. 26 Закона об ООО):

- в результате выхода в ООО не остается ни одного участника;

- из общества выходит единственный участник.

Согласно п. 2 ст. 94 ГК при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества либо предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 94 ГК (например, при переходе доли по наследству или путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;), доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Такому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 3 ст. 93 ГК в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

А в п. 6 ст. 93 ГК сказано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью^[17]. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В п. 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлена конкретная процедура перехода доли к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости^[18].

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу автоматически влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Таким образом, если ранее единственной возможностью выхода из состава участников было отчуждение своей доли, то в настоящее время количество оснований для выхода увеличилось.

Определенные изменения были внесены в процедуру реорганизации общества с ограниченной ответственностью. Так, если ранее общество с ограниченной ответственностью могло быть преобразовано в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив, то в настоящее время законодатель, оставив возможность преобразования в хозяйственное товарищество или производственный кооператив указал, что оно может быть преобразовано в акционерное общество. Очевидно, это обусловлено тем, что в настоящее время есть только две разновидности хозяйственных обществ, поскольку такая разновидность организационно правовой формы как общество с дополнительной ответственностью более не существует.

2. Анализ особенностей ООО как организационно-правовой формы юридического лица

2.1 Создание ООО

В соответствие с п.1 ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставной капитал которого разделен на доли определенными учредительными документами; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

В российском законодательстве отсутствует легальное определение понятию создания обществ с ограниченной ответственностью. В научной литературе даются различные определения этому понятию.

Одни под созданием общества с ограниченной ответственностью понимают совершение юридически значимых действий и принятие соответствующих актов, направленных на придание обществу правового статуса субъекта предпринимательского права.

По мнению В.А. Горлова, создание общества с ограниченной ответственностью - это совокупность взаимосвязанных и последовательно осуществляемых учредителями юридических действий, закрепленная в законе и отраженная в учредительном договоре^[19].

Ряд исследователей определяет создание юридического лица через стадии его создания. Так, В.А. Захаров выделяет следующие стадии создания юридического лица:

1) дорегистрационная стадия;

2) стадия государственной регистрации юридического лица;

3) послерегистрационная стадия^[20].

Анализ ст. 2 и 5 ФЗ «Об ООО» позволяет выделить два пути создания общества с ограниченной ответственностью:

- учреждение нового общества;

- реорганизация существующего юридического лица (на основе слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока, однако его уставом может быть определено и иное решение этого вопроса.

Создание общества путем его учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение принимается учредительным собранием, а в случае учреждения общества одним лицом – по единоличному решению этого лица. Решение об учреждение общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам:

- учреждение общества;

- заключение учредительного договора;

- утверждение устава общества;

- утверждение денежной оценки вносимых учредителями общества неденежных вкладов;

- избрание (назначение) совета директоров, исполнительных органов общества.

По первым трем вопросам решение должно быть принято учредителями единогласно. Избрание (назначение) совета директоров, исполнительных органов общества осуществляется учредителями в порядке, который определяется действующим законодательством и учредительными документами общества. Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствие с федеральными законами Российской федерации об иностранных инвестициях.

Учредителями общества могут быть как физические лица (граждане) так и юридические лица. При этом государственные органы и органы местного самоуправления как юридические лица не могут выступать учредителями общества, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Учреждение общества с ограниченной ответственностью есть не что иное, как сделка. Согласно ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Способность иметь гражданские права и обязанности – это гражданская правоспособность, которая признается в равной мере за всеми гражданами и возникает с момента рождения гражданина и прекращается со смертью. Гражданская дееспособность же возникает в полном объеме с наступлением совершеннолетия, т.е. по достижение восемнадцатилетнего возраста (ст. 21 ГК РФ)^[21].

Следовательно, физические лица могут создать юридическое лицо только тогда, когда у них в полном объеме возникает дееспособность.

Применительно к учредителям (участникам) – физическим лицам наряду с возрастными закон установил еще два требования, которые необходимо учитывать при учреждении общества с ограниченной ответственностью и касающиеся любого учредителя:

1) Число учредителей общества не может превышать пятидесяти.

Это положение неукоснительно соблюдается при учреждении общества, поскольку, в случае превышения установленной численности, регистрирующий орган не осуществит его регистрацию. Если же в процессе деятельности уже зарегистрированного общества число его участников превысит указанный предел, то общество должно в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если этого не происходит и число участников не уменьшается до пятидесяти, то общество согласно п.3 ст.7 ФЗ «Об ООО» подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым Федеральным законом предоставлено право на предъявление такого требования.

Во-вторых, общество не может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

2.2 Уставной капитал и органы управления ООО

Российское законодательство не содержит прямого определения термина «уставный капитал хозяйственного общества». Для выяснения его сущности попытаемся описать основные функции уставного капитала.

Ю.С. Поваров отмечает, что в юридической литературе общепринято выделение трех главных функций уставного капитала: управленческой (корпоративно-распределительной), экономической (материально-обеспечительной) и гарантийной^[22]. Также можно присоединить к ним также инвестиционную функцию.

Управленческая (корпоративно-распределительная) функция. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников (ст. 14 закона об ООО). Участники общества с ограниченной ответственностью, имеющие в собственности доли в его уставном капитале, и акционеры, имеющие в собственности акции акционерного общества, не становятся долевыми собственниками уставного капитала.

Участники общества, обладающие долей в его уставном капитале (акциями), получают и некоторые субъективные права. Сюда входит ряд правомочий, предусмотренных законом и уставом общества, включая права на получение информации об обществе, участие в его деятельности, получение дивидендов.

Экономическая (материально-обеспечительная) функция. Юридическое лицо обязано иметь баланс и (или) смету (п. 1 ст. 48 ГК РФ). Формы бухгалтерской отчетности организаций, включая баланс, утверждаются Минфином России (п. ст. 13 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Из утвержденной формы бухгалтерского баланса следует, что уставный капитал относится к пассиву баланса и входит в группу «капитал и резервы». Уставный капитал является одним из источников, за счет которых формируются активы юридического лица.

Хозяйственное общество - собственник своего имущества, отраженного в активе баланса. Соответствие между стоимостью собственного имущества общества и величиной пассивов общества, включая номинальную величину уставного капитала, достигается благодаря принципу двойной записи, используемому в бухгалтерском учете. Активы общества формируются из уставного капитала и иных источников. Имущество, переданное участниками хозяйственного общества в счет взноса в его уставный капитал (оплаты акций), переходит в собственность общества и может использоваться в его начальной и последующей деятельности.

Участники (учредители) общества, с одной стороны, являются субъектами формирования части капитала общества, с другой - выступают также его латентными кредиторами: участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества и получить действительную стоимость доли, если это допускается уставом^[23]; акционерное общество обязано выкупить долю (акции) участника в предусмотренных законом случаях; участник общества при его ликвидации обладает правом на ликвидационную квоту после расчетов с кредиторами.

Гарантийная функция. В отношениях с кредиторами уставный капитал хозяйственного общества должен обеспечивать минимальную гарантированную имущественную ответственность по обязательствам общества. В то же время интересы кредиторов обеспечиваются не из уставного капитала общества, а из всего принадлежащего ему имущества (п. 1 ст. 56 ГК РФ), в том числе переданного в счет вкладов в уставный капитал или оплаты акций общества. Через связь со стоимостью чистых активов общества, которая не должна быть ниже величины его уставного капитала, последний лишь косвенно влияет на защиту интересов кредиторов.

Для обществ с ограниченной ответственностью порядок расчета стоимости чистых активов нормативно не установлен. На практике применяется Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ.

Для обществ с ограниченной ответственностью последствия несоблюдения гарантийной функции уставного капитала несколько мягче. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, то общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества, то общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 3 ст. 20 Закона об ООО)^[24].

Инвестиционная функция. Отметить названную функцию уставного капитала представляется целесообразным по следующим обстоятельствам. Первоначальные обязательные организационные и административные затраты на учреждение бизнеса в совокупности с законодательно установленным минимальным уставным капиталом, вносимым до государственной регистрации общества, играют роль финансового барьера для начинающих предпринимательскую деятельность и ограничительного коридора для ее последующего ведения. Причем чем выше минимальный размер уставного капитала, тем экономически труднее и начать, и продолжать работу общества.

Отметим, что гарантийная и инвестиционная функции уставного капитала находятся в определенном противоречии: для обеспечения интересов кредиторов общества необходимо повышать минимальную величину его уставного капитала, а для облегчения открытия и последующего ведения бизнеса следует понижать размер минимального уставного капитала общества.

Сторонники усиления гарантийной функции уставного капитала (прокредиторская позиция) позиции полагают, что законодательно установленная минимальная величина уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью (10 тыс. руб.) в современном гражданском обороте столь незначительна, что не способна гарантировать интересы кредиторов. Увеличение же минимального размера уставного капитала улучшит положение кредиторов и воспрепятствует возникновению фирм-однодневок.

Существует и противоположный подход (проинвесторский), согласно которому невозможно гарантировать интересы кредиторов с помощью увеличения уставного капитала. Разделяющие это мнение ученые указывают на сложности, которые влечет увеличение уставного капитала для открытия нового дела и его ведения. Представляется нецелесообразным увеличение размеров минимального уставного капитала хозяйственных обществ по следующим причинам^[25].

Отметим, прежде всего, два недостатка прокредиторской позиции: не обоснована конкретная величина минимального размера уставного капитала хозяйственных обществ и не учитывается мнение действующих и потенциальных предпринимателей.

Полагаем, что в случае обществ с ограниченной ответственностью данный способ не устраняет ни причину спроса на фирмы-однодневки, ни возможности их создания: подобные фирмы, поскольку они обеспечивают высокий доход, используются в интересах теневой экономики, и такие издержки, как несколько сотен тысяч рублей на создание общества с ограниченной ответственностью, не могут служить препятствием для учредителей. Далее указанная сумма может неоднократно изыматься и перечисляться во вклады неограниченного количества учреждаемых юридических лиц.

С нашей точки зрения, суммарный размер обязательств юридического лица является весьма динамичным показателем, который в период существования компании может порой многократно превышать величину уставного капитала - весьма статичного (во времени и по размеру) показателя. Кредиторы не имеют технических возможностей для того, чтобы обеспечить постоянный контроль над размерами уставного капитала и над стоимостью чистых активов других участников сделок. Кроме того, отдельные меры обеспечения обязательств (например, залог в интересах третьего лица, поручительство) не уменьшают стоимость чистых активов, чем значительно подрывают значение гарантийной функции уставного капитала. Описанные и объективно присущие уставному капиталу свойства (статичность и невозможность контроля) в принципе не могут гарантировать интересы кредиторов в современной динамичной предпринимательской практике. Следовательно, использование размера номинального уставного капитала юридических лиц в качестве критерия может вводить кредиторов в заблуждение относительно платежеспособности участников сделок.

Законодателем обоснованно предусмотрены повышенные требования к величине уставных капиталов компаний, ведущих деятельность определенных видов в связи с ее особой социальной значимостью и специальным характером. К данным предприятиям в России относятся банки, ломбарды, страховые компании, частные охранные предприятия, фирмы по производству и реализации спирта, водки и алкогольной продукции. Полагаем, что нет необходимости устанавливать более высокую планку уставного капитала для всех российских хозяйственных обществ.

Примечательно, что относительно малый размер уставного капитала не отпугивает участников гражданского оборота от сделок с такими юридическими лицами. При этом используется юридический и организационный арсенал обеспечения обязательств, предусмотренных законами и предпринимательской практикой. Таким образом, гарантийная функция уставного капитала объективно не соответствует отводимой ей роли, причем увеличение минимального размера уставного капитала не может кардинально усилить его гарантийную функцию из-за сущностных свойств уставного капитала.

Действующее законодательство предусматривает возможность (но не обязательность) следующей структуры органов ООО^[26]:

• Общее собрание участников (ОСУ)

Данный орган управления является обязательным в ООО.

Предусмотренная законом компетенция ОСУ может быть расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

При этом уникальной особенностью ООО является возможность предусмотреть Уставом, что участники при голосовании на ОСУ будут обладать количеством голосов, непропорциональном размеру их долей в уставном капитале ООО, то есть независимо от размера их долей в уставном капитале ООО (абз.5 п.1 ст.32 закона «об обществах с ограниченной ответственностью»). В остальных случаях количество голосов участников пропорционально размеру их долей в уставном капитале.

• Совет директоров (Наблюдательный совет)

В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

Компетенция Совета директоров, предусмотренная в законодательстве, является для данного органа управления рекомендуемой и может быть также расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Совета директоров, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утверждённых ОСУ^[27].

• Исполнительные органы ООО:

– Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)

В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО совместно с единоличным исполнительным органом.

В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Коллегиального исполнительного органа, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утверждённых ОСУ.

– Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент и др.)

Данный орган управления является обязательным в ООО, если его функции не были переданы Управляющей организации.

Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО.

В отношении единоличного исполнительного органа используется принцип остаточной компетенции, что подразумевает наличие широчайшего объема полномочий, лишь ограниченного компетенцией предусмотренной для других органов управления ООО (то есть имеет право делать все, что не предусмотрено для других).

• Ревизионная комиссия (Ревизор)

Данный орган в ООО является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников

Функциональность Ревизионной комиссии выражается следующими её правами и обязанностями:

– вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности;

– вправе иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности;

– вправе требовать ото всех членов органов управления и работников ООО давать необходимые пояснения в устной или письменной форме;

– обязана проводить проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.

2.3 Реорганизация и ликвидация ООО

Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано в добровольном порядке в соответствии с действующим законодательством РФ. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (ст. 57 ГК РФ)^[28].

В соответствие со ст. 51 ФЗ «Об ООО» реорганизуемое предприятие не позднее 30 дней с момента принятия решения о реорганизации обязано опубликовать в органах печати объявление о происходящей реорганизации и письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов. В течение 30 дней после публикации кредиторы вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств. Доказательства уведомления кредиторов должны быть предъявлены в регистрирующий орган (инспекция ФНС) при подаче документов на регистрацию.

Если в процессе реорганизации юридическое лицо прекращает свое существование и об этом производится запись в Едином государственном реестре юридических лиц, реорганизация сопровождается проверкой хозяйственной деятельности ликвидируемого предприятия налоговыми органами. Вновь образованные в результате реорганизации юридические лица являются правопреемниками своего (или своих) «родоначальников».

При реорганизации обществ в форме слияния, разделения и выделения права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему или возникшим новым юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При присоединении и преобразовании права и обязанности реорганизованного общества переходят к новому созданному обществу в соответствии с передаточным актом.

Согласно ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц и внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Совершенно очевидно, что непредставление названных документов, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут за собой отказ от государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии со ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано:

- по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами;

- по решению суда^[29].

Основанием для ликвидации юридического лица по решению его учредителей является достижение целей, для которых создавалось юридическое лицо, или невозможность их достижения; истечение срока, на который создавалось это юридическое лицо; отсутствие целесообразности существования предприятия; признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

По смыслу ст. 61 ГК РФ, основаниями для принятия судом решения о ликвидации юридического лица могут быть:

- осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

- осуществление деятельности, запрещенной законом; осуществление деятельности с иными нарушениями закона или иных правовых актов;

- признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Ликвидация предприятия может произойти и вследствие признания его банкротом в соответствии со ст. 65 ГК РФ и Федеральным законом от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»^[30]. Данная норма распространяется на все коммерческие предприятия, за исключением казенного, и на некоммерческие в форме потребительского кооператива, благотворительного и иных фондов (ст. 65 ГК РФ). Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Инициатором подачи иска в суд о ликвидации предприятия может быть государственный орган, имеющий такие полномочия.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Современная организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью прошла достаточно непростой путь. Насколько она эффективна, свидетельствует то количество субъектов предпринимательской деятельности, которые избрали именно ее для удовлетворения собственных коммерческих интересов.

Общество с ограниченной ответственностью на сегодняшний день является одной из наиболее распространенных и перспективных форм осуществления предпринимательской деятельности и, естественно, она нуждается в детальном правовом регулировании. В структуре зарегистрированных в Едином государственном реестре юридических лиц коммерческих организаций преобладают именно общества с ограниченной ответственностью, составившие, по состоянию на 31 декабря 2015 года, 93,8% от всего количества зарегистрированных коммерческих организаций. Изменения в ГК затронули и эту организационно-правовую форму. Речь идет, прежде всего, об изменениях, касающихся всех хозяйственных обществ, которые естественно затронули и эту организационно правовую форму, так и тех нововведений, которые касаются только обществ с ограниченной ответственностью.

В отличие от акционерного общества, являющегося более сложным видом юридических лиц, основанным на концентрации достаточно большого капитала, жестком правовом регулировании, строгих правилах внутренней организации, соблюдении специфических процедур, связанных с обязательной эмиссией акций и др., в обществе с ограниченной ответственностью удачно сочетаются личностный и материальный элементы.

Правовое регулирование обществ с ограниченной ответственностью как в Российской Федерации, так и в зарубежных странах отличается от норм акционерного законодательства большей диспозитивностью и предоставляет участникам таких хозяйственных обществ значительно более широкий выбор при определении их организационной структуры, формировании уставного капитала, установлении внутренних правил и процедур и решении других вопросов.

Общества с ограниченной ответственностью являются, пожалуй, одной из наиболее удачных правовых форм для субъектов малого и среднего предпринимательства. В Законе очень часто используются правовые нормы, определяющие общие, универсальные правила только для тех случаев, когда учредительными документами или внутренними документами общества не установлены иные правила либо в этих документах соответствующие правила не установлены вообще. При помощи императивных норм регулируются чаще всего только отношения, имеющие особую значимость.

Таким образом, в соответствие с п.1 ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставной капитал которого разделен на доли определенными учредительными документами; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

I Нормативные правовые акты

1. Конституция Российской Федерации от 12 дек. 1993 г. // Российская газета. – 2009. – № 4. - Ст. 445.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): федеральный закон: [от 30 нояб. 1994 г. № 51 - ФЗ: по состоянию на 03 июля 2016 г.] // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1994. – № 32. – ст. 3301.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая): федеральный закон [от 26 янв. 1996 г. № 14 - ФЗ: по состоянию на 23 июля 2013 г.] // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1996. – № 5. – ст. 410.
4. О несостоятельности (банкротстве): федеральный закон [от 26 октября 2002 № 127-ФЗ: по состоянию на 3 июля 2016г.] // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2002. – № 43. – ст. 4190.
5. Об обществах с ограниченной ответственностью: федеральный закон [от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ: по состоянию на 3 июля 2016г.] // Собрание законодательства Российской Федерации. –1998. – №7. – ст.785.
6. О предприятиях и предпринимательской деятельности: закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 (утратил юридическую силу) // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/
7. Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик. Утверждены ВС СССР 31.05.1991 № 2211-1 (утратил юридическую силу) // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/

II. Книги (монографии, учебники, учебные пособия)

1. Агарков М. М. Избранные труды по гражданскому праву: В 2 т. / М.М. Агарков. – М., 2012. – 296 с.
2. Витрянский В.В. Реформа российского гражданского законодательства: промежуточные итоги / В.В. Витрянский. – М.: Статут. 2016. – 431 с.
3. Гражданское право. Том 2 / под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. – М.: Проспект, 2011. – 798с.
4. Гражданское право: т. 2. / отв. ред. Е.А. Суханов. – 4-е изд., перераб. и доп. – М.: ВолтерсКлувер, 2015. –750 с.
5. Гражданское право: учеб. / С.С. Алексеев, Б. М. Гонгало, Д. В. Мурзин [и др.]; под общ. ред. чл.-корр. РАН С.С. Алексеева. – 4-е изд., пере- раб. и доп. – М.: Проспект; Екатеринбург; Институт частного права, 2015. – 528 с.
6. Гражданское право: учебник / под ред. С. С. Алексеева. – М. : Проспект, 2012. – 536 с.
7. Гришаев С.П. Гражданское право, Учебник. / С.П. Гришаев. – М.: ИНФРА-М, 2015. – 484 с.
8. Захаров В. А. Создание юридических лиц: правовые вопросы / В.А. Захаров. – М.: Норма, 2014. – С. 41.
9. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации части первой (постатейный) / отв. ред. О.Н. Садиков. – 4-е изд., испр. и доп., с исп. судебно-арбитражной практики. – М.: КОНТАКТ, ИНФРА-М, 2015. – 940 с.
10. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой (постатейный) / под ред. А.К. Беляева – М.: ИНФРА-М, 2013. – 1062 с.
11. Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей. – М.: Фонд «Правовая культура», 2013. – 413 с.

III Статьи

1. Воронцов С.Г. К вопросу о проблеме эффективности правового регулирования в современной России / С.Г. Воронцов // Вестник Пермского университета. Юридические науки. – 2016. – № 3. – С.56-61.
2. Илюшина М.Н. Реформа Гражданского кодекса РФ и новеллы правового статуса обществ с ограниченной ответственностью / М.Н. Илюшина // Вестник Российской правовой академии. – 2016. – № 4. – С. 34-40.
3. Поваров Ю.С. Гарантийная функция уставного капитала / Ю.С. Поваров // Право и экономика. – 2015. – №7. – С. 35.

V Иные источники

1. Аюрова А.А., Беляева, О.А., Вильданова, М.М. и др. Юридические лица / // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/
2. Горлов В. А. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2002. С. 12. 
3. Макаров С. А. Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права. URL: http://dissertation2.narod.ru/Diss2006/27-4/htm 
4. Энциклопедия решений. Общество с ограниченной ответственностью. // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/
5. Юридические лица в российском гражданском праве: монография. Общие положения о юридических лицах отв. ред. А.В. Габов, О.В. Гутников, С.А. Синицын. // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/

1. Собрание законодательства Российской Федерации. – 1994. – № 32. – ст. 3301. ↑

2. Собрание законодательства Российской Федерации. –1998. – №7. – ст.785. ↑

3. Агарков М. М. Избранные труды по гражданскому праву: В 2 т.М., 2012. С.78. ↑

4. Гражданское право: учеб. / С.С. Алексеев, Б. М. Гонгало, Д. В. Мурзин. М., 2015. С.47. ↑

5. О предприятиях и предпринимательской деятельности: закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 (утратил юридическую силу) // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/ ↑

6. Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик. Утверждены ВС СССР 31.05.1991 № 2211-1 (утратил юридическую силу) // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/ ↑

7. Макаров С. А. Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права. URL: http://dissertation2.narod.ru/Diss2006/27-4/htm  ↑

8. Аюрова А.А., Беляева О.А., Вильданова М.М. и др. Юридические лица // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/ ↑

9. Гришаев С.П. Гражданское право. М., 2015. С.39. ↑

10. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации части первой (постатейный) / отв. ред. О.Н. Садиков. М. 2015. С.236. ↑

11. Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей. М., 2013. С.124. ↑

12. Об обществах с ограниченной ответственностью: федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1998. №7. ст.785. ↑

13. Поваров Ю.С. Гарантийная функция уставного капитала // Право и экономика. 2015. №7. С. 35. ↑

14. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ, части первой (постатейный) / под ред. О. Н. Садикова, М., 2013. С.456. ↑

15. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): федеральный закон от 30 нояб. 1994 г. № 51 - ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. № 32. ст. 3301. ↑

16. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации части первой (постатейный) / отв. ред. О.Н. Садиков. М., 2015. С.113. ↑

17. Юридические лица в российском гражданском праве: монография. Общие положения о юридических лицах отв. ред. А.В. Габов, О.В. Гутников, С.А. Синицын. // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/ ↑

18. Энциклопедия решений. Общество с ограниченной ответственностью. // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/ ↑

19. Горлов В. А. Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2002. С. 12.  ↑

20. Захаров В.А. Создание юридических лиц: правовые вопросы. М., 2012. С. 41. ↑

21. Гражданское право: т. 2. / отв. ред. Е.А. Суханов. М., 2015. С.155. ↑

22. Поваров Ю.С. Гарантийная функция уставного капитала // Право и экономика. 2015. №7. С. 35. ↑

23. Гришаев С.П. Гражданское право, Учебник. М., 2015. С.167. ↑

24. Илюшина М.Н. Реформа Гражданского кодекса РФ и новеллы правового статуса обществ с ограниченной ответственностью // Вестник Российской правовой академии. 2016. № 4. С. 34. ↑

25. Юридические лица в российском гражданском праве: монография. Общие положения о юридических лицах отв. ред. А.В. Габов, О.В. Гутников, С.А. Синицын. // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/ ↑

26. Энциклопедия решений. Общество с ограниченной ответственностью. // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/ ↑

27. Воронцов С.Г. К вопросу о проблеме эффективности правового регулирования в современной России // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 2016. № 3. С.60. ↑

28. Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей. М., 2013. С.169. ↑

29. Аюрова А.А., Беляева О.А., Вильданова М.М. и др. Юридические лица // СПС «Гарант» URL: http://www.garant.ru/ ↑

30. Собрание законодательства Российской Федерации. – 2002. – № 43. – ст. 4190. ↑