Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

Правовое положение акционерного общества (Исторические аспекты становления института акционерных обществ)

Содержание:

Введение

Актуальность исследования. Акционерное общество — одна из наиболее стабильных организационно-правовых форм юридического лица. Ученые полагают, что существенные черты акционерного общества оформились в Италии в начале XV в. В России эта форма получила легальное закрепление в манифесте императора Александра I от 1 января 1807 г. «О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий». Распространение акционерные общества получили в середине XIX столетия.

На протяжении всего времени их существования законодатель по-разному определял понятие акционерного общества. В соответствии со ст. 2139 Свода законов гражданских Российской империи, компания на акциях составляется посредством соединения известного числа частных вкладов определенного и единообразного размера в один общий складочный капитал, которым и ограничивается круг ее действия и ответственности. В процессе подготовки проекта Гражданского уложения было сформулировано определение акционерного товарищества как товарищества, которое учреждается под особою фирмою с основным капиталом, разделенным на определенное число равных долей (акций), по обязательствам которого отвечает только имущество товарищества, но не личное имущество участников (акционеров).

В силу известных причин Гражданское уложение не стало законом. Легальное определение акционерного общества было включено в ГК РСФСР 1922 г. Акционерным (или паевым) признавалось товарищество (общество), которое учреждается под особым наименованием или фирмою с основным капиталом, разделенным на определенное число равных частей (акций), и по обязательствам которого отвечает только имущество общества (ст. 322). Как в Проекте Гражданского уложения, так и в ГК РСФСР 1922 г. статьи об акционерных обществах располагались в разделе об обязательствах. Тем самым подчеркивалось, что акционерное общество исходит от товарищеских соединений. Вместе с тем впервые в отечественном законодательстве было определено, что акционерным является общество, хотя на данном этапе законодатель четко не разграничивал товарищества и общества.

Целью данной работы является изучение гражданско-правового положения акционерных обществ, для достижения поставленной цели, были выделены следующие задачи:

- рассмотреть теоретические аспекты гражданско-правового положения акционерных обществ;

- провести анализ создания, ликвидации, реорганизация акционерных обществ;

- рассмотреть особенности правового регулирования акционерных обществ.

Объект исследования – акционерные общества.

Предмет исследования - гражданско-правового положения акционерных обществ.

Структура работы состоит из введения, основной части, заключения и списка литературы.

Теоретической и методологической базой данной работы послужили труды российских и зарубежных авторов в области права, материалы периодических изданий и сети Интернет.

Глава 1 Теоретические аспекты гражданско-правового положения акционерных обществ

1.1 Исторические аспекты становления института акционерных обществ

Акционерные общества в целом явились результатом длительного исторического развития форм коммерческих организаций.

Согласно традиционной для цивилистической науки точке зрения Россия относится к числу стран, воспринявших акционерную форму. В этой связи определенный интерес представляет высказанная в противовес данному положению позиция В.В. Долинской, которая утверждает, что данный институт впервые в мировой практике появился именно в России. Так, один из первых нормативных актов об акционерных обществах, торговых товариществах, корпорациях датируется 1807 годом, в то время как в Европе систематизация и легализация правил об акционерном предпринимательстве начала складываться только с 1843 года. При этом бесспорным остается тот факт, что многие государства внесли свой вклад в развитие законодательства об этой форме хозяйствования.

Реальные шаги по созданию в Российской империи акционерных обществ были предприняты уже при Петре I в указах от 27 октября 1699 года, от 27 октября 1706 года, от 2 марта 1711 года и от 8 ноября 1723 го-да, принятых в целях развития торгового дела.

Учреждение в последующие годы ряда акционерных компаний способствовало постепенному становлению и распространению в российском правосознании представлений об этой организационно- правовой форме.

По мере развития и дифференциации конструкции акционерного общества складывается, о чем свидетельствует мировая практика, прогрессивная идея демократизации акционерного капитала компаний, не обошедшая стороной и российскую правовую действительность.

Следует в первую очередь отметить тот факт, что Россия относится к числу стран, исторически приемлющих возможность участия работников в управлении предприятием, а идея демократизации капитала в целом близка российскому правовому менталитету.^[1]

Одной из самобытных черт, присущих российскому обществу, является приверженность основной части населения идеалам социальной справедливости как высшей нравственной ценности. Возможно, именно это обстоятельство исторически изначально обусловило отсутствие в российском правосознании абсолютизации права собственности и восприятия его как безраздельного, в то время как в рамках западной цивилизации данный институт традиционно играет наиболее весомую и определяющую роль в жизни индивидуально ориентированных «граждан-налогоплательщиков». Такое отношение к капиталу характерно для рядовых российских граждан, в целом не располагающих достаточными средствами, хотя, как показывает российская история, такое положение вещей свойственно и части отечественных предпринимателей, осознавших, что обладание собственностью, помимо определенных прав, налагает на них ряд обязательств, в первую очередь, по отношению к своим работникам.

Более того, Россия, характеризующаяся таким ярко выраженным феноменом этичности, имеет давние традиции трудовой демократии, которые находят свое выражение в демократических формах организации трудовой жизни, прежде всего, в артельно-кооперативных способах хозяйствования.

Значительный отпечаток накладывает на мироощущение россиян и общинное наследие, поскольку в России сохраняется привлекательность идей самоуправляемой общины как определенного типа организации труда и быта.

Также важную роль в российском общественном сознании, безусловно, продолжает играть сохраняющийся принцип коллективизма, который получил свое законченное воплощение в соборности, представляющей собой особый тип организации труда и бытовой жизни, основанный на коллективном принятии решений, важных для данного сообщества людей.

Логично также упомянуть о так называемом «патернализме» в сфере трудовых отношений, ведь даже сегодня он фактически имеет место на практике. Эта особая форма регулирования трудовых отношений предполагает предоставление работникам по инициативе работодателя или его представителя на предприятии различного рода благ сверх тех, что предусмотрены трудовым законодательством, отраслевым, коллективным соглашением и т.д.

В этой связи целый ряд ученых и политиков с тем, чтобы продолжить исконные традиции российского предпринимательства, особенно те, которые оказывают благотворное влияние на экономическую эффективность, предлагали синтезировать лучшие черты уже существующих организационно- правовых форм и на их основе сконструировать новую модель юридического лица, отвечающую по своим критериям русским обычаям хозяйствования.

Примечательно, что идея акционерных обществ работников оставалась практически невостребованной в 1920-е годы. А ведь в этот период велся активный поиск новых форм хозяйствования, в том числе и коллективного предпринимательства. Отдельные попытки демократизации властно-хозяйственных отношений на производстве в СССР, обусловленные зарождением институтов участия трудящихся в управлении народным хозяйством, безусловно, предпринимались, однако не привели к желаемому результату, так как носили формальный характер и сопровождались бюрократизацией на всех уровнях управления.

При этом некоторые истоки развития современного производственного самоуправления все-таки связаны с советским периодом, а именно с принятием в 1987 году Закона СССР «О государственном предприятии (объединении)», в рамках которого управление предприятием осуществлялось на основе принципа демократического централизма, сочетания централизованного руководства и социалистического самоуправления. Основной формой осуществления полномочий трудового коллектива являлось общее собрание (конференция) работников, на котором избирались руководящие работники различного уровня вплоть до руководителя предприятия. Причем было разрешено создавать советы трудовых коллективов (СТК). Такие советы могли участвовать в распределении прибыли, формировании планов.

В целях дальнейшего углубления демократических начал в управлении, развития инициативы трудовых коллективов и отдельного работника Совет министров СССР 15 октября 1988 года установил, что предприятия и организации, переведенные на полный хозяйственный расчет и самофинансирование в соответствии с Законом СССР «О государственном предприятии (объединении)», могут выпускать два вида акций:^[2]

1) акции трудового коллектива, распространяемые среди членов трудового коллектива;

2) акции предприятия, распространяемые среди других предприятий и организаций.

Но в то же время такое участие трудовых коллективов в управлении социалистическим производством носило, как правило, сугубо формальный характер на абсолютном большинстве предприятий того времени.

Российскому законодательству знакомы также своего рода прототипы народных предприятий в виде коллективных и арендных предприятий. Однако эти организационно-правовые формы лишь частично позволяли разрешать задачи ограничения власти администрации, злоупотребления которой достаточно часто имеют место в акционерных обществах, особенно тех, где большое количество акционеров не имеют реальной возможности оказывать влияние на ход принятия управленческих решений. Недостатки законодательства о правовом регулировании создания и деятельности арендных предприятий в полной мере проявилось и на стадии их приватизации. Зачастую члены арендных предприятий даже не подозревали о наличии у них прав на имущество предприятия, о своем членстве в них. Прекращение трудовых отношений с предприятием, как правило, влекло и прекращение членских отношений, при этом какие-либо расчеты с такими лицами не производились. На больших предприятиях, в частности, имеющих значительное количество отдаленных обособленных подразделений, руководитель предприятия оставался практически безотчетным в своих действиях и принимаемых им решениях. Сложившаяся ситуация требовала скорейшего разрешения и принятия необходимых мер на законодательном уровне, однако внедрения в гражданский оборот аналогов рассматриваемой организационно- правовой формы, в значительной степени отвечающей существующим условиям хозяйствования, так и не последовало. Хотя, безусловно, имелись предпосылки и реальные возможности для массового распространения акционерной собственности работников.

Таким образом, модель народного предприятия вновь оказалась востребованной только в годы экономических поисков на рубеже 1980-1990-х годов, поскольку данная организационно-правовая форма коммерческой деятельности сочетает в себе традиционные для России артельные начала и одновременно те черты, которые, по сути, присущи развитой рыночной экономике.

В ходе проведения приватизации были сделаны некоторые шаги в направлении демократизации отношений собственности, однако созданные в результате принудительного акционирования в 1992-1994-е годы коллективно-акционерные общества так и не прижились. Первоначально крупные пакеты акций (до 51 % акций, а вместе с акциями из фонда акционирования работников предприятия - до 56 %) получили право приобрести члены трудовых коллективов приватизируемых предприятий в соответствии с избранным вариантом льгот. При этом продолжает уменьшаться совокупный пакет акций, находящихся в собственности членов трудового коллектива, составляющий, по некоторым оценкам, не более 20-30 % (в ряде случаев совокупный пакет составляет менее 1 %).

Итак, можно говорить о том, что российская модель приватизации в целом не была ориентирована на формирование и развитие акционерной собственности работников, однако эффективность этого процесса во многом зависит от гибкости правовых инструментов и форм его реализации, поэтому сложившаяся с народными предприятиями ситуация все еще может быть скорректирована.

Рубежным событием, позволившим разрешить проблему законодательного обеспечения создания и функционирования предприятий, в которых большая часть уставного капитала принадлежит работникам, оказалось принятие Федерального закона от 19 июля 1998 года № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)».

Этот закон явился первым законодательным актом, провозгласившим право на создание акционерной собственности работников в ее наиболее совершенной, по крайней мере на данный момент, форме. Целью принятия Закона послужила попытка создания мотивации с тем, чтобы расковать трудовую инициативу работников (от рабочего до руководителя) посредством прекращения их отчуждения от средств производства и конечных результатов труда. При этом тот комплекс специфических черт, которыми наделяет народное предприятие Закон, по существу, делает его особой организационно- правовой формой коммерческой организации.

Первым народным предприятием в России был зарегистрирован в 1998 году Набережночелнинский картонно-бумажный комбинат с численностью работников-акционеров 1570 человек. А по состоянию на 1-е июня 1999 года в РФ уже было зарегистрировано более двух десятков народных предприятий. Однако на сегодняшний день эта новая организационно-правовая форма, несмотря на все ее преимущества, используется пока крайне мало.

Народные предприятия в России в целях совместного решения своих проблем ищут различные формы сотрудничества. Сегодня формами такого сотрудничества стали «Партия самоуправления трудящихся» и «Российский союз народных предприятий».

Кроме того, в настоящее время поддержка акционерных обществ работников, обусловленная усилившимся интересом к ним, осуществляется в Совете Федерации, где создаются специальные структуры, нацеленные на законодательное обеспечение их развития, в том числе образован подкомитет по производственному самоуправлению в Комитете Совета Федерации по местному самоуправлению; решается вопрос об образовании секции по производственному самоуправлению в структуре Совета по поддержке малого и среднего предпринимательства при Председателе Совета Федерации.

Итак, открыта первая страница в истории российских народных предприятий, главная привлекательность которых, по-видимому, состоит в некотором примирении в них труда и капитала, своеобразном социальном партнерстве. При этом правовые особенности акционерных обществ работников, которыми наделят их Закон, помогают синтезировать лучшие черты существующих сегодня организационно-правовых форм предпринимательской деятельности на основе и в соответствии с российскими традициями ее ведения.

1.2 Понятие акционерного общества в российском законодательстве

После завершения в России сплошной национализации акционерные общества практически исчезли из гражданского оборота. Основы гражданского законодательства Союза ССР и союзных республик 1961 г., ГК РСФСР 1964 г. (ст. 24) не упоминали акционерные общества. Единичные акционерные общества, в том числе «Ингосстрах», «Внешэкономбанк», «Интурист», создавались фактически государством и оправдывались необходимостью исключить имущественную ответственность советского государства по обязательствам этих юридических лиц, имевших право выходить на внешний рынок.

С переходом к рыночной экономике акционерные общества вновь стали создаваться частными лицами в соответствии с Положением об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденным постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. № 590. В период приватизации в акционерные общества в массовом порядке преобразовывались государственные предприятия и объединения.

Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик 1991 г. признавали акционерным такое общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций равной номинальной стоимости, несущее ответственность по обязательствам только своим имуществом. Участники акционерного общества (акционеры) несут убытки, связанные с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 6 ст. 19). Впервые на уровне закона нормы об акционерных обществах были размещены в разделе о субъектах гражданского права, а не об обязательствах.^[3]

Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. «О предприятиях и предпринимательской деятельности» в качестве организационно-правовой формы предприятия выделял открытое акционерное общество (ст. 12), но отождествлял закрытое акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью (ст. 11).

В настоящее время правовой статус акционерных обществ определяется Гражданским кодексом РФ (ст. 96—104) и Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно ст. 96 ГК РФ, акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Несколько иное определение содержится в п. 1 ст. 2 Закона об акционерных обществах: акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Основные различия определений акционерного общества в ГК РФ и Законе об акционерных обществах состоят в следующем. Во-первых, положения ГК РФ отличаются большей конкретизацией, поскольку родовым для акционерного общества названо понятие хозяйственного общества. В Законе же об акционерных обществах указан более далекий род — коммерческая организация. Это связано с тем, что на момент разработки и принятия закона в 1995 г. разграничение хозяйственных товариществ и обществ не сформировалось. Во-вторых, в Законе речь идет об удостоверении акцией обязательственных прав акционера. Отсутствие такого положения в ГК РФ явилось итогом многолетней научной дискуссии о природе прав акционеров, результатом которой стало закрепление в ст. 2 ГК РФ корпоративных прав в качестве отдельного вида. В связи с этим в определение акционерного общества не включается указание на природу прав, удостоверенных акцией. Следует отметить, что впредь до приведения в соответствие с положениями ГК РФ, Закон об акционерных обществах применяются постольку, поскольку он не противоречит положениям ГК РФ.^[4]

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

1.3 Признаки акционерного общества

Приведенные законодательные положения позволяют выделить общие признаки акционерного общества.

Акционерное общество является юридическим лицом, а потому обладает всеми признаками юридического лица: организационным единством, имущественной обособленностью, способностью выступать в гражданском обороте от собственного имени, приобретать и осуществлять гражданские права и обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (ст. 48 ГК РФ). Указанные признаки формализуются в виде наличия у акционерного общества устава, органов управления, фирменного наименования.

Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав, который единогласно утверждается учредителями (ст. 50.1, п. 3 ст. 98 ГК РФ) и представляет собой форму юридического бытия акционерного общества, способ фиксации его организационного единства. Устав акционерного общества должен предусматривать условия о фирменном наименовании общества, размере его уставного капитала, выпускаемых обществом акциях, их количестве и номинальной стоимости, правах акционеров, об органах управления, их компетенции, другие сведения, предусмотренные законом (ст. 52, п. 3 ст. 98 ГК РФ, ст. 11 Закона об акционерных обществах).

Как и любое юридическое лицо, акционерное общество должно иметь фирменное наименование, наличие которого есть признак субъекта права. С помощью фирменного наименования юридическое лицо идентифицируется в гражданском обороте другими его участниками. Корпус фирмы общества должен включать указание на его организационную форму (акционерное общество). Добавление представляет собой наименование, под которым акционерное общество будет выступать в гражданском обороте. К наименованиям акционерных обществ, осуществляющих некоторые виды деятельности, предъявляются дополнительные требования, например, по включению в наименование указания на характер деятельности. Если акционерное общество относится к числу публичных, указание об этом должно включаться в его фирму (ст. 66.3 ГК РФ).

В прежнем российском законодательстве особые требования к фирме прямо указывались в определениях акционерного общества, чем подчеркивалось отличие акционерного общества от товариществ, которые являются объединениями лиц, а потому включают в свою фирму имена товарищей. Акционерное общество полностью обособлено от своих акционеров и имеет имя, отдельное от его участников.

В современном законодательстве необходимость специальных указаний на разделение имени акционерного общества и его акционеров не требуется, поскольку такие особенности фирменного наименования акционерного общества не являются уникальными. Напротив, включение имени товарища в наименование товарищества является скорее исключением из правила.

Акционерное общество подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом.^[5]

Правоспособность общества возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

Вторым признаком акционерного общества является признание его разновидностью корпоративной организации (ст. 65.1 ГК РФ).

Это означает, что его учредители (участники или акционеры) обладают правом участия в акционерном обществе и формируют его высший орган. По выражению Е.А. Суханова, акционерное общество является «классической корпорацией».

Закон допускает возможность создания акционерного общества одним лицом (п. 6 ст. 98 ГК РФ). Такие общества именуют «обществами одного лица». Законодатель признает потребность субъекта предпринимательской деятельности ограничить свою ответственность путем создания юридического лица. Для того чтобы не создавать специальную форму унитарного юридического лица с ограниченной ответственностью, закон дозволяет вести предпринимательскую деятельность в форме акционерного общества, созданного единственным участником. Создание акционерного общества одного лица другим хозяйственным обществом, состоящим из единственного участника, запрещается, если закон не содержит специального разрешения (п. 2 ст. 66 ГК РФ).

Определение природы «одночленных корпораций» вызывает дискуссии. Из числа коммерческих организаций, отнесенных законом к корпоративному типу, только хозяйственные общества могут состоять из единственного участника. Исходя из признаков организации корпоративного типа (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ), представляется, что акционерное общество, имеющее единственного акционера, не является корпорацией. Одночленное акционерное общество не является объединением ни лиц, ни капиталов, не имеет общего собрания в качестве высшего органа. Все решения в обществе принимаются единственным акционером. Такое акционерное общество, по существу, представляет собой унитарное юридическое лицо.

В едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) должна быть сделана запись о том, что акционерное общество имеет единственного акционера. Это важно для случаев применения процедуры «снятия корпоративной вуали», т.е. привлечения к ответственности единственного акционера по обязательствам акционерного общества, для определения специфики управления, совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Создание акционерного общества осуществляется на основании договора, который заключается учредителями для осуществления совместной деятельности по созданию общества (ст. 98 ГК РФ). Договор не является учредительным документом, не подлежит изменению в процессе деятельности общества.

Судебная практика обоснованно определяет природу этого договора как договора о совместной деятельности. Договор о создании общества является консенсуальным, т.е. порождает права и обязанности с момента его заключения. Он относится к группе многосторонних, организационных договоров и не может быть квалифицирован по критерию возмездности, поскольку предоставления сторон не являются встречными. Исполняя обязанности по созданию общества и оплате вкладов в уставный капитал, стороны объединяют свои усилия по наделению правоспособностью и имуществом иного лица, не являющегося участником этого договора. В связи с этим договор о создании общества имеет определенные признаки договора в пользу третьего лица. Особенностью этого договора является отсутствие данного третьего лица на момент заключения договора. Исполнение учредителями своих обязанностей отличается от исполнения обязанностей по договору в пользу третьего лица (ст. 430 ГК РФ). Созданное общество не может отказаться принимать надлежащее исполнение (вклады учредителей). Более того, само общество должно предоставить учредителям собственные акции в обмен на полученное от них имущество, т.е. имеет некоторые обязанности из заключенного учредителями договора, что не вполне вписывается в конструкцию договора в пользу третьего лица.

Закон устанавливает обязательную письменную форму договора о создании акционерного общества путем составления единого документа. Вместе с тем нет указаний на недействительность договора, заключенного с нарушением формы. Государственная регистрация договора не требуется.

Существенными условиями этого договора являются: цель — создание акционерного общества; предмет — совместная деятельность по созданию юридического лица, который конкретизируется путем указания отдельных признаков создаваемого акционерного общества (размер уставного капитала общества, категории и типы выпускаемых акций и порядок их размещения); вклады учредителей и порядок их внесения; права и обязанности учредителей по созданию общества (п. 5 ст. 9 Закона об акционерных обществах).

Возникает вопрос о правовых последствиях отсутствия в договоре каких-либо условий, указанных в законе. Если к моменту обнаружения пороков содержания договора юридическое лицо уже создано, это означает, что существенные условия договора были согласованы в письменной и устной форме (ст. 432 ГК РФ). Таким образом, речь может идти о несоблюдении простой письменной формы договора. Следовательно, должны применяться общие правила о несоблюдении последствий простой письменной формы договора. В частности, наличие договора и его условия нельзя подтвердить путем свидетельских показаний, но можно установить с помощью письменных и других доказательств (п. 1 ст. 162 ГК РФ). Если какое-либо существенное условие осталось несогласованным, то договор признается незаключенным. В итоге цель учредителей не достигнута: юридическое лицо не будет создано.

Недействительность договора о создании общества сама по себе не влияет на существование юридического лица. Нарушения, допущенные при создании юридического лица, могут являться основанием для его принудительной ликвидации в судебном порядке по требованию государственных органов (подп. 3 п. 1 ст. 61 ГК РФ).

Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации акционерного общества. Ответственность общества по обязательствам, возникшим до его регистрации, может наступить лишь в случае одобрения действий учредителей обществом в лице общего собрания акционеров (п. 2 ст. 98 ГК РФ). Установление данного правила связано с тем, что на момент подписания договора о создании акционерного общества учредитель еще не внес свое имущество в оплату уставного капитала, имущественный интерес учредителя не связан с успешностью деятельности общества. Право голоса на общем собрании акционеров приобретают только учредители, оплатившие акции. Требование одобрения обществом действий учредителей, совершенных ими в интересах общества до его регистрации, позволяет защитить интересы акционеров, которые участвовали в деятельности общества своим имуществом.

Согласно п. 4 ст. 98 ГК РФ, решение о создании акционерного общества может быть принято учредительным собранием, порядок проведения которого определяется Законом об акционерных обществах (п. 1 ст. 9).

Представляется, что решение учредительного собрания не является ни решением органа управления самого общества, ни решением собрания участников гражданско-правового сообщества (подп. 1 п. 1 ст. 1, гл. 9.1 ГК РФ).

Учредительное собрание не обладает признаками, свойственными органам акционерного общества (ст. 53 ГК РФ), поскольку на момент его принятия акционерное общество как юридическое лицо еще не существует.

Кроме того, к решениям учредительного собрания не применяются правила о решениях собраний (гл. 9.1 ГК РФ). Институт решения собраний участников гражданско-правового сообщества (подп. 1.1 п. 1 ст. 8, гл. 9.1 ГК РФ) призван обеспечить возможность совершения юридически значимых действий в отсутствие согласования воль всех участников, как это требуется при совершении сделки. Посредством решения собрания можно совершить юридически значимое действие даже в том случае, когда не все участники сообщества выражают волю на его совершение. Решение собрания есть результат волеизъявления большинства членов гражданско-правового сообщества, участвующих в собрании (путем голосования «за») при игнорировании волеизъявления меньшинства его участников (голосующих «против» или воздержавшихся от голосования). При этом учитывается волеизъявление каждого участника собрания, но допускается игнорирование возражений некоторого числа участников сообщества, в том числе не участвовавших в собрании, хотя имевших право и возможность участвовать, либо участвовавших, но проголосовавших против принятия решения. Такая возможность существует лишь в случаях, прямо предусмотренных законом, поскольку является исключением из общего принципа приобретения и осуществления прав и обязанностей своей волей и в своем интересе (п. 2 ст. 1 ГК РФ). Для решения об учреждении акционерного общества изъятия из общего правила «автономии воли» не установлено. Поскольку решение об учреждении акционерного общества должно быть принято единогласно, к такому решению не применяется понятие «кворум», отсутствует возможность совершения юридического акта большинством голосов участников собрания при наличии меньшинства участников сообщества, которые не участвовали в таком собрании или голосовали против принятия решения или воздержались. Напротив, закон требует, чтобы в процессе создания общества участвовали все учредители и все решения принимались ими единогласно, что характерно для сделок.

Думается, что учредительное собрание есть способ принятия учредителями решения о создании акционерного общества, а само решение является по природе сделкой его учредителей (подп. 1 п. 1 ст. 8, ст. 157 ГК РФ).^[6]

Третьим признаком акционерного общества является его характеристика в качестве объединения капиталов.

В отличие от полных товарищей и членов производственного кооператива, участники общества не принимают непосредственное участие в его деятельности. Личность участников, вложивших в общество свое имущество (капитал), не имеет существенного значения. Участие в акционерном обществе сводится в основном к предоставлению имущества для определенной цели. Как отмечается в литературе, для организации акционеров в целом безразлично, какими деловыми, моральными качествами обладает отдельный ее участник. Акционерами могут быть любые субъекты гражданского права, которым закон не запрещает иметь акции. Так, хозяйственное партнерство не может быть учредителем (участником) других юридических лиц, за исключением союзов и ассоциаций. Казенные учреждения, имеющие статус государственных органов или органов местного самоуправления не вправе участвовать в акционерном обществе (п. 6 ст. 66 ГК РФ).

Объединение капиталов в акционерном обществе проявляется в наличии у него уставного капитала, который составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Термин «уставный капитал» был закреплен в п. 6 ст. 19 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик 1991 г. Ранее в нормативных правовых актах использовался термин «основной капитал», «акционерный капитал». Использование термина «уставный капитал» позволяет отделить уставный капитал общества от складочного капитала товарищества. Как и складочный капитал товарищества, уставный капитал общества формируется при создании хозяйственного товарищества или общества. Оба капитала образуются за счет вкладов учредителей, формируют имущественную основу для деятельности товарищества и общества. Кроме того, указание на «уставный» характер капитала акционерного общества призвано отделить «реальное имущество» акционерного общества от его «номинального имущества», т.е. отраженных в уставе общества представлений о стоимости вкладов, внесенных учредителями в акционерное общество при его создании.

Различия понятий «имущество» и «уставный капитал» подчеркиваются в законе (ст. 66.1 ГК РФ). Правила п. 1 ст. 66.1 ГК РФ определяют состав вкладов, которые могут быть внесены в имущество хозяйственного общества. Между тем в п. 2 ст. 66.1 ГК РФ установлена возможность исключения законом или уставом общества отдельных видов имущества из состава возможных вкладов в уставный капитал хозяйственного общества.

Уставный капитал акционерных обществ, создаваемых после 1 сентября 2014 г., должен оплачиваться в порядке, установленном ст. 66.2 ГК РФ. Это означает, что учредители акционерного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества. Остальную часть уставного капитала они оплачивают в течение первого года деятельности общества. При этом в уставный капитал должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже его минимального размера, установленного законом.

Уставный капитал акционерного общества образуется только из акций, приобретенных акционерами. Если акции были выпущены, но не приобретены в ходе их публичного размещения, номинальная стоимость таких акций не включается в размер уставного капитала. При создании акционерного общества все его акции распределяются среди учредителей и в дальнейшем оплачиваются. Если в срок, установленный договором о создании общества, его акции не будут оплачены, они переходят в распоряжение общества. Если в дальнейшем эти акции не будут перераспределены и оплачены, они погашаются при уменьшении уставного капитала.

Закон запрещает освобождать акционера от оплаты акций общества (п. 2 ст. 99 ГК РФ). Существует возможность зачета встречных однородных требований приобретателей акций, выпускаемых в процессе увеличения уставного капитала путем выпуска акций, размещаемых по закрытой подписке (п. 2 ст. 34 Закона об акционерных обществах). Путем предоставления акций кредиторам (акционерам) погашаются долги общества, что позволяет предупредить его банкротство.

В целях борьбы с так называемыми «мыльными пузырями» установлен запрет открытой подписки на акции до момента полной оплаты уставного капитала (п. 3 ст. 99 ГК РФ). Это означает, что учредители общества, планирующего публичное размещение акций, должны внести в полном объеме свои вклады в уставный капитал. Своевременная оплата акций является одним из доказательств «серьезности» намерений учредителей, способствует охране интересов потенциальных инвесторов — приобретателей акций в процессе открытой подписки.

Уставный капитал акционерного общества выполняет ряд функций, к которым относят: базовую, гарантийную, распределительную, имиджевую (репутационную).

Базовая функция уставного капитала состоит в том, что имущество, внесенное учредителями в оплату уставного капитала, будет использоваться в хозяйственной деятельности.

Гарантийная функция проявляется в определении уставным капиталом минимального размера имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Это особенно важно для кредиторов акционерных обществ, образованных с целью осуществления банковской и страховой деятельности. Поэтому для акционерных обществ, занимающихся такой деятельностью, закон устанавливает повышенные требования к размеру их уставного капитала и ограничивает виды вкладов, которые могут вноситься для его оплаты. Представляется, что в современных условиях минимальный размер уставного капитала следует повысить также для акционерных обществ, оказывающих туристические услуги, занимающихся перевозкой пассажиров транспортом общего пользования и пр. Вместе с тем чрезмерное расширение списка акционерных обществ, для которых установлены повышенные требования к размеру уставного капитала, негативно повлияет на инвестиционный климат.

Размер чистых активов общества должен соответствовать размеру его уставного капитала. Под чистыми активами понимается стоимость имущества акционерного общества по данным бухгалтерского учета за вычетом долгов акционерного общества. Первая проверка соответствия размера уставного капитала общества его чистым активам проводится по окончании второго финансового года, а далее — в течение всего времени существования общества, ежегодно, по окончании финансового года. Если стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, предусмотренный законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 99 ГК РФ).

Увеличение стоимости активов акционерного общества может производиться путем внесения вкладов в имущество акционерного общества его акционерами. До изменения гл. 4 ГК РФ возможность внесения участниками вкладов в имущество, не связанных с увеличением уставного капитала, была предусмотрена только для обществ с ограниченной ответственностью. Действующая редакция ГК РФ (ст. 66.1) предоставляет такую возможность для акционерного общества. Эта норма призвана охранять как интересы самого общества, так и его акционеров, кредиторов, работников, иных субъектов, поскольку позволяет сохранить общество в случае временных финансовых затруднений, предотвратить его банкротство.

Распределительная функция уставного капитала заключается в том, что количеством и стоимостью принадлежащих акционеру акций определяется объем его прав по отношению к обществу. Указание на равную номинальную стоимость акций, выпускаемых акционерным обществом, содержалось в законодательных определениях. В действующем ГК РФ такого положения нет. При подготовке изменений в Закон об акционерных обществах планируется разрешить непубличному обществу размещать один или несколько типов обыкновенных акций с разной номинальной стоимостью (подп. «б» п. 15 ст. 1). Представляется, что это не приведет к ущемлению прав акционеров, а позволит создавать более гибкие механизмы управления, учитывающие заключенные акционерами корпоративные договоры (ст. 67.2 ГК РФ).

Имиджевая функция уставного капитала состоит в оценке окружающими репутации акционерного общества, в том числе исходя из размера его уставного капитала.

Размер уставного капитала не всегда напрямую связан с наличным имуществом общества. В процессе хозяйственной деятельности общества состав его имущества может меняться. Однако само по себе это не отражается на размере уставного капитала. Внесение изменений в устав общества в части увеличения или уменьшения размера уставного капитала требует совершения специальных процедур (ст. 100, 101 ГК РФ).

Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения либо количества акций, либо номинальной стоимости уже существующих акций.

Способ увеличения уставного капитала выбирается в зависимости от цели, для достижения которой увеличивается уставный капитал. Для реализации базовой функции уставного капитала, т.е. использования имущества общества для осуществления его деятельности, увеличение уставного капитала должно сопровождаться оплатой акций. Это означает необходимость выпуска дополнительных акций, которые могут распределяться по открытой подписке (среди неопределенного круга лиц) или по закрытой подписке (среди заранее определенного круга лиц). Открытая подписка возможна только для публичных акционерных обществ. Поэтому до принятия решения о публичной подписке на дополнительные акции соответствующие изменения, касающиеся указания на публичность общества, должны быть внесены в ЕГРЮЛ, а также в устав акционерного общества (ст. 66.3 ГК РФ).

При необходимости перераспределить корпоративный контроль в акционерном обществе его уставный капитал может быть увеличен, например, путем предоставления кредитору общества определенного пакета акций в зачет встречного требования к обществу. В этом случае также выпускаются дополнительные акции, которые могут размещаться только по закрытой подписке.

С целью улучшения имиджа (репутации) и повышения инвестиционной привлекательности общества увеличение его уставного капитала может осуществляться путем увеличения номинальной стоимости всех акций за счет имущества самого общества в пределах разницы между чистыми активами и уставным капиталом общества. При этом акционеры не вносят никаких вкладов, количество акций остается неизменным, соотношение прав акционеров не меняется.

Закон разрешает (п. 3 ст. 100 ГК РФ) установление преимущественного права приобретения дополнительно выпускаемых акций или конвертируемых в акции ценных бумаг в случаях и в порядке, предусмотренных Законом об акционерных обществах. Указанное правило является исключением из общего запрета на установление преимущественных прав приобретения акций публичного общества. Преимущественное право может предоставляться: владельцам акций и владельцам ценных бумаг, конвертируемых в акции. Основания, случаи и порядок предоставления такого права определяются законом и не могут быть изменены ни уставом общества, ни корпоративным договором.

Для уменьшения уставного капитала должно быть уменьшено либо количество акций, либо их номинальная стоимость. Количество акций может уменьшаться путем выкупа акций у акционеров и погашения этих акций либо путем погашения акций, оказавшихся у общества по основаниям, предусмотренным в законе. Таким способом могут погашаться перешедшие к обществу акции, неоплаченные учредителями, выкупленные у акционеров, реализовавших право требовать выкупа акций, и др.

Покупка обществом и погашение собственных акций не допускаются, кроме случаев, когда такая возможность предусмотрена уставом общества. Указанное ограничение призвано защитить права и законные интересы акционеров общества, его кредиторов, обеспечить стабильность имущественного положения общества. Данная норма корреспондирует правилу, согласно которому изменение состава акционеров не влияет на имущественную стабильность общества. Изменение происходит без участия общества: акционер, не желающий продолжать участие в акционерном обществе, не может «выйти» из общества, реализовав ему свои акции, а должен найти для этих акций иного приобретателя (п. 2 ст. 101 ГК РФ).

Уменьшение уставного капитала может негативно сказаться на реализации прав и законных интересов контрагентов общества. В связи с этим закон закрепляет право кредиторов быть уведомленными об уменьшении уставного капитала акционерного общества (абз. 2 п. 1 ст. 101 ГК РФ). Другие гарантии прав кредиторов общества в случае уменьшения его уставного капитала могут быть установлены Законом об акционерных обществах.

В настоящее время наметилась тенденция изменения прокреди- торского характера законодательства об акционерных обществах. При принятии решения об уменьшении уставного капитала кредиторы вправе потребовать лишь досрочного исполнения обязательства, и только если это невозможно — возмещения убытков и прекращения обязательства. Суд может отказать кредитору в удовлетворении его требования в двух случаях. Во-первых, если имеется иное обеспечение исполнения обязательства (например, договор содержит условие о поручительстве, банковской гарантии, залоге, неустойке и пр.). Во- вторых, если уменьшением уставного капитала не нарушаются права кредитора.

Четвертым признаком является хозяйственный характер акционерного общества, что подчеркивается в новой редакции его законодательного определения (ст. 96 ГК РФ). В специальной литературе отмечается, что юридическое лицо является организационно-правовой формой ведения совместной хозяйственной деятельности несколькими лицами. Закон прямо указывает, что юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, может быть создано, в частности, в организационно-правовой форме хозяйственного общества, в том числе акционерного общества (п. 2 ст. 50, п. 4 ст. 66 ГК РФ).

Организационно-правовая форма и коммерческий характер акционерного общества отражаются в его фирменном наименовании (п. 1, 4 ст. 54, п. 2 ст. 96 ГК РФ).

Пятым признаком акционерного общества, отличающим его от других видов юридических лиц, является выпуск акций.

Согласно закону, только акционерные общества могут выпускать акции. С помощью выпуска акций происходит так называемое «удвоение капитала»: учредители передают в собственность общества часть своего имущества, а взамен получают акции, которые также имеют стоимость и являются объектами гражданских прав. При этом имущество самого учредителя не умаляется, а лишь меняется по составу: вещи, денежные средства, исключительные права и иные объекты «меняются» на акции. Общество, которое до этого не обладало никаким имуществом, приобретает его от учредителя. Таким образом, способ приобретения имущества общества можно охарактеризовать как производный, а способ приобретения акций учредителем — первоначальный.

Акция является ценной бумагой (п. 2 ст. 142 ГК). Акция — это эмиссионная ценная бумага, которая закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, участие в управлении акционерным обществом и часть имущества, остающегося после его ликвидации. В соответствии с действующим законодательством все акции являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

Новеллы, внесенные в ст. 128 и 142 ГК РФ, изменили правовой режим акций. В «классическом» понимании акция представляет собой ценную бумагу, документ, который имеет режим вещи, принадлежит субъекту на вещном праве и предоставляет ему определенные права, зафиксированные в этой ценной бумаге. Буквальное толкование норм ст. 128, п. 1 ст. 142 ГК РФ позволяет заключить, что в настоящее время акции более не признаются вещами, а рассматриваются как обязательственные и иные права, которые закреплены в решении об их выпуске или ином акте.

Представляется, что изменение правового режима права на акцию не повлияло на саму конструкцию ценной бумаги, обладатель которой независимо от природы права, которое он имеет на акцию, может приобретать права, предоставляемые этой акцией. М.М. Агарков отмечает, что владение ценной бумагой служит для легитимации держателя в качестве субъекта означенного в ней права в отношениях между ним и обязанным лицом, а также в отношении третьих лиц. По мнению автора, только тот, кто имеет «право на бумагу», может в силу этого права распоряжаться ею с целью осуществления «права из бумаги». Право на бумагу и право из бумаги обычно имеют одну и ту же судьбу. Это означает, что субъектом прав, закрепленных акцией, является обладатель прав на эту акцию. Представляется, что для гражданских отношений не имеет значения, на каком именно праве принадлежит акция, каким образом осуществляется легитимация обладателя этого права. Важен сам факт легитимации, законность обладания, сохранение принципа: тот, кто имеет законное «право на бумагу», может осуществлять «права из бумаги».

Однако изменение правового режима акций имеет юридическое значение. В силу ст. 128 ГК РФ бездокументарные ценные бумаги, безналичные денежные средства, животные относятся к иному имуществу. Анализ ст. 209 ГК РФ приводит к выводу о том, что объектом права собственности является имущество. Проблема признания права собственности или ограниченного вещного права на объекты, которые не являются вещами, широко обсуждается в научной литературе. Если законом будет прямо установлено, что объектом вещного права являются только вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, как это планируется в Проекте изменений ГК, то квалификация акций в качестве объекта права собственности или иного вещного права лишится законодательной основы. Это существенно повлияет на правовой режим акций.

6. Шестым признаком акционерного общества можно считать цель деятельности общества — извлечение прибыли и ее распределение среди акционеров в виде дивидендов. Будучи коммерческой организацией, акционерное общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Для осуществления отдельных видов деятельности могут быть установлены специальные требования (ст. 49, 50 ГК РФ).

Под дивидендом принято понимать часть чистой прибыли общества, распределяемой между акционерами. Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров. В зависимости от категории и типа акции размер дивидендов может определяться либо в уставе общества (для привилегированных акций), либо решением общего собрания акционеров на основании рекомендации совета директоров (для обыкновенных акций). Дивиденды выплачиваются только при наличии у общества чистой прибыли (п. 3 ст. 102 ГК РФ), чем обеспечивается охрана интересов кредиторов и самого общества от необоснованной выдачи имущества акционерам в ущерб интересам общества.

Вместе с тем постановка правовой цели в виде получения и распределения прибыли (ст. 50 ГК РФ) не означает, что она будет фактически достигнута. Во-первых, деятельность акционерного общества может не приносить прибыль. Во-вторых, если деятельность приносит прибыль, совет директоров может не рекомендовать ее распределение среди акционеров в связи с необходимостью инвестиций в производство. Анализ статистики выплаты дивидендов публичных акционерных обществ показывает, что акционерные общества выбирают разные стратегии дивидендной политики:

-регулярно выплачивают дивиденды по всем типам, видам, категориям акций;

-регулярно выплачивают дивиденды по привилегированным акциям и периодически — по обыкновенным;

-выплачивают дивиденды в зависимости от ситуации;

-не выплачивают дивиденды никогда.

Несмотря на фактическое недостижение цели извлечения прибыли, акционерное общество, не имеющее прибыли и не выплачивающее дивиденды акционерам, остается коммерческой организацией.

Закон устанавливает ограничения на принятие решения о выплате дивидендов. Общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды до полной оплаты всего уставного капитала. Этот запрет обусловлен необходимостью формирования уставного капитала и стимулирования акционеров к своевременному внесению вкладов в уставный капитал.

Запрет объявлять и выплачивать дивиденды, если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов, направлен на обеспечение прав и законных интересов кредиторов, рассчитывающих на наличие у общества определенного имущества.

7. Седьмым признаком акционерного общества является отсутствие ответственности акционеров по обязательствам общества, что делает его привлекательной формой осуществления предпринимательской деятельности. Максимальные потери, которые могут понести акционеры от участия в акционерном обществе, ограничиваются стоимостью акций, уже уплаченной акционерами.

Вместе с тем участие в акционерном обществе осуществляется на собственный риск акционеров. Если деятельность общества окажется убыточной, может уменьшиться рыночная стоимость акций, принадлежащих акционеру, который вследствие их продажи не получит ожидаемой маржи. В случае ликвидации общества, в том числе в связи с признанием его несостоятельным (банкротом), акция прекращается как объект гражданских прав. Получение дивидендов от участия в обществе также не гарантируется.

Закон устанавливает солидарную ответственность акционеров, не оплативших акции, перед кредиторами общества по его обязательствам в пределах неоплаченной части стоимости акций. Солидарный характер ответственности означает, что кредитор вправе предъявить требование как к самому обществу, так и к акционеру.

Солидарная ответственность акционеров перед кредиторами прекращается при наступлении одного из следующих обстоятельств:

1) полной оплаты стоимости акций акционером;

2) истечения срока оплаты акций и перехода неоплаченных акций к акционерному обществу;

3) исполнения обязанности перед кредитором самим обществом или любым другим акционером, не оплатившим свои акции.

В последнем случае акционер, исполнивший обязательство перед кредитором общества, приобретает право регрессного требования к остальным акционерам, не оплатившим акции, в размере, пропорциональном количеству неоплаченных акций, а также к самому обществу, перед которым они имели неисполненное обязательство по оплате акций. При этом такой акционер, исполнивший обязательство перед кредитором, вправе требовать зачета встречного однородного требования перед обществом и будет считаться оплатившим акции.

Отметим, что п. 4 ст. 66.2 ГК РФ устанавливает субсидиарную ответственность участников хозяйственного общества по обязательствам общества, возникшим до момента оплаты уставного капитала. В ст. 66.2 ГК РФ не указано, на какие хозяйственные общества распространяется эта норма, однако ее системное толкование в сопоставлении с абз. 1 п. 4 ст. 66.2 ГК РФ приводит к выводу, что на акционерные общества она не распространяется. Это связано с тем обстоятельством, что к моменту государственной регистрации общества как юридического лица его уставный капитал должен быть оплачен на 3/4 (абз. 1 п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).

1.4 Виды акционерных обществ

С 1 сентября 2014 г. законом установлено деление акционерных обществ на публичные и непубличные общества.

Публичным признается акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются путем открытой подписки или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ). Правила о публичных обществах также применяются к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержит указание на то, что общество является публичным. Акционерное общество, которое не отвечает этим признакам, признается непубличным.

Таким образом, установлены два основания применения правил о публичных обществах к деятельности акционерного общества.

Во-первых, акционерное общество, отвечающее критериям, установленным в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ. Они обязаны включить указание о своем публичном характере в устав и фирменное наименование и внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

Во-вторых, акционерное общество, не отвечающее критериям, указанным в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, но включившее в свой устав и фирменное наименование указание на то, что общество является публичным.

Правовые последствия внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащим указание на то, что общество является публичным, установлены в абз. 3 п. 1 и п. 2 ст. 97 ГК РФ. Одним из таких последствий является приобретение права публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Такое право возникает у акционерного общества со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о его фирменном наименовании, содержащем указание на публичный характер общества. Другим последствием является приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества несмотря на несоответствие критериям, установленным п. 1 ст. 66.3 ГК РФ. Внесение в ЕГРЮЛ сведений о публичном характере акционерного общества призвано информировать контрагентов акционерного общества, приобретателей акций и иных заинтересованных лиц об особенностях правового статуса такого общества и потенциальной возможности свободного обращения его акций. Закон не требует вносить иные изменения в устав акционерного общества, принявшего решение о публичном размещении и обращении акций, помимо указания на его публичность. В соответствии с п. 2 ст. 97 ГК РФ с момента приобретения статуса публичного акционерного общества те положения устава и внутренних документов акционерного общества, которые не соответствуют установленным в законе требованиям к публичным обществам, становятся недействительными. Применение данного правила на практике может вызвать затруднения, так как при обращении в ЕГРЮЛ и к уставу такого общества участникам гражданского оборота придется самим анализировать содержание устава. Они вынуждены будут оценивать положения устава на предмет их соответствия нормам закона об акционерных обществах и рынке ценных бумаг, самостоятельно выявлять действующие и недействующие положения устава общества. Представляется, что возложение на субъектов правовых отношений обязанности оценивать с юридической точки зрения положения уставов общества неоправданно. Во-первых, далеко не все субъекты облают для этого необходимой квалификацией. Во-вторых, обоснованные сомнения в законности устава общества подрывают доверие к самому обществу, дестабилизируют гражданский оборот.

В публичном акционерном обществе обязательно формирование коллегиального органа управления с числом членов не менее пяти. К числу коллегиальных органов может быть отнесен наблюдательный совет, совет директоров, правление. Какой именно орган будет образован у публичного акционерного общества, какова его компетенция — определяется уставом публичного общества. Практика корпоративного управления, а также правила, установленные фондовыми биржами для листинга акций, содержат требование к наличию и составу наблюдательного совета публичного акционерного общества (совета директоров).

Порядок формирования такого органа управления публичного акционерного общества определяется уставом. Он может быть сформирован по решению общего собрания акционеров, принятому кумулятивным или обыкновенным голосованием. Члены этого органа могут назначаться, могут включаться при соответствии определенным критериям (по возрасту, должности) и др.

В соответствии с п. 4 ст. 97 ГК РФ ведение реестра акционеров публичного общества, исполнение функций его счетной комиссии осуществляются независимой организацией, которая должна иметь соответствующую лицензию. Представляется, что данная норма дублирует норму п. 2 ст. 149 ГК РФ. Соответственно реестр акционеров как публичного, так и непубличного акционерного общества должен вестись специализированным реестродержателем (ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

В п. 5 ст. 97 ГК РФ установлен запрет на ограничение количества акций, принадлежащих акционеру, их суммарной номинальной стоимости и максимального числа голосов одного акционера. Публичный характер размещения акций предполагает их свободный оборот, с этим связан запрет на установление преимущественного права покупки акций, а также на получение согласия для отчуждения акций.

Допускается установление ограничений количества акций, их суммарной номинальной стоимости или числа голосов, принадлежащих одному акционеру непубличного общества (п. 5 ст. 99 ГК РФ). Целью ограничения количества акций, их суммарной номинальной стоимости или числа голосов одного акционера является предотвращение корпоративных конфликтов, охрана интересов миноритариев, повышение инвестиционной привлекательности.

Устав публичного общества не может расширять компетенцию общего собрания акционеров в сравнении с тем, как она определена законом. Степень императивности в регулировании деятельности публичного общества максимальна среди всех коммерческих корпораций.

Для непубличных обществ установлена значительно большая свобода усмотрения субъектов при формировании содержания их уставов, в чем находят отражение принципы дозволительности и свободы договора.

Правовое положение общества и его акционеров определяется не только ГК РФ, Законом об акционерных обществах, но также иными федеральными законами. Так, особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий. Специфика статуса кредитных организаций, созданных в организационно-правовой форме акционерного общества, права и обязанности их акционеров определяются законами, регулирующими деятельность кредитных организаций (п. 3 ст. 96 ГК РФ). Законом могут устанавливаться особенности правового положения акционерных обществ в сферах инвестиционной и страховой деятельности, по негосударственному пенсионному обеспечению, в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию, специализированных обществ. К закрытым акционерным обществам (ЗАО) применяются нормы ГК РФ об акционерных обществах впредь до первого изменения уставов ЗАО.

Таким образом, можно обнаружить преемственность в правовом регулировании создания и деятельности акционерных обществ на всем протяжении развития отечественного законодательства. Ключевые признаки акционерного общества — признание его корпорацией, объединением капиталов, разделение уставного капитала на акции, установление прав и обязанностей акционеров при отсутствии их ответственности по обязательствам общества — нашли отражение в законе и практике акционирования.

Глава 2 Создание, ликвидация, реорганизация акционерных обществ

2.1 Процесс создания юридического лица

Создание или учреждение юридического лица имеет своим результатом возникновение нового субъекта гражданского права со статусом юридического лица. Способность к созданию юридических лиц (способность выступать учредителями юридических лиц) принадлежит всем дееспособным субъектам гражданского права, способным быть собственниками или обладателями имущества на праве хозяйственного ведения. Таковыми, как известно, являются полностью (а в отношении кооперативов и общественных объединений также и частично) дееспособные физические лица (ст. 18 ГК), коммерческие (за исключением казенных предприятий) и некоммерческие организации (за исключением учреждений), являющиеся юридическими лицами, а также публично-правовые (государственные и муниципальные) образования.^[7]

Создание юридических лиц публично-правовыми (государственными и муниципальными) образованиями нужно отличать от случаев учреждения юридических лиц государственными органами и органами местного самоуправления. Последние, сами будучи юридическими лицами с весьма ограниченной гражданской правосубъектностью, могут выступать учредителями юридических лиц только в случаях, прямо установленных законом (см., в частности, п. 4 ст. 66 ГК).

Утверждение устава и формирование органов. Для юридических лиц статутной (уставной) формы организации деятельности (т.е. по большому счету для всех юридических лиц, кроме товариществ) необходимо провести учредительное собрание, в задачи которого входит:

1) утверждение устава вновь созданного юридического лица;

2) избрание предусмотренных этим вновь утвержденным уставом органов его управления.

Минимальный уставный капитал. Следующим этапом создания юридических лиц большинства организационно-правовых форм является формирование его учредителями обособленного имущества.

На формирование стартового капитала юридических лиц иных организационно-правовых форм отводится один год со дня государственной регистрации. Исключение составляют:

1) АО, не менее 50% акций (уставного капитала) которых должны быть оплачены в течение трех месяцев со дня государственной регистрации (ч. 2 п. 1 ст. 34 Закона об АО); 2) унитарные предприятия, для которых срок формирования (оплаты) уставного фонда сокращен до трех месяцев со дня государственной регистрации (ст. 13 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

Завершающей стадией создания вновь образованного юридического лица является его государственная регистрация.

Сведения о созданном юридическом лице, сконцентрированные в решении и договоре о его создании, формализуются в заявлении о государственной регистрации, составляемом по форме, утвержденной упомянутым выше постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439. Само заявление состоит из трех страниц, но к нему предусмотрены также еще 10 форм сведений, обозначенных буквами от «А» до «К». Из них обязательными для заполнения являются листы «А» и «Б» (сведения об учредителях), а также лист «И» (о видах экономической деятельности, которыми планирует заниматься вновь создаваемая организация). Лист «К» представляет собой расписку в получении документов, приложенных к Заявлению согласно требованиям ст. 12 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; она заполняется должностным лицом регистрирующего органа.

Количество листов, приложенных к каждому конкретному заявлению, зависит от обстоятельств каждого конкретного случая. Так, например, сведения об учредителях — юридических лицах (лист «А»), а также об учредителях — физических лицах (лист «Б»), заполняются отдельно на каждого учредителя; соответственно, количество листов «А» будет определяться количеством учредителей-организаций, а листов «Б» — числом учредителей граждан. По тем же правилам заполняются формы листов «Г», «Д» и «Е» — по одному листу на каждый филиал, каждое представительство и каждое лицо, имеющее право действовать от имени вновь создаваемой организации без доверенности. Отсутствие филиалов и представительств у юридического лица отменяет необходимость заполнения данных листов. Точно так же нет надобности заполнять и лист «В» — сведения о держателе реестра акционеров — для юридического лица, не являющегося АО, равно как и лист «Ж» — сведения об управляющей компании — если вновь создаваемое юридическое лицо таковой не имеет; наконец, лист «3» касается очень специфической ситуации — создания производственного кооператива или хозяйственного товарищества на базе одного или нескольких крестьянских (фермерских) хозяйств.

2.2 Ликвидация акционерных обществ

Ликвидацией называется случай прекращения существования юридического лица как субъекта права, характеризующийся прекращением его прав и обязанностей без их перехода к другим лицам в порядке универсального правопреемства. Ликвидацию можно назвать антонимом создания (учреждения) юридического лица: подобна тому, как создание осуществляется «из ничего» (без базы в виде прав какого-нибудь предшественника), точно так же и ликвидация равнозначна тому, что организация канет «в никуда», не оставив универсального правопреемника. Пользуясь терминологией учения о динамике гражданских правоотношений (§ 2 и 3 гл. 8), можно сказать, что создание юридического лица подобно первоначальному возникновению субъективного права, в то время как его ликвидация — его бесследной гибели. В зависимости от юридического факта, лежащего в основании ликвидации юридического лица, последняя может быть добровольной (т.е. осуществляемой по инициативе участников или учредителей организации при отсутствии возражений со стороны государства) и принудительной (т.е. осуществляемой по решению суда или арбитражного суда).

Если решение о добровольной ликвидации юридического лица не противоречит существу его организационно-правовой формы206, то его принятие не обставляется какими-либо законодательными условиями. Законодатель (в абз. 1 п. 2 ст. 61 ГК) приводит в качестве примера добровольную ликвидацию юридического лица в связи с истечением срока, на который, или достижением цели, для которой оно было создано. На практике, конечно, подавляющее большинство решений о добровольной ликвидации принимается в отношении бесприбыльных, откровенно неоплатных, а также дорогих в содержании юридических лиц, но это, разумеется, не означает, что участники лишены возможности принять решение о ликвидации состоятельной организации.^[8]

Судебное решение о ликвидации юридического лица может быть принято только в случаях, установленных п. 2 и 4 ст. 61 ГК.

Требование о ликвидации юридического лица по перечисленным выше основаниям может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (п. 3 ст. 61 ГК) в соответствии с общими правилами о подсудности. Со гласно п. 2 ст. 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» такие требования предъявляются органами, зарегистрировавшими соответствующие юридические лица, т.е. налоговыми органами. В случаях, предусмотренных антимонопольным законодательством, требование о ликвидации юридического лица может быть предъявлено органами ФАС России (подп. «д» п. 6 ч. 1 ст. 23 Федерального закона «О защите конкуренции»). Полномочиями на предъявление такого рода требований в отношении подведомственных (поднадзорных) организаций обладают ЦБ РФ, орган страхового надзора, ФСФР России; очевидно, что в число таких органов должна быть включена также и прокуратура РФ, как орган, созданный именно для осуществления надзора за соблюдением законности в различных сферах общественных отношений.

Как добровольная, так и принудительная ликвидация могут осуществляться в различном порядке, который зависит в первую очередь от того, сможет ли юридическое лицо удовлетворить требования всех своих кредиторов или нет. Если речь идет о ликвидации состоятельной платежеспособной организации, то ликвидацию можно доверить лицам, назначенным самой этой организацией, которые должны действовать по правилам ст. 62—64 ГК. Принятие решения о ликвидации юридического лица влечет ограничение его гражданской правосубъектности. Все, что оно может после такого решения совершать, подчинено единственной цели — прекращению собственной деятельности. Решение о ликвидации в определенном смысле «уравнивает» все организационно-правовые формы, сводя их к одной — форме юридического лица, находящегося в стадии ликвидации. Решение о ликвидации — это ноль в произведении: подобно тому, как умножение любого числа на ноль дает ноль, точно так же и последствия решения о ликвидации любой организации будут одинаковыми.

Процесс самой ликвидации: согласно п. 1 ст. 63 ГК ликвидатор (ликвидационная комиссия) обязана озаботиться прежде всего:

1) публикацией сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторов к ликвидируемому юридическому лицу, который не может быть меньшим, чем два месяца с момента публикации;

2) персональными письменными уведомлениями о ликвидации каждого кредитора ликвидируемой организации.

В целях осуществления расчетов с кредиторами ликвидируемой организации лица, осуществляющие такую ликвидацию, обязаны принять меры к выявлению кредиторов и получению (взысканию) задолженности с должников этой организации (так называемой дебиторской задолженности). Данный этап завершается с истечением срока предъявления претензий к ликвидируемому юридическому лицу, составлением промежуточного ликвидационного баланса или (в случае ликвидации несостоятельной организации) формированием конкурсной массы и составлением реестра требований кредиторов.

Ликвидация завершается с окончанием расчетов с кредиторами. Окончание расчетов может быть вызвано как удовлетворением всех требований, так и исчерпанием имущества, необходимого для такого удовлетворения.

Ликвидационная комиссия отражает результаты своей деятельности в составляемом ею окончательном ликвидационном балансе, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о его ликвидации, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (п. 6 ст. 63 ГК). Результаты деятельности конкурсного управляющего отражаются в реестре кредиторов (в виде сведений о погашении требований кредиторов), а также в отчете о результатах проведения конкурсного производства, утверждаемом арбитражным судом (п. 10 ст. 142, ст. 147 Закона о банкротстве).

Имущество ликвидируемого юридического лица, которое не было передано ни кредиторам, ни участникам, ни направлено на иные предусмотренные уставом и законом (в частности по причине невозможности такого направления) цели, должно рассматриваться как имущество бесхозяйное (ст. 225, 226 ГК). Исключение составляет имущество ликвидируемых некоммерческих организаций, которое не может быть использовано для достижения преследовавшихся ими целей: таковое (согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона «О некоммерческих организациях») «обращается в доход государства». В федеральную собственность обращается также имущество организаций экстремистского и террористического толка (см. об этом ч. 5 ст. 9 Федерального закона от 25.07.2002 № 114-ФЗ «О противодействии экстремистской деятельности»).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование (утратившим свою гражданскую правосубъектность) с момента внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 3 ст. 49, п. 8 ст. 63 ГК). С этого момента все требования, по какой-либо причине не удовлетворенные (из-за недостатка имущества, из-за их непризнания ликвидационной комиссией (конкурсным управляющим), если кредиторы не обращались с исками в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам было отказано), считаются погашенными.

2.3 Реорганизация юридического лица

Реорганизация представляет собой изменение организационно-правовой формы или имущественной основы деятельности существующего юридического лица — правопредшественника (ауктора), права и обязанности которого в порядке правопреемства переходят к другому — вновь создаваемому или прежде созданному юридическому лицу — правопреемнику. Сказанное позволяет заметить, что реорганизация может иметь двойственное юридическое значение: с одной стороны, она может приводить к созданию одного или нескольких новых, прежде не существовавших юридических лиц на имущественной базе одного или нескольких правопредшественников, с другой — к прекращению существования этих последних. В том и другом случае основную характеристическую черту реорганизации составляет универсальное правопреемство одного юридического лица — преемника (вновь созданного или функционирующего) в правах и обязанностях другого юридического лица — предшественника (продолжающего существовать или прекращающего существование).

В то время как существование юридического лица в результате его создания (учреждения) начинается, по сути, «с нуля» (точнее — с того имущества, которое закрепили за ним учредители — все остальное еще только предстоит приобрести в процессе деятельности), то юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, становится (уже в самый момент своего возникновения) обладателем прав и обязанностей, «наработанных» до него (и, в известной мере, за него) организацией-предшественницей. Если прекращение юридического лица путем ликвидации приводит к бесследному исчезновению его прав и обязанностей, то с прекращением его деятельности в ходе реорганизации его права и обязанности не могут кануть в юридическую лету — напротив, они сохраняются в неизменном виде и все в целом, как имущественный комплекс, как бы «наследуются» организацией- правопреемницей.

Формы реорганизации. Особенности реорганизационного создания юридических лиц предопределяются спецификой используемой формы реорганизации. Согласно действующему законодательству различают пять следующих форм реорганизации:^[9]

1) преобразование, которое заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица;

2) разделение — форма реорганизации, существо которой состоит в создании двух и более новых юридических лиц на базе имущества правопредшественника с прекращением деятельности последнего;

3) выделение — реорганизационный процесс, в результате которого возникает новое юридическое лицо на базе имущества сохраняющегося правопредшественника;

4) слияние, или передача несколькими прекращающими свою деятельность предшественниками своих прав и обязанностей вновь создаваемому правопреемнику;

5) присоединение, при котором права и обязанности прекращающегося юридического лица переходят к иному существующему юридическому лицу — правопреемнику.

Из приведенной выше краткой характеристики хорошо видно двойственное юридическое значение реорганизации, о котором говорилось в предыдущем пункте. Преобразование, разделение, выделение и слияние предполагают возникновение, по крайней мере, одного нового юридического лица — правопреемника; в то же время преобразование, разделение, слияние и присоединение — напротив, прекращение хотя бы одного правопредшественника.

Заключение

Целью данной работы явилось изучение гражданско-правового положения акционерных обществ, для достижения поставленной цели, были решены следующие задачи:

- рассмотрены теоретические аспекты гражданско-правового положения акционерных обществ;

- проведен анализ создания, ликвидации, реорганизация и акционерных обществ.

В результате решения выше стоящих задач, были сделаны следующие выводы:

1. В настоящее время поддержка акционерных обществ работников, обусловленная усилившимся интересом к ним, осуществляется в Совете Федерации, где создаются специальные структуры, нацеленные на законодательное обеспечение их развития, в том числе образован подкомитет по производственному самоуправлению в Комитете Совета Федерации по местному самоуправлению; решается вопрос об образовании секции по производственному самоуправлению в структуре Совета по поддержке малого и среднего предпринимательства при Председателе Совета Федерации.

2. Основные различия определений акционерного общества в ГК РФ и Законе об акционерных обществах состоят в следующем. Во-первых, положения ГК РФ отличаются большей конкретизацией, поскольку родовым для акционерного общества названо понятие хозяйственного общества. В Законе же об акционерных обществах указан более далекий род — коммерческая организация. Это связано с тем, что на момент разработки и принятия закона в 1995 г. разграничение хозяйственных товариществ и обществ не сформировалось. Во-вторых, в Законе речь идет об удостоверении акцией обязательственных прав акционера. Отсутствие такого положения в ГК РФ явилось итогом многолетней научной дискуссии о природе прав акционеров, результатом которой стало закрепление в ст. 2 ГК РФ корпоративных прав в качестве отдельного вида. В связи с этим в определение акционерного общества не включается указание на природу прав, удостоверенных акцией. Следует отметить, что впредь до приведения в соответствие с положениями ГК РФ, Закон об акционерных обществах применяются постольку, поскольку он не противоречит положениям ГК РФ.

3. Можно обнаружить преемственность в правовом регулировании создания и деятельности акционерных обществ на всем протяжении развития отечественного законодательства. Ключевые признаки акционерного общества — признание его корпорацией, объединением капиталов, разделение уставного капитала на акции, установление прав и обязанностей акционеров при отсутствии их ответственности по обязательствам общества — нашли отражение в законе и практике акционирования.

4. Анализ положений действующего гражданского законодательства рассматриваемых государств позволяет сделать вывод об эффективном применении и развитии его положений в части, касающейся предмета рассматриваемых в рамках данного исследования отношений.

5. Принятие Пленумом ВАС РФ обозначенного Постановления, с одной стороны, явно свидетельствует об актуальности вопросов, связанных с конфликтом интересов. Однако, с другой стороны, анализ указанного Постановления в части, относящейся к рассматриваемой теме, вскрывает неточности и противоречия в подходах, предлагаемых высшей судебной инстанцией. Это еще раз подтверждает, что вопрос конфликта интересов в акционерном обществе нуждается в дополнительной комплексной (межотраслевой) теоретической проработке и в соответствующей регламентации на законодательном (а не на правоприменительном) уровне.

Библиография

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 г. № 51- ФЗ // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301 (с послед. изм. и доп.)
Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ (ред. от 21.07.2014) «О рынке ценных бумаг» // СЗ РФ. 1996. Ст. 1918 (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2014) (далее — Закон о рынке ценных бумаг).
Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // СЗ РФ. 2014. № 19. Ст. 2304.
Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ (в ред. от 23.07.2013 г.).
Федеральный закон от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // СЗ РФ. 2013. № 27. Ст. 3434.
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 29.12.2012) «Об акционерных обществах» // Российская газета. — 1995. — № 248.
Федеральный закон от 3 декабря 2011 г. № 380-ФЗ (ред. от 23.07.2013) «О хозяйственных партнерствах» // СЗ РФ. 2011. № 49, ч. 5. Ст. 7058.
Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
Федеральный закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ (ред. от 21.07.2014) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 30.09.2014).
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп.).
Указ Президента РФ от 1 июля 1992 г. № 721 (ред. от 31.12.1992) «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» (вместе с «Положением о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа») // САПП РФ. 1992. № 1. Ст. 3; ВСНД и ВС РФ. 1992. № 28. Ст. 1657. Утратил силу.
Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью». // Вестник ВАС РФ. 2014. № 6 (июнь).
Агарков М.М. Избранные труды по гражданскому праву: В 2 т. М., 2012. Т. 1. С. 264.
Агарков М.М. Учение о ценных бумагах. М.,2014; и др. с.302
Аллахвердиев С.С. Курс по гражданскому праву Азербайджанской Республики. В 2 т. Т. 1: Общая часть. — Баку: Изд-во Дигеста, 2008. с.405
Баранов В.В. Финансовый менеджмент: Механизмы финансового управления предприятиями в традиционных и наукоемких отраслях - М.: Дело, 2012. - 272 с.
Барткова Н.Н., Сааков А.С. Кризис как фактор структурного преобразования социально - экономической системы // Финансовая аналитика: проблемы и решения, 2014. - 28 (214). – С.518
Барткова Н.Н., Сааков А.С. Нормативно-правовые основы выявления признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства организации // Бухгалтер и закон, 2013. - №4 (166). - С. 521
Безбородова Т.И. Российское законодательство о финансовом оздоровлении неплатежеспособных организаций // Финансовая аналитика: проблемы и решения, 2012. - №17. - С. 402
Безбородова Т.И. Теоретические основы экономического анализа института банкротства в антикризисном управлении несостоятельными организациями // Экономический анализ: теория и практика, 2013. - №21 (324). - С. 308
Белов В.А. Объект субъективного гражданского права, объект гражданского правоотношения и объект гражданского оборота: содержание и соотношение понятий // Объекты гражданского оборота: Сб. ст. / Отв. ред. М.А. Рожкова. М., 2014. С.305
Гражданское право. В 4 т. Т. 1: Общая часть / Отв. ред. Е.А. Суханов. — М.: Волтерс Клувер, 2012. с.845
Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М.: Юрид. лит., 2014. с.480
Дорохина Е.Г. Управление в системе банкротства: частноправовые и публично -правовые аспекты правового регулирования: автореферат дисс. ... доктора юридических наук. - М., 2010. - 50 с.
Зернин Н., Микрюкова Г. Акционерные общества работников (народные предприятия) // Хозяйство и право. 2012. № 10. с.32
Каминка А.И. Акционерные компании. Т. 1. Спб., 2012; ТарасовИ.Т. Учение об акционерных компаниях. М., 2010. С. 84; и др.
Карелина С.А. Механизм правового регулирования отношений несостоятельности (банкротства): автореферат дисс. ... д-ра юрид. наук. - М., 2008. – с.500
Кислухина И.А. Концептуальные основы антикризисного управления социально- экономическими системами в условиях институциональных преобразований: автореферат дисс. ... д-ра экон. наук. - Сургут, 2011. - с.400
Кодификация российского гражданского права: Свод законов гражданских Российской империи, Проект Гражданского уложения Российской империи, Гражданский кодекс РСФСР 1922 г., Гражданский кодекс РСФСР 1964 г. Екатеринбург, 2003. С. 267.
Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2012. С. 221.
Комментарий к проекту изменений Гражданского кодекса Российской Федерации // СПС «КонсультантПлюс».
Кузнецова О.А. Принципы гражданского права: современное состояние вопроса // Власть закона. 2011. № 4. С. 320.
Кулагин М.И. Избранные труды. М., 2014. С. 240.
Кушнирук А.С. Акционерные общества работников (народные предприятия) и современное российское акционерное законодательство // Правоведение. 2014. № 4. с.400
Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М., 2010. С. 37.
Новицкая Т.Е. Гражданский кодекс РСФСР 1922 года. М., 2012. С. 158.
Пенов Ю.В. Правовое положение народных предприятий, их акционеров и работников // http://law. edu.ru/script/cntSource.asp?cntro=1000 67467
Поваров Ю.С. Акционерное право России. М., 2013. С. 222-224.
Полное собрание законов Российской империи. Т. XXIX. 1806-1807 гг. Спб., 1830. С. 971-979.
Корпоративное право: Учебник для студентов вузов / Отв. ред. И.С. Шиткина. — М.: Волтерс Клувер, 2014. с.197
ТарасовИ.Т. Учение об акционерных компаниях. — М., 2010.

Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М.: Юрид. лит., 2014. с.480 ↑
Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М.: Юрид. лит., 2014. с.480 ↑
Барткова Н.Н., Сааков А.С. Кризис как фактор структурного преобразования социально - экономической системы // Финансовая аналитика: проблемы и решения, 2014. - 28 (214). – С.518 ↑
Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М.: Юрид. лит., 2014. с.480 ↑
Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М.: Юрид. лит., 2014. с.480 ↑
Долинская В.В. Акционерное право: Учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. М.: Юрид. лит., 2014. с.480 ↑
Гражданское право. В 4 т. Т. 1: Общая часть / Отв. ред. Е.А. Суханов. — М.: Волтерс Клувер, 2012. с.845 ↑
Барткова Н.Н., Сааков А.С. Кризис как фактор структурного преобразования социально - экономической системы // Финансовая аналитика: проблемы и решения, 2014. - 28 (214). – С.518 ↑
Гражданское право. В 4 т. Т. 1: Общая часть / Отв. ред. Е.А. Суханов. — М.: Волтерс Клувер, 2012. с.845 ↑