Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

Финансы акционерных обществ (Виды и признаки АО)

Содержание:

ВВЕДЕНИЕ

В период перехода от командной экономике к рыночной, Россия стала уделять не мало внимание акционерным обществам и предпринимательству частной деятельности. Не мало и с каждым разом все больше в руководстве РФ говорится о поддержании субъектов малого предпринимательства при условии мирового финансового кризиса, а акционерные общества в течении всего времени как наступил момент распада СССР стали являться основной из организационно-правовых форм организаций занимающихся коммерческой деятельностью. База, являющаяся правовой для формирования акционерных обществ берёт свой старт с начала принятия Закона «Об акционерных обществах», который вступил в силу с 1 января 1996 года. Это был самый первый этапом формирования базы.

Акционерная собственность – это результат. закономерного процесса развития и трансформации собственности, являющайся частной, когда на становится определенный этап при развитии, а масштабы в производстве, уровень их технологии, система для организации финансов создают благоприятные предпосылки для принципиально совершенно новой формы организации, которая создает благоприятные условия для производства на базе добровольного участия акционеров.

Акционерная форма, привлекает в одно предприятие капиталы многих лиц, которые на добровольной основе стали участниками акционерного общества, учитывая свой интерес. Участниками акционерного общества становятся даже те лица, которые по той или иной причине, в силу самых разных обстоятельств и причин, не смогли или .же не могут заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного капитала вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в достаточно перспективные, но и в проекты с достаточно высоким уровнем риска, тем самым, не малозначительно ускоряя введение достижений научно-

технического прогресса. Так же, есть еще очень много плюсов и достоинств, которые делают акционерное общество или же участие в акционерном обществе, по-настоящему многофункциональной, отличительно универсальной и применимой там, где предприниматель при начале своей предпринимательской деятельности принимает решение об ограничении ответственности в определенных масштабах, и так же необходимо иметь начальный стартовый капитал для запуска развития производства и его предпринимательской деятельности.

Обстоятельство, в котором необходимо ограничить масштаб своей ответственности, не маловажен важно при условиях нестабильной экономики, расстройства хозяйственных связей, и когда есть неуверенность не только в будущем, но и в завтрашнем дне, когда непредвиденная остановка производства может привести к самым неожиданным и огромным убыткам, кредиторской задолженности , на погашение которых может не хватить даже всего имеющегося имущества. Подобной опасности подвергаются арендные коллективы, индивидуальные предприниматели, товарищества с неограниченной ответственностью. Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и людские ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников общественного производства.

ГЛАВА I. АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА

1.1. Виды и признаки АО

Акционерным обществом становится та коммерческая организация, уставной капитал которой разделён на определенное число акций, которые удостоверяют обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к самому акционерному обществу.

Акционеры не имеют обязанности отвечать по обязательствам и долгам общества и постоянно несут риск убытков, связанных с деятельностью акционерного общества, но только в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Различают открытые и закрытые акционерные общества. Их акции отличаются элементами открытой или закрытой подписки.

1. Основной критерий для различия - способность свободного обращения акций. Акции открытого акционерного общества могут перейти от одного лица к другому без согласия других участников-акционеров общества. Акции закрытого акционерного общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства участников-акционеров общества, с поправкой, если иное не оговорено в уставе.

2. Второй критерий –первичный способ размещения среди инвесторов. Акции открытого акционерного общества выпускаются в форме неограниченного в публичности размещения ценных бумаг среди неограниченного круга инвесторов с таким же объявлением эмиссии рекламной программой, регистрацией проспекта эмиссии. Акции закрытого акционерного общества выпускаются в виде частного размещения без объявления рекламы и публичной огласки, регистрации и публикации проспекта выпуска. Круг такого общества участников-инвесторов всегда заранее известен и ограничен.

Акция это документ состоящий из нескольких частей: акционной и купонной. Первая из них , сторона лицевая, содержит все необходимые и обязательные реквизиты акции, включая даже имя владельца этой акции, на второй (оборотная сторона или дополнительный лист) проставляются отметки,в какой момент происходила выплата дивидендов участнику.

Наряду с выпуском акций в натуральной форме, то есть в виде документов на бумажном носителе, на данный момент все больше распространение у нас в стране получает т.н. бездокументарная форма акций. Фактически, в этом случае акция представляет собой запись о принадлежащих ее владельцу правах, сделанную в специальном предназначенном для этого реестре.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества производится путем снижения номинальной стоимости акций либо сокращения их общего количества (т.е. амортизация акций). В обоих случаях общество обязано уведомить об этом всех своих кредиторов, а последние вправе потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения причиненных этим убытков (ст. 30 Закона “Об акционерных обществах”). Уменьшение уставного капитала не допускается, если в результате этого его величина опустится ниже

Есть два вида акционерных обществ: открытые и закрытые. Ведущее различие меж ними заключается в методе распределения акций. Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их учредителей. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаются, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотя бы одну акцию. При этом акции акционерного общества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого типа - лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.

Функционирование акционерного общества закрытого типа отличается

и другими особенностями, которые в обязательном порядке должны быть отражены в его уставе. Акционерные общества закрытого типа - это в основном небольшие частные предприятия с невысокой численностью акционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п.

Главными чертами акционерного общества открытого типа являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Главная концепция, что как правило преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) населения и других предприятий с целью их использования для получения прибыли.

Акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических лиц).

В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в закрытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридических лиц). С момента превышения этого предела общество будет признаваться открытым независимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открытого.

Склонность к закрытому АО разъясняется склонностью к предрасположенностью к хозяйствованию, по принципу: нежели менее понимают о финансовом состоянии компании и результатах его работы, этим правильнее, и безусловно спокойнее руководителям, у них развязаны руки. (Руководство стремится избавиться от контроля за своей деятельностью со стороны независимых внешних акционеров.)

Примешивается и превратное представление о коммерческой тайне. За редким исключением АО не публикуют свои балансовые отчеты и отчеты о прибыли.

А многочисленные попросту никак не понимают достоинства открытых АО. Равно как ранее рассказывалось в данной курсовой работе, открытые АО

возникают тогда, когда требуется привлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важно обеспечить благоприятные условия для привлечения средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.

1.2. Способы образования АО

Гигантскую значимость содержит вопрос при регистрации юридического лица. Правительство учитывает вероятность сотворения его как субъекта права лишь только в установленном им порядке. Ситуация понимает примеры, когда для сотворения юридического лица требовалось позволение высочайших муниципальных органов или же монархов (например, в дореволюционной России).
Обычно сформировались надлежащие системы регистрации юридических лиц:
• разрешительная, при которой окончательное заключение вопроса о разработке юридического лица принимается муниципальным органом по его усмотрению;
• явочная, при которой муниципальные органы лишь только ставятся в популярность о разработке юридического лица и, в случае если сего настоятельно просят критерии, механически заносят его в реестр;
• нормативно-явочная, при которой муниципальные органы принимают заключение о регистрации свежего юридического лица в порядке и на критериях, определённых нормативными актами, и не имеют все шансы по собственному усмотрению (например, мотивируя нецелесообразностью существования) завещать в регистрации юридического лица.
Нормативно-явочная система регистрации юридических лиц есть в данный момент в РФ, и свежий Штатский кодекс только укрепляет её, внося при данном кое-какие коррективы. Так, к примеру, ожидается перемена
8
имеющейся в реальное время дифференцированной (в различных органах) системы регистрации юридических лиц на единственный порядок регистрации всех юридических лиц, платных и некоммерческих, в органах юстиции. К учредительным бумагам относят статут и учредительный договор. Учредительные бумаги юр лица владеют 2 важные функции. В-1-ый, исполняя внешнюю, представительскую функцию, они приводят вплоть до совместного данные сведение о спецификах фигуры сего юридического лица , его правоспособности, заглавии, координационной текстуре, участке его присутствия и иные данные, какие имеют все шансы владеть значимость. Похожие данные, точно также как принцип, предполагают важную значимость с целью персон, вступающих в операции с юридическим лицом. В случае изменения держащихся в учредительных бумагах утверждений освежавшие основы играют с целью персон лишь только только уже впоследствии их общегосударственной регистрации. Наличествуя предоставленном в обстоятельства, в случае если третьи личности будут работать в личных отношениях с адвокатским личностью, изменения в учредительные бумаги которого ещё никоим образом не зарегистрированы, с учётом аналогичных изменений, это адвокатское тип никоим образом не способен отрицать данные влияния 3 персон. В-2-ой, исполняя внутреннюю функцию, они ставят отношения между учредителями адвокатского личности сообразно поводу их роли в разработке принадлежности, рассредотачивании прибыли адвокатского личности, управлении им и т.д. Этим образом, к примеру, в учредительном соглашенииучредители обязуются образовать адвокатское тип, ставят процедуре коллективной работы сообразно его формированию, заявка рассредотачивания между соучастниками прибыли и утрат, управления его работой, заявка и процедура выхода учредителей с его состава. Актуальными атрибутами юридического

лица считаются его название и пространство нахождения. Название всякого юридического лица надлежит
держать директива на его организационно-правовую форму. Так, к примеру, фирменное название всякого совершенного приятельства надлежит держать текста "абсолютное товарищество". Кромесего Штатский кодекс в ряде случаев учитывает вспомогательные запросы к наименованиям отдельных форм платных организаций: название унитарного
фирмы надлежит держать директива на владельца его имущества и нрав работы фирмы. Зарегистрированное в установленном порядке фирменное название юридического лица признаётся объектом права принадлежности, и всякое личность, неправомерно применяющее постороннее зарегистрированное фирменное название должно закончить его внедрение и компенсировать причинённые убытки.
Пространством нахождения юридического лица признаётся пространство его гос. регистрации, в случае если в согласовании с законодательством в учредительных документах юридического лица не станет установлено другого. На этот момент отсутствуют общепризнанных мерок закона, устанавливающие случаи, когда пространство нахождения юридического лица замечательное от пространства его гос. регистрации, имеет возможность или же надлежит быть определено учредительными документами. В частности, пространство нахождения юридического лица содержит смысл: при налогообложении данного юридического лица;

при решении вопроса о его резиденстве в целях валютно-экспортного регулирования;
при разрешении судебных споров и определении подсудности.

Юридическое лицо в процессе воплощения собственной работы вправе делать личные обособлен-

ные подразделения-представительства и отделения, которые не считаются самостоятельными субъектами права - юридическими лицами. Представительство-обособленное отряд юридического лица, расположенное за пределами пространства его нахождения, которое дает интересы юридического лица и воплотит в жизнь их защиту. Филиал- обособленное отряд юридического лица, расположенное за пределами пространства его нахождения и осуществляющее все его функции или же доля, в что количестве функции консульства. Юридическое личность имеет возможность наделять их имуществом, предопределять не отклонимые для их положения, в что количестве порядок работы, ставить глав представительств и отделений. Главы представительств и отделений срабатывают на основании доверенностей, выданных юридическим лицом. Консульства и отделения, формируемые юридическим лицом, обязаны быть указаны в его учредительных документах. Юр. лицо может быть реорганизовано. Существуют следующие формы реорганизации:

1. слияние;

2. присоединение;

3. разделение;

4. выделение;

5. преобразование его в иную организационно-правовую форму.

Реорганизация выполняется по заключению учредителей, органа юридического лица, имеющего на то возможности, закреплённые в учредительных документах, а еще при делении и выделении в поставленных законодательством случаях - по заключению уполномоченных муниципальных органов или же суда. В случае если реорганизация юридического лица не станет произведена по заключению уполномоченных муниципальных органов или суда добровольно, то суд вправе назначить внешнего управляющего юридическим

лицом, к которому перейдут все полномочия по управлению его делами.

Во всех случаях реорганизации, за исключением присоединения, юридическое личность является реорганизованным с этапа гос. регистрации возобновил образовавшихся юридических лиц. При реорганизации в форме присоединения реорганизация юридического лица, к которому присоединяется другое юридическое личность, является завершенной с этапа внесения в муниципальный реестр юридических лиц записи о прекращении работы присоединённого юридического лица.
Впоследствии принятия заключения о реорганизации юридического лица его учредители или же орган, принявший заключение о реорганизации, должны письменно уведомить об данном кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредиторы реорганизуемого юридического лица вправе востребовать остановка или же преждевременного выполнения обещаний, должником по коим считается это юр лицо, и возмещения убытков.

Способы ликвидации АО

Ликвидацией юридического лица признаётся его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация юридического лица может быть добровольной – в том случае, когда принимается решение о ликвидации учредителями юридического лица либо лицами, имеющими на то право учредительными документами органа юридического лица, или же принудительно – когда решение принято судом в определенных по законодательству на то случаях.

Учредители юридического лица или лица имеющие права (орган), принявший решение о ликвидации, должны совершить следующие действия:

Сразу же, в незамедлительном порядке сообщить об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для

внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что данное юридическое лицо перешло в процесс в процессе ликвидации;
Назначить ликвидационную комиссию, прежде с согласованием уполномоченным на то органом, установить сроки в которые должна проходить ликвидация, и к какой дате она должна быть закончена
В момент назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению всеми делами юридического лица. Для завершения ликвидации ликвидационная комиссия обязана совершить следующие действия:
Необходимо принять все необходимые меры для выявления кредиторов (должников) и получения дебиторской задолженности. Для этого она должна поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке
заявления требований кредиторами (срок не может быть меньше двух месяцев с момента публикации о ликвидации), а также письменно уведомить всех известных ей кредиторов юридического лица о его ликвидации;
При окончании срока для заявления требований кредиторами составить промежуточный ликвидационный баланс и утвердить его у учредителей или органа, принявшего решение о ликвидации по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц;
Произведение расчетов с кредиторами в денежном эквиваленте (при недостаточности для этого денежных средств осуществить продажу имущества коммерческой организации с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений) в следующей очерёдности:

Во первых, удовлетворить требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;
Во вторых , произвести расчёты по выплате выходных пособий и оплате труда с сотрудниками предоставленного юридического лица;
В третьих, произвести расчёты по обязательствам, обеспеченным гарантией имущества ликвидируемого юридического лица;
В четвертых, погасить всю имеющуюся задолженность по обязательствам и платежам в бюджет, по налогам и сборам
В пятых, произвести расчёт с другими кредиторами; после завершения расчётов с кредиторами составить ликвидационный баланс, который утверждается учредителями или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов активы юридического лица передаётся его учредителям, в случае если другое не учтено законодательством или же учредительными документами юридического лица.

В данной курсовой работе установлены надлежащие цели и задачи, решены актуальные вопросы. Открыты особенности отдельных организационно-правовых форм организации компаний, преимущества акционерных обществ, позволившие стать им более все распространенной формой предпринимательской деятельности, рассмотрены разновидности акционерных обществ и специфичность их создания.

ГЛАВА II. ПРАВОВАЯ ПРИРОДА АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

2.1. Правовая сторона возникновения АО

Особенная роль акционерного общества как субъекта акционерного правоотношения настятельно просит кропотливого анализа его правового статуса. Данной задаче приурочено к большое количество дел как юристов-цивилистов минувшего, например и научных работников, живущих в наши дни.

Среди тех, кто заложил научный фундамент в решение рассматриваемой проблемы, особо хотелось бы выделить таких авторов, как П.А. Писемский, И.Т. Тарасов, Л.И. Петражицкий, С.В. Пахман, А.И. Каминка, Г.Ф. Шершеневич, И.Л. Брауде, В.Ю. Вольф, М.Н. Израэлит, С.Н. Ландкоф21. Однако нельзя забывать, что труды этих ученых были написаны в период становления российских акционерных обществ. Позднее в силу известных исторических обстоятельств исследования по акционерному праву в России были надолго прерваны.

В одно и тоже время с возрождением в стране самих акционерных обществ возобновились и научные изучения по задачам их правового статуса. Всевозможные нюансы правового регулировки в акционерных обществах и оборона прав и легитимных интересов акционеров изучались в работах передовых русских знатоков: В.В. Витрянского, Е.А. Суханова,

В.В. Долинской, М.К. Треушникова, Г.О. Осокиной, М.Г. Ионцева, В. Андреева, В.А. Белова, Л.Р. Юлдашбаевой и других.

Нынче деятельное законодательство принимает акционерным разговор, капиталкоторого поделен на конкретное количество акций; члены акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обещаниям и несут риск убытков, связанных с работой общества, в границах цены являющихся собственностью им акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ). В приведенном определении отражены основные признаки и наиболее существенные черты акционерного

общества как организационно-правовой формы предпринимательства. Главная особенность акционерного общества, характеризующая этот вид коммерческих организаций с момента их исторического возникновения, заключается в том, что уставный капитал акционерного общества поделен на определенное число акций - ценных бумаг, каждая из которых дает ее владельцу (акционеру) равный объем прав, конечно, с учетом категории и типа акций. Вероятность довольно нетяжелого отчуждения и покупки данных ценных бумаг делает обстоятельства для вербования в бизнес сферу денежных средств широкого круга лиц, собственно что разрешает воплотить в жизнь дорогие планы при - способности владельцев рассредоточивать личный капитал по нескольким акционерным обществам и минимизировать риск утраты собственной принадлежности. Для акционеров подобный метод инвестиции средств выгоден ещё и тем, собственно что капиталы при акционерной форме предпринимательства имеют все шансы бегло передвигаться из одной сферы производственно-хозяйственной работы в иную в зависимости от складывающейся конъюнктуры. Все это делает посыла для интенсивного применения в коммерциале акционерной формы.

Правовую сущность акционерных обществ как организационно-правовой формы предпринимательской деятельности схематично можно охарактеризовать следующими основными чертами :

Акционерное общество - коммерческая организация, уставный капитал

Получаемые таким «вкладчиком» акции, представляющие собой свидетельства о вложении определенной части капитала или средств в акционерное общество, дают права на пользование некоторой частью его прибыли в виде дивиденда и на участие в управлении делами акционерного

общества, а также на часть имущества, оставшегося после его ликвидации.

Акции не дают права на имущество компании, так как удостоверяют не вещные, а обязательственные права акционеров по отношению к обществу (п, 1 ст. 2 Закона об АО). Акционер не вправе изымать свою долю. В связи с этим «выход» из акционерного общества возможен только посредством отчуждения принадлежащих акционеру акций, а не выдела принадлежащей доли имущества или выплаты его денежного эквивалента, как, например, в обществах с ограниченной ответственностью. Это позволяет сохранять целостность аккумулированного единого капитала компании.

В случае ликвидации общества акционер имеет право на получение части ликвидируемого имущества, которая прямо пропорциональна его доле в уставном капитале. При этом следует иметь в виду, что из ликвидной стоимости предприятия прежде всего выплачивается кредиторская задолженность общества и только оставшаяся часть распределяется между акционерами с учетом характера акций (привилегированные, обыкновенные, гарантированные и т.д.).

Акции российских акционерных обществ - только именные (п. 2 ст. 25 Закона об АО), могут быть обыкновенными, предоставляющими право участия в управлении обществом (ст. 31 Закона об АО), и привилегированными, обеспечивающими фиксированный дивиденд, ликвидационную квоту и лишь в строго предусмотренных Законом об АО и уставом общества случаях право на участие в общем собрании акционеров (ст. 32 Закона об АО). Акции являются движимым имуществом. Сделки с акциями осуществляются по специально установленным правилам с обязательной регистрацией перехода права собственности в реестре акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций, в том числе в пределах их неоплаченной стоимости.

Участие в акционерном обществе не влечет ограничения деятельности акционера. Он имеет право участвовать в других акционерных обществах и вести любую хозяйственную деятельность.

Между членами акционерного общества отсутствует какая-либо правовая ассоциация, дела есть лишь только меж членом и акционерным социумом. Это связано с тем, собственно что акционерные общества считаются не объединением лиц, а объединением капиталов.
На акционерное разговор не воздействует перемена состава акционеров. Акционерное разговор с точки зрения права не находится в зависимости от личности акционеров, их плюсов и дефектов, а еще не настятельно просит конкретного роли акционера в работы общества (за исключением его добровольческого роли в высочайшем органе управления акционерным обществом). Впрочем как лишь только акционер покупает контрольный сверток промоакций или же избирается в совет директоров или же исполнительный орган общества, его лицо и с правовой, и с социально- финансовой точки зрения для общества меняется.

Как уже отмечалось повыше, права акционера одевают как материальный, например и индивидуальный нрав. К собственным правам, к примеру, относятся: право на роль в управлении акционерным социумом (за исключением хозяев пафосных промоакций, которые имеют все шансы не владеть права голоса) и право на получение инфы о работы акционерного общества. Впрочем при наличии акционеров, владеющих контрольным пакетом акций, миноритарные акционеры не воздействуют на управление. Возможно признать, собственно что их право на управление абстрактно и не содержит реальной почвы на реализацию, не обращая внимания на принятые для обороны интересов маленьких акционеров
законы. В реальное время настоящее право голоса наличествует лишь

только у хозяев контрольных пакетов акций, например как они имеют все шансы принять или же отклонить буквально каждое заключение в высочайшем органе управления акционерным социумом. В итоге акционирования бывает замечена 2 параллельно имеющих место быть денежных средств: действительный и фиктивный. Действительный — акционерный капитал, вложенный в актив фирмы. Фиктивный — представлен акциями. С реальным связан заработок от работы акционерного общества. С фиктивным — заработок отдельных акционеров по акциям, им являющимся собственностью. Единственным учредительным документом акционерного общества является устав, принятый единогласно его учредителями (п. 3 ст. 98 ГК РФ; п. 3 ст. 9, ст. 11 Закона об АО). Договор о создании общества не является учредительным договором и относится к категории договоров о совместной деятельности (п. I ст. 98 ГК РФ; п. 5 ст. 9 Закона об АО).

Акционерное общество действует не через своих акционеров, а исключительно через свою организацию (органы). Российские акционерные общества, подобно акционерным компаниям стран с континентальным законодательством, имеют трехзвенную систему организации управления (ст. 103 ГК РФ). Общее собрание акционеров и совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества имеют исключительную компетенцию (п. 1,2 ст. 103 ГК РФ; ст. 48, 65 Закона об АО), а исполнительные органы - коллегиальный (правление, дирекция) и единоличный (генеральный директор, директор) - остаточную (п. 3 ст. 103 ГК РФ; п. 2 ст. 69 Закона об АО).

Акционерные общества должны вести свои дела публично: открытые общества - во всех случаях; закрытые общества - в случаях, предусмотренных Законом об АО (п. 2 ст. 92), в объеме и порядке, установленными Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве

Российской Федерации.

В рамках единой организационно-правовой формы акционерные общества подразделяются на два типа — открытые и закрытые (ст. 97 ГК РФ; ст. 7 Закона об АО). Главными отличительными признаками открытых и закрытых акционерных обществ, из которых следуют другие особенности указанных форм, являются условия и порядок размещения акций и права акционеров по их отчуждению и преимущественному приобретению.

Кроме того, в п. 3-5 ст. 1 Закона об АО названы три группы акционерных обществ, для которых особенности правового регулирования могут предусматриваться специальными законодательными и иными правовыми актами23. Однако закон относит к специальному правовому регулированию лишь особенности создания и правового положения акционерных обществ, названных в п. 3, 4 и 5 ст. 1 Закона об АО, во всем остальном на эти общества распространяется действие Закона об АО, в том числе и содержащихся в нем норм, устанавливающих гарантии и способы защиты прав акционеров, определяющих порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Акционерное общество считается юридическим лицом, а означает, ему присущи надлежащие немаловажные симптомы:
Организационное согласие, закрепленное законодательством, и базирующаяся на нем система внутренних документов акционерного общества, включающая, как минимальное количество, 3 вещества:
присутствие системы значительных общественных взаимосвязей, при помощи коих отдельные субъекты соединяются в целое целое;
присутствие конкретной цели образования и функционирования акционерное разговор, как всякая общественная организация, считается мотивированной общностью - это значит группировка людей из-за подобный цели, которая не имеет возможность быть достигнута никем из их отдельно, но она и принципиальна для всякого. Но

достижение данной цели заставляет их делиться по ролям, по целям(«горизонтально»), по руководству - подчинению («вертикально»). Основной целью создания и функционирования акционерного общества, как и всякой коммерческой организации, является извлечение прибыли, хотя к пониманию цели организации и деятельности акционерных компаний не стоит подходить столь упрощенно. Развитие акционерного общества определяет реализация совокупности системы интересов различных субъектов акционерных и смежных с ними отношений (акционеров, персонала, контрагентов, кредиторов, государства и пр.); наличие внутренней структуры и функциональной дифференциации (корпоративный способ организации акционерного общества, организационная структура производственно-хозяйственной деятельности компании).

Экономический признак - обладание обособленным имуществом, переданным акционерами в качестве вкладов в уставный капитал, а также созданным или приобретенным обществом на законных основаниях в процессе хозяйственной деятельности.

Материально - правовой признак, характеризующийся способностью самостоятельно выступать в гражданском обороте от своего имени и самостоятельной имущественной ответственностью, т.е. способность от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности.

Процессуально-правовой признак - способность быть истцом и ответчиком в судах. Согласно законодательству акционерные общества могут выступать в судах не только как хозяйствующие субъекты по исполнению обязательств, приобретению продукции, работ, услуг и пр., но и обращаться в суд с исками к членам совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а также к единоличному органу (генеральному директору, директору), управляющей организации или держателю реестра о возмещении убытков, причиненных

обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (ст. 71 Закона об АО). Существенным дополнением в Закон об АО явилось положение, согласно которому до оплаты 50 % акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества. Таким образом, Закон об АО установил заслон перед недобросовестными учредителями и самими обществами. Общество не сможет заключить ни одной сделки (включая мнимые и притворные) до тех пор, пока учредители не оплатят 50 % акций.

Акционерные общества не случайно являются основной формой организации бизнеса. Это связано с тем, что они имеют значительные преимущества перед другими организационно-правовыми формами. Из наиболее значимых преимуществ можно упомянуть следующие:

1. Ограничена ответственность акционеров, которые несут риск убытков только в пределах стоимости принадлежащих им акций и не отвечают по обязательствам акционерных обществ.

2. Значительно упрощена процедура передачи прав собственности, которая реализуется через продажу акций с внесением соответствующих изменений в реестр акционеров данного общества.

3. За счет дополнительной эмиссии акций возможна мобилизация капитала, которая необходима для быстрого и продуктивного роста.

4. Акционерные общества, как правило, имеют неограниченный срок существования.

5. Достаточно высокая ликвидность, возвратность и оборачиваемость данных финансовых активов, что связано с тем, что акции нормально функционирующего акционерного общества гораздо проще продать, обратив в деньги при «выходе» из акционерного общества, чем получить долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Для настоящего исследования важен тот факт, что правовая природа

акционерного общества обоснована отношениями собственности. Как было

показано выше, внесенные акционером вклады в счет оплаты акций делаются собственностью юридического лица - акционерного общества. акция как дорогая бумага не наделяет ее обладателя правом принадлежности на актив общества. Акционер, получая акцию, вступает с социумом не в вещные, а в обязательственные правоотношения. Вероятность содержать в неприкосновенности сначала сформированный капитал считается важным плюсом акционерного общества по отношению, к примеру, к обществам с ограниченной и добавочной ответственностью, в коих член вправе востребовать выдела собственной толики или же оплаты ее валютного эквивалента, собственно что исключено для организационно-правовой формы акционерного общества.
В акционерных обществах, представляющих собой группировка капиталов, изменяются методы воплощения права принадлежности.
Акционеры общества, владеющие исключительными возможностями по управлению акционерным социумом сквозь сплошное коллекция, имеют все шансы в приложении денежных средств
к процессу воспроизводства именно не принимать участие. Для управления акционерной собственностью акционеры имеют право сделать самостоятельный в оперативно-хозяйственной работы, но и подконтрольный органам управления и контроля акционерного общества, менеджмент. Обозначенное правомочие выливается из содержания правового ВУЗа личной принадлежности, заключающегося в том, собственно что право принадлежности дает хозяину в одном ряду с другими возможностями еще право управления, т.е. заключения, каким образом и кем имущество имеет возможность быть применена.
С полной уверенностью возможно признать, собственно что акционерные

общества считаются одной из более «сложных» форм организации корпоративного предпринимательства. Они предполагают собой реализацию прав принадлежности, которые давным-давно вышли за пределы знакомой из римского права «триады» (владения, пользования и распоряжения). Собственность, как правовой институт, получила в акционерных обществах значительное развитие, которое состоит прежде всего в увеличении разнообразия присущих ей прав.

Стало уже классическим определение А. Оноре, который в составе права собственности выделил одиннадцать элементов . Абсолютизация одного из этих элементов и отрыв от других является причиной различных концепций и модификаций правовой институционализации экономических отношений.

Анализ возможных правомочий собственника позволяет сделать вывод, что упор на одни свойства (1, 2 и 5) превращает все эти отношения только в обмен вещами, а роль права сводится к защите этого обмена от любого вмешательства, в том числе и со стороны государства. Выделение другого свойства (3) в самодовлеющий фактор становится основой концепции «менеджерской революции», производящей переворот в отношениях собственности. Основной ее тезис утверждает переход правомочий от собственников - акционеров к менеджерам, полномочия которых не выводятся из права собственности. То есть, по сути, происходит отрыв от вещной природы собственности.

Еще больший пласт проблем, которые могут быть темой отдельных фундаментальных исследований, поднимает профессор С.С. Алексеев, говоря об «уходе от собственности в ее первозданном значении».

Отсель делается понятным, собственно что усложнение отношений принадлежности и права принадлежности в акционерных обществах настоятельно просит их
адекватной организации. При данном сама правовая природа акционерной

формы организации предпринимательской работы подводит нас к надобности больше основательного исследования этих мнений, как инцидент интересов и коллективный контроль в акционерных обществах.

Однако начать следует с описания имеющихся недостатков правовой

конструкции под названием «акционерное общество».

Повыше уже было произнесено, собственно что акционерные общества появились в итоге беспристрастных финансовых критерий. Возможно с полной уверенностью сказать, собственно что до тех времен пока же есть рыночные дела, станет поприсутствуешь и акционерная конфигурация организации предпринимательской работы.
Впрочем правовая система акционерного общества содержит нешуточные дефекты, заложенные в саму базу ее функционирования. И дело абсолютно не в том, собственно что финансовые упадки порождают разорение акционерных обществ, вызывают снижение курса моакций, биржевую суету и приводят к групповому разорению. Эти дефекты связаны с психологией самого человека, поменять которую буквально нельзя.
Качестве негативных дьявол акционирования возможно именовать надлежаие:

1. Возможность нездорового акционерного учредительства, когда создаются нежизнеспособные хозяйствующие субъекты («мыльные пузыри») с единственной целью - собрать максимальное количество средств и «исчезнуть». Учредители делают широкую рекламу, привлекая деньги в качестве вклада в уставный фонд общества, поднимают курс акций и реализуют их, оставляя других акционеров без всего.

В монографии И.Т. Тарасова приводится ряд любопытных казусов периода акционерных горячек в форме спекуляции акциями (паями) в начале — середине XVIII в., позволяющих сделать вывод, что именно ненадлежащее качество корпоративного контроля и его правового регулирования приводило

к разного рода злоупотреблениям.

Так, в одном из проспектов с приглашением подписаться на акции сообщалось, что компания учреждается для чрезвычайно выгодного предприятия, сущность которого будет определена позднее. Одна английская контора открыла подписку на 1 миллион фунтов стерлингов без указания цели

компании, и подписка прошла очень успешно. Вечером в день открытия этой подписки было вывешено объявление о том, что подписчики могут явиться для получения своих денег обратно, так как подписка была организована только с целью удостовериться, много ли дураков на свете. Подписывались даже на акции с целью учреждения компании для устройства вечного двигателя. Причем в таких операциях принимали участие представители всех слоев общества, прежде всего женщины, знатные особы и духовенство. Даже принц Уэльса участвовал в акционерной спекуляции, за что и был прозван «Уэльсский принц мыльных пузырей».

Другим известным «мыльным пузырем» в мировой акционерной практике признают английскую «Компанию южных морей», созданную в 1711 г.28 Не без помощи лиц, занимающих видные государственные посты, компании в 1720 г. удалось «протащить» специальный билль, значительно расширяющий сферу ее деятельности. Удачное информационное обеспечение породило ажиотажный спрос на акции, началась учредительная лихорадка, курс акций увеличился в десять раз и достиг 1000 фунтов за одну акцию. Однако вскоре началось его падение. В итоге всё закончилось грандиозным финансовым скандалом, который погубил карьеру многих государственных деятелей, принявших самое активное участие в спекуляциях. Примечательно, что в рядах «обманутых вкладчиков» оказался сам Исаак Ньютон, который был в то время управляющим Королевским монетным двором.

Акционерное общество с точки зрения непродуктивных расходов, важных для его сотворения и функционирования внутреннего механизма, считается самой дорогостоящей формой предпринимательского объединения.

Управление акционерным социумом по сопоставлению с управлением другими предпринимательскими объединениями считается больше трудным. Органы управления больших акционерных обществ выделяются значимой инертностью и не всякий раз своевременно откликаются на меняющуюся конъюнктуру рынка. Исполнительный орган имеет возможность быть скован заключениями вышестоящего органа и не иметь возможности в случае необходимости принять решение.

Большие дивиденды, которые акционерное разговор временами вынуждено платить по внеэкономическим основаниям, имеют все шансы замедлить темпы его становления и в том числе и привести к финансовой несостоятельности.
Вероятность спекуляции акциями, которая, с одной стороны, имеет возможность неблагоприятно воздействовать на работа в том числе и выгодного фирмы, с иной стороны, разжигает болезненные инстинкты в обществе, например как ожидание резвой наживы без особенных усилий порождает иждивенческие настроения. Акционерная спекуляция имеет возможность привести к потере имущества почти всеми из участвующих в данной спекуляции.
Контроль за работой акционерного общества со стороны большущий группы членов (владельцев маленьких пакетов акций) нередко считается неэффективным. Маленькие акционеры, находясь в различных ареалах, в связи с отсутствием целостности и проф способностей в предоставленной сфере предпринимательства не имеют все шансы возможно воздействовать на работа акционерного общества. Это делает обстоятельства для злоупотреблений со стороны маленький группы наемных менеджеров или хозяев контрольного

пакета акций. Имея большущее доверие со стороны акционеров, коим в мощь образовавшейся структуры наделен исполнительный орган акционерного общества, данное личность (лица) имеет возможность владеть собственные личные мотивации при управлении предоставленной фирмой. Дело в том, что, как уже отмечалось выше, основными субъектами акционерных правоотношений являются само акционерное общество и его акционеры. При этом акционеры - люди совершенно различные по своим жизненным взглядам, возрасту, практическому опыту, финансовому и общественному положению. Единственное, что объединяет их всех, - это желание увеличить свое благосостояние за счет вложения свободных денежных средств в данное акционерное общество. При данном главная множество акционеров непринимаетучастие непосредственно в предоставленном коммерциализме. Как раз в следствие этого акционеры и проводят вложения в фирму, при данном, конечно, ожидая получить неплохую выгода на эти вложения в форме дивидендов или же в подъеме курса самих =акций. Но основная масса акционеров не считаются спецами ни в области корпоративных денег, ни в области доктрине и практики менеджмента, не в вопросах, связанных с что делом, который ведет акционерное разговор. Эти акционеры не могут и не понимают не лишь только как рулить фирмой, акционерами которой они считаются, но и как пользоваться что водительскими удостоверениями, которые выливаются из их статуса акционеров и которые зафиксированы в законодательстве и других нормативных актах. Эти люд не имеют все шансы в мощь собственного образования аристократия и о том, какие как раз управленческие заключения повысят активы их акционерного общества, курсовую цена акций, а означает, и их благосостояние.
Практика зарекомендовала выход из предоставленной ситуации. Он заключается в трех-звеньевой системе организации управления в акционерных обществах: общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительный

орган общества. То есть акционеры планируют на собрание и выбирают совет директоров — консульство акционеров, состоящее из наружных знатоков, консультантов и избранных акционеров. Как раз совету директоров акционеры делегируют ряд собственных прав, в что количестве достаточно нередко - право принять на работу исполнительный орган общества, который, в собственную очередь, выбирает проф. управляющих для фирмы — экономический менеджмент
(иногда исполнительный орган акционерного общества выбирается впрямую на общем собрании акционеров, но это не заменяет сущности рассматриваемого вопроса). Вот здесь-то и появляется важная неувязка всех передовых акционерных обществ, о которой уже упоминалось повыше, - деление прав принадлежности и контроля над фирмой.

Рассредоточенные акционеры, считающие себя собственниками компании, вынуждены передать право контролировать «свою собственность» узкой группе лиц — финансовым менеджерам. Однако эти акционеры, являясь субъектами акционерных правоотношений, в той или иной степени (в зависимости от имеющегося у них пакета акций) продолжают контролировать саму компанию.

При этом все понимают, что положение любой компании зависит от качества финансовых и стратегических решений, принимаемых ее менеджментом. Они включают решение таких задач: на какие рынки компания должна выйти, какие продукты должна производить, как она может достойно ответить на происки конкурентов и т.д. Качество же этих решений зависит не только от профессиональной подготовки менеджмента компании, но и от его мотиваций, под влиянием которых он принимает эти решения. Классические теории всегда предполагают, что менеджеры компаний действуют в наилучших интересах их акционеров, а значит, единственной целью менеджмента является максимизация чистого благосостояния акционеров, которым принадлежит компания, ими управляемая. Но, к сожалению, это

только в теории.

В критериях твердой политической и финансовой действительности было бы доверчивым думать, собственно что менеджеры вправду срабатывают в лучших заинтересованностях собственныхакционеров. Они также люд и имеют собственные личностные, узкокорыстные интересы. Получение должности менеджера не имеет возможность вынудить их оставить о собственныхзаинтересованностях или же предпочесть их заинтересованностям собственных акционеров. У этих менеджеров, как правило, собственные представления о объемах представительских затрат, важных для их «нормального»
существования. Не считая такого, отлично ведомо, собственно что у менеджеровбываютзамечены дорогостоящие привязанности - отлично отделанные кабинеты, личностные авто, телохранители и т.д. Конечно, за все это платят акционеры. И отлично, когда похожие воздействия оправданны. Не считая такого, менеджер, выбирая для фирмы вкладывательную, производственную и стратегическую политическому деятелю, ни разу не избирает ее так, как в случае если бы он был акционером. А в случае если он в том числе и и считается акционером, это абсолютно не ручается совпадения интересов.
На практике менеджер, как правило, постарается ориентироваться при
управлении акционерным социумом лишь только на собственные представления о риске, доходности и протяженности вкладывательного горизонта, нужные для что или же другой операции фирмы. Его не довольно интересует, собственно что акционеры имеют все шансы владеть абсолютно другие представления о том, какие характеристики оптимальны для их акционерного общества.
Похожие инциденты интересов меж менеджментом и акционерами возымели заглавие агентских инцидентов. Вот более обычные из них:

Неувязка мотивации, когда у менеджеров имеют все шансы быть предпосылки прилагать для управления акционерным социумом меньше усилий, ежели ждут от их акционеры, нанимая их. Проблема выбора инвестиционного горизонта, которая связана с тем, что менеджеры всегда имеют меньший инвестиционный горизонт, чем у акционеров. Часто это бывает потому, что менеджеры предпочитают краткосрочные проекты, увеличивающие их собственное благосостояние, долгосрочным, увеличивающим благосостояние акционеров.

Проблема различной степени принятия риска, которая связана с тем, что благосостояние менеджера напрямую зависит от того, останется он на своем посту или же будет смещен с него (в результате решения совета директоров или банкротства компании). Поэтому менеджеры всегда более осторожны в принятии рискованных проектов по сравнению со своими акционерами.

Проблема эффективного использования активов, когда у менеджеров могут существовать мотивации по неэффективному использованию активов акционерного общества (проведению экономически необоснованных проектов), вплоть до отчуждения имущества компании в личных целях.

Причины этих конфликтов достаточно тривиальны и связаны с тем, что, как и было уже сказано, менеджеры преследуют узкокорыстные цели. Эти цели могут быть следующими: получение высоких личных доходов, обеспечение комфортной жизни, длительное выживание акционерного общества для сохранения рабочего места данного менеджера и его стабильного дохода, карьерный рост. Хорошо, когда эти цели не противоречат целям деятельности акционерного общества и его акционеров. Хуже, когда ситуация прямо противоположная, что и приводит к обострению конфликта интересов. Этот конфликт еще больше усиливается из-за того, что распределение информации между акционерами и менеджерами далеко не равномерно.

Таким образом, из всего вышеизложенного можно сделать вывод, что контроль над акционерным обществом сам по себе уже является ценным активом.

ГЛАВА III.ПОНЯТИЯ И ОСНОВНЫЕ ЧЕРТЫ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

3.1. Понятие и основные черты акционерных обществ

В соответствии с законом РФ №208-ФЗ от 26 декабря 1995г. акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательства и права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

По российскому закону, учредителем акционерного общества может быть и одно лицо, указанный закон лишь повторяет запрет, содержащийся в гражданском кодексе - единственным учредителем не может быть другое юридическое лицо с одним учредителем. Подобное положение существует и в США, а вот в других государствах законодатель требует обязательно нескольких учредителей: во Франции - не меньше семи, а по Закону Германии об акционерных обществах - не меньше пяти. В СССР "Положение об акционерных обществах" устанавливало число учредителей - не менее трех.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

Лет 30 назад во всех штатах США корпорация считалась учрежденной с момента регистрации в государственных учреждениях, а в штатах, в которых выдавалось свидетельство о регистрации устава - с момента его выдачи. Теперь этот порядок изменился: примерный закон (Примерный закон о предпринимательских корпорациях 1969 года - Model Business Corporation Act) и законы штатов предусматривают, что корпорация возникает в момент предоставления ее устава в соответствующее государственное учреждение. Причиной этого стала "открытая конкуренция между несколькими штатами с целью "украсть бизнес по регистрации компаний друг у друга". Это соревнование между штатами получило название "соревнование в не

строгости" (race in laxity). Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Общества имеют все шансы воплотить в жизнь всевозможные облики работы, за исключением не разрешенных законодательством РФ, еще работа общества в этих секторах экономики как: добыча ценных металлов, работа в военно-промышленном ансамбле, добыча минералов, сырья, леса, пушнины, исполняется лишь только с разрешения Правительства РФ. Но общая право субъектность акционерных обществ не во всех государствах считается общепризнанным принципом: в Финляндии закон настоятельно просит, дабы в уставе общества определялись сферы его работы.
Разговор содержит свое фирменное название, которое надлежит держать директива на его организационно-правовую форму и образ (закрытое или же открытое). Разговор вправе владеть абсолютное и сокращенное название на российском языке, зарубежных языках и языках народов Русской Федерации. Разговор, фирменное название которого записано в установленном правовыми актами Русской Федерации порядке, содержит исключительное право его применения.
Разговор вправе в установленном порядке раскрывать банковские счета на земли РФ и за ее пределами. Разговор надлежит владеть круглую пресса, содержащую его абсолютное фирменное название на российском языке и директива на пространство его нахождения. В печати имеет возможность быть еще указанно фирменное название общества на всяком заморском языке или же языке народов РФ.
Разговор несет обязанность по собственным обещаниям всем являющимся собственностью ему имуществом, оно не отвечает

по обещаниям собственных акционеров. Правительство и его органы не несут

ответственности по обещаниям общества, точно также как и разговор не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Акции открытого общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. В соответствие с п.3 ст.11 ФЗ "Об акционерных обществах" уставом общества может быть ограничено количество акций, принадлежащих одному акционеру. В соответствие с п.3 ст. 11 этого закона, общество вправе ввести указанные выше ограничения для отдельных акционеров. В некоторых акционерных обществах принимаются решения, направленные на ограничение владения акциями общества иностранными инвесторами. Акции закрытого общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Многими американскими исследователями придерживаются мнения о том, что возможен выпуск акций без указания номинальной стоимости; большинство штатов США уже давно стали разрешать выпуск акций без номинальной стоимости

Главным управляющим органом в АО является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые общие собрания акционеров являются

внеочередными, кроме годового.

3.2. Акции, их виды

Акция является одним из основных признаков акционерного общества. Акцией является ценная бумага, подтверждающая право акционера участвовать в управлении обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации общества. В США определение акции содержится в Примерном законе о предпринимательских корпорациях 1969 года (его новая редакция - 1984 год), он определяет акции как "единицы, на которые разбиты права в корпорации". Акции оплачиваются акционерами в рублях, иностранной валютой в рублевом эквиваленте путем предоставления иного имущества в собственность либо в пользование акционерного общества. Стоимость акции выражается в рублях независимо от формы внесения вклада. Акция неделима, в случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одни акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или через общего представителя.

Согласно п. 2 ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах», владельцы обыкновенных акций имеют право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания акционеров. По общему правилу одна обыкновенная акция предоставляет своему владельцу один голос. В Англии существовал иной подход. Считалось традиционным голосовать на общем собрании путем поднятия руки. При этом каждый акционер, независимо от количества принадлежащих ему акций, имел право на один голос. Данный принцип общего права действует в настоящее время только в том случае, если внутренний регламент акционерного общества не предусматривает иного положения. В подавляющем большинстве внутренние регламенты закрепляют классическое правило романо-германской системы: одна акция - один голос. Акция может предоставлять своему владельцу и больше одного голоса. Такие

акции, названные многоголосыми, получили наибольшее распространение в США.Но даже обычная акция, дающая право одного голоса, в некоторых случаях может предоставлять большее количество голосов. Речь, в частности, идет о кумулятивном голосовании при выборе членов совета директоров акционерного общества.

Процедура кумулятивного голосования была заимствована отечественным законодателем из акционерных законов американских штатов. Впервые она была введена в 1870 году в штате Иллинойс по аналогии с пропорциональным представительством различных групп на политической сцене Америки. Кумулятивное голосование традиционно рассматривается как один из способов защиты прав мелких акционеров. Оно позволяет им провести в состав совета директоров своего представителя, который сможет отстаивать интересы выдвинувшей его группы. Кумулятивная система голосования стала общепризнанным принципом американского корпоративного права. Пять штатов США считают этот принцип настолько важным, что включили его в свои конституции.

Акция должна содержать следующие реквизиты:

· фирменное наименование акционерного общества и его местонахождение;

· наименование ценной бумаги - «акция», ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции (простая или привилегированная) и ее номинальную стоимость, имя держателя ( для именной акции );

· размер уставного фонда акционерного общества на день выпуска акций, а также количество выпускаемых акций;

· срок выплаты дивидендов;

· подпись председателя правления акционерного общества.

Акционерное общество по существующему законодательству может выпускать только именные акции. В США также разрешено обращение только именных акций, даже определение "акционер", приведенное в п.1.40

Примерного закона звучит следующим образом: "акционер - означает лицо, на имя которого зарегистрированы акции в книгах корпорации". Причины, заставляющие государство запрещать акции на предъявителя это и соблюдение антимонопольного законодательства и вопросы налогообложения. Но эти запреты существовали не всегда, во Франции до настоящего времени акционерные общества называются анонимными - societe anonyme, хотя и там разрешены лишь именные акции. Российское законодательство предусматривает возможность выпуска акций на предъявителя в определенном соотношении к величине оплаченного уставного капитала, требуя лишь, чтобы были соблюдены нормативы, установленные Федеральной комиссией по ценным бумагам. Но пока такие нормативы отсутствуют.

Выпуск акций на предъявителя предусмотрен законодательством некоторых так называемых оффшорных зон, примером здесь могут служить Британские Виргинские острова (в 1984 году там вступил в силу ордонанс о компаниях международного бизнеса, который закрепил такое право за оффшорными компаниями – теми, которые зарегистрированы на островах, но ведущие свою деятельность за их пределами.

Акции могут быть выданы только после полной оплаты их стоимости. Движение именной акции фиксируется в книге регистрации акций, которая ведется акционерным обществом или специальными органами, имеющими право ведения реестра акционеров.

3.3. Типы акционерных обществ, собрания акционеров.

Собрание акционеров - высший орган АО. Но здесь возникает вопрос: является ли он высшим органом управления общества или нет? В соответствии с п.1 ст.47 ФЗ "Об акционерных обществах" - да, а по законодательству других стран, например Венгрии, то же в Чехии и Словакии. Большинство

американских ученых считают, что система управления опирающаяся в основном на решения акционеров, была бы подобна государству, управляемому путем постоянного проведения референдумов. Известный специалист в области зарубежного гражданского права М. И. Кулагин писал: "Почти в любой работе буржуазных авторов, посвященной проблемам акционерных компаний, можно встретить резкую критику собраний акционеров. Их называют "бесполезной формальностью", "ареной для ораторских упражнений директоров и членов наблюдательного совета", "бессодержательной церемонией обмена банальностями и не относящимися к делу замечаниями", "одним из наиболее слабых мест ... акционерного права».

П. Самуэльсон писал, что «до начала 60-годов XX века на собрании акционеров присутствовало не более 10 человек. Впоследствии круг участников ежегодных собраний расширился до 100 человек и более, привлекаемых бесплатным угощением и возможностью прерывать критическими замечаниями выступающих членов правления или хотя бы поглядеть на этот спектакль».

Существует два типа акционерных обществ: открытые и закрытые (ОАО и ЗАО).

Основное отличие между ними заключается в способе распределения акций. Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их учредителей. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаются, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотя бы одну акцию. При этом акции открытого акционерного общества могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого типа - лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.

Закрытое акционерное общество представляет собой объединение не

только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических лиц). В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в закрытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридических лиц). С момента превышения этого предела общество будет признаваться открытым независимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открытого. Впервые подобный вид акционерных обществ был предусмотрен в Законе "О предприятиях и предпринимательской деятельности" от 25. 12. 90.

В открытом АО есть главные собственники - владельцы контрольного пакета акций. При существенной размытости собственности им порой достаточно владеть 15% акций, чтобы контролировать ситуацию, проводить политику хозяина. Эта тенденция была присуща акционерным компаниям и ранее. В. И. Ленин писал об этом: "Опыт показывает, что достаточно владеть 40% акций, чтобы распоряжаться делами акционерного общества, ибо известная часть раздробленных мелких акционеров не имеет на практике никакой возможности принимать участие в общих собраниях и т. д." Но время вносит поправки в эти расчеты, и позднее авторы приводят другие цифры – «Практика показывает, что благодаря распыленности большей части акций, 5 – 6 % общего их числа вполне достаточно для осуществления действенного контроля»

3.4. Ценные бумаги: виды, характеристики.

Ценная бумага – это денежный документ, удостоверяющий имущественные права либо отношения займа, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Ценные бумаги могут существовать в форме обособленных документов или записи на счетах. В последнем случае владельцу ценной бумаги выдается сертификат на право владения.

Ценные бумаги могут быть классифицированы по нескольким различным признакам. Один из таких признаков – порядок подтверждения

прав владельцев ценной бумаги. В соответствии с ним ценные бумаги могут быть трех видов:

• ценные бумаги на предъявителя. Это ценные бумаги, на которых не указано имя владельца. Часто они выпускаются с низким номиналом и предназначены для распространения среди широких кругов населения. Их главной отличительной особенностью является свободный переход из рук в руки, что дает возможность иметь ничем не ограниченный вторичный рынок;

• именные ценные бумаги. Права владельца на такую ценную бумагу должны быть подтверждены внесением имени владельца в текст самой бумаги (или сертификата, ее заменяющего) и в реестр, который ведет эмитент. Такие ценные бумаги могут продаваться на вторичном рынке, но для регистрации перехода права собственности необходима регистрация проводимых сделок в реестре, что затрудняет оборот именных ценных бумаг по сравнению с предъявительскими;

• ордерные ценные бумаги. Права владельцев ордерных ценных бумаг подтверждаются передаточными записями в тексте бумаги и предъявлением самой бумаги. К этой категории относятся, в первую очередь, векселя и чеки.

Другая важная классификация ценных бумаг – деление их на долговые (облигации, векселя, депозитные и сберегательные сертификаты и т.д.) и недолговые (акции, опционы).

По характеру распоряжения акции делятся на:

• именные акции;

• акции «на предъявителя».

Обращение акций «на предъявителя» является свободным. Обычно именные акции имеют высокий номинал, а «на предъявителя» – низкий номинал.

По характеру приносимого дохода акции могут быть обыкновенными и привилегированными.

Обыкновенные акции дают их держателям следующие права:

• право голоса, т.е. держатель акций, голосуя на очередных общих собраниях акционеров, может влиять на ключевые вопросы деятельности компании;

• право на участее в распределении прибыли и получение Части прибыли в форме дивидендов. Дивиденд на обыкновенные акции выплачивают после выплаты всех налогов, процентов по банковским кредитам и облигациям и выплаты диведендов по привилегированным акциям. Дивиденды могут выплачиваться: наличными, путем перечисления на лицевой счет, а также в виде ценных бумаг компании (в этом случае происходит капитализация прибыли);

• при ликвидации акционерной компании – право на часть ее активов;

• преимущественное право на покупку акций нового выпуска пропорционально их доле в активах компании в целях предотвращения размывания доли акционеров в активах компании.

Влдельцы привилегированных акций в отличие от владельцев обыкновенных акций в управлении компанией не имеют права решающего голоса. Дивиденды на них выплачиваются по фиксираванной ставке до выплаты по обыкновенным акциям. При ликвидации компании в первую очередь удовлетворяются их претензии.

Превилегированные акции могут быть кумулятивными. В этом случае дивиденды накапливаются и выплачиваются в будущем; они также имеют свойство конвертируемости, т.е. держатели могут на условиях, оговоренных

при выпуске, обменять их на обыкновенные акции.

Облигации – это ценные бумаги, устанавливающие отношения займа между их владельцем (кредитором) и лицом, выпустившим к бумаги

(должником). Аблигации могут быть именными и на предъявителя. Владелец облигаций имеет право на получение оговоренной суммы через определенный

срок и выплату процентов в установленные сроки независимо от финансового состояния должника. Иначе должник может быть объявлен неплатежеспособным.

В отдельных случаях облигации могут быть беспроцентными. Они продаются с дисконтом (скидкой) и погашаются по номиналу.

Владельцы облигаций имеют преимущественное право на распределяемую прибыль и активы общества при его ликвидации.

По виду обеспечения облигации могут быть:

• под заклад имущества;

• под заклад ценных бумаг;

• безакладными.

Облигации могут классифицироваться следующим образом:

• конвертируемые – держатель может обменять их по заранее оговоренной цене на обыкновенные акции;

• отзывные – эмитент может досрочно отозвать (выкупить) их по цене погашения с выплатой премии;

• с «сужением» и «расширением» – держатель может предъявить их к оплате ранее или позднее срока погашения, это решение принимается держателем в заранее оговоренные сроки;

• с выкупным фондом – создается выкупной фонд (процент от прибыли), из которого погашается часть облигаций путем их отзыва по оговоренной цене;

• с плавающей процентной ставкой – процентная ставка привязывается к учетной банковской ставке; используется в периоды резких

колебаний учетной банковской ставки.

Среди производных ценных бумаг распространены опционы и варранты.

Опцион – это обязательство, оформленное в виде ценной бумаги, передающее право на покупку или продажу другой ценной бумаги по определенной цене в конкретную будущую дату или до нее. Опцион имеет

цену (опционная премия), являющуюся платой покупателя продавцу за риск потерь, которые может понести продавец опциона. При этом опционная премия является максимально возможной величиной потерь покупателя опциона.

Варрант – это ценная бумага, дающая право на покупку других ценных бумаг при первичном размещении по определенной цене и продаваемая эмитентом этих ценных бумаг.

Депозитные и сберегательные сертификаты – это свидетельства банков о внесении средств, дающие право на получение по вкладу оговоренных процентов. Фактически депозитные и сберегательные сертификаты – это разновидность срочных вкладов банка, которые могут быть перепроданы.

Вексель – это долговое обязательство, дающее владельцу безусловное право требовать оговоренную сумму по истечении указанного срока.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Итак, я подведу итог своей курсовой работы: финансы акционерных обществ, акционерное общество - это коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам, с уставным капиталом, разделенным на доли, права на которые удостоверяются ценными бумагами - акциями. Уставной капитал АО равен стоимости приобретенных акционерами акций - обыкновенных и привилегированных. Внесение вклада в уставный капитал общества означает в то же время совершение договора купли-продажи акций.

Устав признается единственным учредительным документом АО, чем подтверждается формальный характер личного участия в обществе.

Постоянно меняется законодательство всех уровней по вопросам АО, но, несмотря на это, остаются пробелы в нем, разночтения и т.д. Поэтому многие собрания законов и учебники становятся не актуальными и приходится заново решать вопросы.

Я постаралась проанализировать большое количество нормативных, литературных и иных источников и представить объективную картину по основным вопросам темы “Акционерные общества”

В приложении 1 я показала, как выглядит варрант. В приложении 2 –отображен вексель.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1. Закон Франции №66-537 от 24. 07. 1966 "О торговых товариществах" ст. 73 ("Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью: сборник зарубежного законодательства"/ под ред. Туманова В. А. М 1995

2.Акционерный закон ФРГ от 6. 09. 65 ст.2 /там же

3.Постановление ЦИК и СНК СССР от 17. 08. 27

4.Сыроедова О. Н. "Акционерное право США и России" М 1996 с.37

5.она же, Указ. соч. с.19

6.ФЗ «Об акционерных обществах»

7.Акционерная корпорация. М., 1992. С. 42-44.

8. Сыроедова О. Н. Указ. соч. с. 60 эта норма содержится и в Положении об акционерных обществах от 1927 года

9.ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг от 22. 04. 96

10. «Оффшорные фирмы в международном бизнесе» М 1997 с 76

12.параграф277 венгерского закона "О хозяйственных обществах"

13.параграф184 Торгового кодекса Чехии и Словакии

14.Сыроедова О. Н. "Акционерное право США и России" М 1996 с.57 - 58

15.Кулагин М. И. "Избранные труды" М 1997 с. 107

16.Самуэльсон П. «Экономика» М 1992 Т.1 с.106

17.способ защиты акционерами своих прав путем продажи акций получил в Чикагской школе экономики и права название "выбора в пользу Уолл - стрит"

18.Ленин В. И. Соч. Т.22 с.216

19.Перло В. «История финансовых магнатов» М 1958 с 67

ПРИЛОЖЕНИЕ 1

ВАРРАНТ

$C:\Users\Мама\Downloads\img1966829_Varrant_aktsionernogo_obschestva_otkryitogo_tipa_Suprimeks.jpg$

ПРИЛОЖЕНИЕ 2

ВЕКСЕЛЬ

$C:\Users\Мама\Downloads\i.jpg$