Роль совета директоров в обществе: состав и обязанности

Результативность деятельности генеральных директоров компаний резко отличается от результативности многих других. Они иногда явно не подходят для этой работы, но прочно держатся на своих постах. Я думаю,генеральному директору, который плохо выполняет свои обязанности, гораздо легче сохранить свой пост, чем его подчинённому в аналогичной ситуации.

Директора, который не справляется со своими обязанностями, часто терпят непонятно почему. Одна из основных причин в том, что практически не существует параметров оценки его деятельности. А те, что есть, — расплывчаты , и от них легко можно отклониться или использовать в свою пользу, даже когда недостатки в работе существенны и постоянно повторяются. Другая важная причина заключается в том, что над директором нет непосредственного начальника, оценивающего его работу. Но начальником над генеральным директором является совет директоров, который так же редко оценивает свою работу и почти не принимает во внимание отчёты о неудовлетворительных результатах деятельности корпорации. Ну и что, что совет директоров допускает неточности при приёме кандидатов на работу и настаивает на своих ошибках? Даже если из-за них компания потерпит провал, то это тоже может принести существенную прибыль бывшим членам совета директоров. В конце концов, предполагается, что отношения между советом директоров и генеральным директором практически родственные. На заседаниях совета директоров критика в адрес генерального директора считается чем-то неприличным. Однако все вышесказанное не является неодобрением деятельности всех генеральных директоров и советов директоров. Многие из них способные и трудолюбивые, а некоторые и вовсе выдающиеся личности. На годовых собраниях акционеров кто-нибудь всё время задаёт такой вопрос: «Что станет с компанией, если с директором что-нибудь случится?»

Такой вопрос заставляет меня затронуть тему корпоративного управления, которая на протяжении последних лет остаётся неизменно актуальной. В целом, я считаю, что за последнее время осанка директоров стала более важной, а к акционерам теперь относятся почти как к настоящим владельцам, чего не было раньше. Однако специалисты по корпоративному управлению редко делают различия между тремя разными типами взаимоотношений собственника и управляющего, существующими в публичных компаниях. Хотя юридическая ответственность генеральных директоров везде одинакова, различается их способность осуществлять ре формы. Чаще всего рассматривается первый тип взаимоотношений, потому что он наиболее распространён в корпоративной среде.

Первый и самый распространённый вариант — когда у корпорации нет держателя контрольного пакета акций. В этом случае, я полагаю, директорам нужно вести себя так, словно один из владельцев временно отсутствует, и они должны соблюдать его долгосрочные интересы надлежащим образом и в дальнейшем. Если им не хватает честности или способности думать самостоятельно, директора могут нанести серьёзный урон акционерам, заявляя при этом, что они действуют в долгосрочных интересах акционеров.

В этой ситуации член совета директоров, заметив что-то, что ему не нравится, должен убедить в этом и других членов. Если это ему удастся, у совета будет достаточно сил исправить положение. Я думаю, что в советах директоров, относящихся к описанному выше типу, должно быть небольшое количество членов — 10 или даже меньше, они не должны руководить текущей деятельностью корпорации или быть её работниками. Внешние члены совета директоров должны установить параметры оценки деятельности генерального директора и периодически проводить встречи без участия последнего, чтобы оценить его работу согласно этим принципам. Члены совета директоров должны иметь деловую смекалку, интерес к работе и ориентироваться на интересы собственника. Слишком часто в члены совета директоров выбирают кого-то только потому, что он знаменит или может внести разнообразие. Такая практика ошибочна. Более того, ошибки при выборе директора имеют серьёзные последствия, потому что назначение на должность потом нельзя отменить. Так что приятному, но бездеятельному директору никогда не приходится волноваться о возможности потерять работу.

В корпорациях второго типа держатель контрольного пакета акций является и управляющим. В некоторых компаниях такому порядку вещей способствует существование двух видов акций, имеющих неравные права голоса. В этой ситуации очевидно, что совет директоров не играет роль посредника между руководством компании и акционерами и может проводить изменения, только если сможет убедить других в их необходимости. Поэтому если владелец или управляющий — посредственный или плохой работник или вовсе мошенник, директор мало что может с этим поделать. Если ничего не меняется, а ситуация очень серьёзна, то внешние директора должны оставить свои посты. Их отставка будет выражать озабоченность управлением компании и подчёркивать тот факт, что ни один из внешних директоров не имеет возможности исправить недостатки деятельности владельца/управляющего.

Третий тип управления характеризуется тем, что держатель контрольного пакета акций не принимает участия в управлении компанией. Если они сомневаются в компетенции или честности управляющего, они могут выразить своё недовольство непосредственно владельцу (который может быть членом совета директоров). Такая ситуация просто идеальна для внешнего директора, так как ему придётся иметь дело только с единственным вполне заинтересованным владельцем, который может незамедлительно провести ряд изменений, если представленные ему аргументы будут убедительны. Даже при третьем типе управления недовольный директор должен придерживаться этого единственно возможного образа действий.

Логично предположить, что третий вариант способствует развитию первоклассного управленческого состава. Во втором случае владелец не принимает весь огонь на себя, а в первом случае члены совета директоров зачастую не могут справиться с посредственной работой управленцев и их мошеннической деятельностью в небольших размерах. Даже если недовольному члену совета директоров удастся переманить на свою сторону большинство, их руки всё равно будут связаны. Вообще, это неуклюжий ход как с социальной, так и с логической точки зрения, особенно если поведение управленцев просто отвратительно, но это не очевидно со стороны. На практике директора, попавшие в такие ситуации, обычно стараются убедить себя в том, что, находясь поблизости, они могут принести хоть какую-то пользу. А управленческий состав между тем чувствует себя совершенно свободно.

При третьем варианте управления владельцу нет необходимости выносить оценку собственной деятельности или придумывать, как заручиться мнением большинства. У него есть гарантии того, что внешние члены совета директоров привнесут в него полезные качества. Директора, в свою очередь, будут знать, что каждый их дельный совет достигнет ушей, которым он предназначался, а не будет отвергнут неповинующимися управленцами. Если держатель контрольного пакета акций разумный и уверенный в себе человек, то он будет работать только с теми управляющими, которые заняли эту должность благодаря своим способностям и ориентированы на интересы акционеров. Более того, и это очень важно, он будет с готовностью исправлять собственные ошибки.

Я думаю, что эффективный совет директоров является ключевым звеном эффективной системы корпоративного управления. От того какие задачи совет ставит перед менеджментом, какие вопросы задает в ходе заседаний, насколько тщательно проверяет и анализирует информацию, полученную от менеджмента, зависит эффективность деятельности компании.

В соответствии с обновленным Кодексом и рекомендациями лучшей практики корпоративного управления совет директоров должен выполнять следующие функции:

• Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности Общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности Общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным направлениям деятельности Общества. Совет директоров ежегодно утверждает по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственный план (бюджет) Общества. В некоторых случаях совет директоров определяет стратегию развития и оценивает результаты деятельности подконтрольных Обществ. Деятельность совета директоров в Области стратегии может осуществляться через специально создаваемый комитет совета директоров по стратегии, поскольку это, как правило, способствует более качественной проработке указанных вопросов.
• Совет директоров отвечает за назначение, освобождение от должности, а также контроль за деятельностью исполнительных органов Общества
• Определение принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, обеспечение объективности финансовой отчетности Общества, в том числе внешнего аудита
• Обеспечение прозрачных механизмов по избранию совета директоров и исполнительных органов Общества
• Контроль за конфликтом интересов, предупреждение, выявление и урегулирование внутренних конфликтов между органами Общества, его акционерами и работниками Общества
• Совет директоров должен играть ключевую роль в обеспечении прозрачности Общества, своевременности и полноты раскрытия информации, необременительного доступа акционеров к документам Общества

Так же от состава и структуры совета директоров критическим образом зависит качество его работы, а значит и работы всего Общества:

• совет директоров должен пользоваться доверием акционеров, в противном случае он не сможет эффективно выполнять свои функции;
• личные качества члена совета директоров и его деловая репутация;
• не рекомендуется избирать в совет директоров лицо, находящееся в ситуации конфликта интересов, например являющееся участником, занимающим должности в составе исполнительных органов и (или) являющееся работником юридического лица, конкурирующего с Обществом;
• численный состав совета директоров должен быть достаточным для обеспечения возможности существенным миноритарным акционерам избрать своего представителя, эффективно организовать работу свою и своих комитетов, однако и не избыточным, чтобы не затруднять встречи и эффективного взаимодействия всех членов совета директоров.

Совет директоров должен проводить оценку независимости кандидатов в члены совета директоров и делать заключение о независимости кандидата, а также осуществлять регулярный анализ независимых членов совета директоров на предмет соответствия критериям независимости.

Является ли совет директоров в компании реально действующим или существует только для соблюдения требований законодательства, зависит среди прочего от статуса компании,текущего этапа ее развития, стратегических целей, уровня прозрачности. Далеко не для всех компаний наличие реального совета директоров будет актуальным. К примеру, в успешной частной компании, в которой акционеры принимают непосредственное участие в управлении бизнесом или когда полномочия совета директоров существенно урезаны акционером, но его наличие является обязательным в силу требований законодательства, совет директоров скорее может быть формальным. Совет директоров можно назвать реальным, если его работе отведена существенная роль в компании, компетенции совета и менеджмента четко разделены, а директора обладают исчерпывающими знаниями и временем для обеспечения успешной работы совета.

1. Долинская В. В. Закон об акционерных обществах, 2014 год.
2. Интернет ресурс : https://cbr.ru [Кодекс корпоративного управления]
3. Павленко В. В., Таранцова Е. И. Акционерное право. 2013 год