Основные понятия и сущность корпоративного управления (Основы корпоративного управления)

Содержание:

1. СУЩНОСТЬ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ И ЕГО РОЛЬ

В современной экономике корпоративное управление является одним из важнейших факторов, определяющих не только уровень экономического развития страны, но и социальный и инвестиционный климат.

Существует множество определений данного понятия.

-организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) дает следующую формулировку: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью». В широком смысле корпоративное управление рассматривается как процесс осуществления власти хозяйствующими субъектами, принятия решений в рамках отношений собственности на основе сложившегося производственного, человеческого и социального капитала... определяется характером целевых установок деятельности предприятия и его руководства, типами контроля, интересов и собственности;

- корпоративное управление оценивается также как организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами (акционерами), с другой - согласовать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая тем самым, эффективное функционирование компаний;

- система, с помощью которой осуществляется управление и контроль за деятельностью предпринимательских организаций. Структура корпоративного управления определяет права и обязанности лиц, входящих в корпорацию, например, членов совета директоров, менеджеров, акционеров и других заинтересованных сторон, и устанавливает правила и порядок принятия решений по делам корпорации. Корпоративное управление также обеспечивает структуру, на основе которой устанавливаются цели и задачи деятельности компании, определяются пути и средства их достижения и контролируется

- система или процесс, с помощью которого управляется и контролируется деятельность корпораций, подотчетных акционерам;

Таким образом, единого понятия корпоративного управления на сегодняшний день в мировой практике не существует. Вышеперечисленные определения позволяют свести корпоративное управление к трем основным направлениям: управлению собственностью акционерного общества, управлению производственно-хозяйственной деятельностью общества, а также управлению финансовыми потоками. Поэтому корпоративное управление - это система взаимодействия между органами управления компании, акционерами и заинтересованными лицами, которая отражает баланс их интересов и направлена на получение максимальной прибыли от деятельности компании в соответствии с действующим законодательством и с учетом международных стандартов.

В широком смысле корпоративное управление – это система организационно-экономических, правовых и управленческих отношений между субъектами экономических отношений, интерес которых связан с деятельностью компании. В свою очередь, под субъектами корпоративного управления понимается: менеджеры, акционеры и другие заинтересованные лица (кредиторы, служащие компании, партнеры компании, местные органы власти).

Все участники корпоративных отношений имеют общие цели, в том числе:

создание жизнеспособной прибыльной компании, обеспечивающей выпуск высококачественных товаров и рабочие места, а также обладающей высоким престижем и безупречной репутацией;

увеличение стоимости материальных и нематериальных активов компании, рост котировок ее акций и обеспечение выплаты дивидендов;

получение доступа к внешнему финансированию (рынкам капитала);

получение доступа к трудовым ресурсам (кадрам менеджеров и других работников);

увеличение рабочих мест и общий рост экономики.

Вместе с тем, каждый участник корпоративных отношений имеет свои интересы, и различие между ними может привести к развитию корпоративных конфликтов. В свою очередь, надлежащее корпоративное управление содействует предотвращению конфликтов, а при возникновении - их разрешению посредством предусмотренных процессов и структур. Такими процессами и структурами являются формирование и функционирование различных органов управления, регулирование взаимоотношений между ними, обеспечение равноправного отношения ко всем сторонам, раскрытие надлежащей информации, ведение бухгалтерского учета и финансовой отчетности в соответствии должными стандартами и пр.

В чем же различаются интересы субъектов корпоративного управления?

Менеджеры получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время, как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Они заинтересованы, прежде всего, в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выработки и реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью. Менеджеры зависят от акционеров, представленных советом директоров и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании. Они также непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы. Менеджеры находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).

В свою очередь, акционеры могут получить доход от деятельности компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, они заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций. При этом акционеры несут самые высокие риски: неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других групп. Акционеры склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском. Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода, а также имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями:

1) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании;

2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту. Акционеры непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

Есть еще одна группа участников корпоративных отношений, называемых иными заинтересованными группами («соучастники»/ stakeholders), среди которых:

1) Кредиторы:

- получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками;

- диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

2) Служащие компании:

- прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода;

- непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

3) Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):

- заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса;

- непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

4) Местные органы власти:

- прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы;

- непосредственно взаимодействуют с менеджментом;

- имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.

Как видно, участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании. Система корпоративного управления формулирует и согласовывает интересы акционеров, оформляет их в виде стратегических целей компании и контролирует процесс достижения этих целей корпоративным менеджментом.

Основой системы корпоративного управления является процесс выстраивания и эффективного осуществления внутреннего контроля за деятельностью менеджеров компании от лица ее владельцев (инвесторов), т.к. именно благодаря средствам, предоставленным последними, компания смогла начать свою деятельность и создала поле для деятельности других заинтересованных групп.

Система корпоративного управления создается для решения трех основных задач, стоящих перед корпорацией: обеспечения ее максимальной эффективности; привлечения инвестиций; выполнения юридических и социальных обязательств.

Система надлежащего корпоративного управления нужна, прежде всего, открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, ведущим бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованным в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна и для ОАО с незначительным числом акционеров, ЗАО и ООО, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Внедрение такой системы позволяет оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения компаний с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

Таким образом, соблюдение стандартов корпоративного управления помогает усовершенствовать процесс принятия решений, способных оказать существенное влияние на эффективность финансово-хозяйственной деятельности общества на всех уровнях. Качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений.

2. МОТИВАЦИОННЫЕ МЕХАНИЗМЫ, СВЯЗАННЫЕ С ЦЕННОСТЬЮ: БОНУСЫ, ФОНДОВЫЕ ОПЦИОНЫ, ESOP

Одна из главных задач для предприятий различных форм собственности - поиск эффективных способов управления трудом, обеспечивающих активизации человеческого фактора. Решающим причинным фактором результативности деятельности людей является их мотивация.

Мотивационные аспекты управления трудом получили широкое применение в странах с развитой рыночной экономикой.

Универсальный показатель деятельности компании — рыночная капитализация — позволяет соотнести интересы собственников и наемных сотрудников (директоров, менеджеров и др.), нацеленных на рост котировок (повышение стоимости бизнеса) в кратко- и долгосрочном периоде.

Система мотивации в современной корпорации предполагает премирование ключевых сотрудников компании не только денежными выплатами (бонусами), но и опционами, акциями или иными правами.

Формой вознаграждения сотрудников, не требующими расходов со стороны участников, является вознаграждение бонус акциями (Stock Bonus) и его модификации, то есть выдача:

акций с ограничениями (Restricted Stock Units) – в течение двух-пяти лет участники программы полностью вступят в права владениями акциями, при этом может использоваться ступенчатый механизм как с равными (Sociйtй Gйnйrale), так и с неравными долями. Участник не вправе продавать акции в течение двух лет с момента полного вступления в права на них;

отложенных акций (Deferred Stock Units) - часть денежного вознаграждения менеджер может отложить в акции и получить их через определенный период;

акций, привязанных к эффективности бизнеса (Performance Stock Units);

либо денежного эквивалента, соответствующего приросту стоимости акций с учетом дивидендных выплат (Phantom Stock) или без них (Stock Appreciation Rights). Варианты премирования сотрудников денежным эквивалентом прироста стоимости акций аналогичны вариантам бонуса акциями.

Инструментом, обеспечивающим глубокую мотивацию сотрудников, является не актив, а право на покупку акций. Участник опционных программ получает лишь право купить на собственные средства акции банка по льготной цене в будущем. В соответствии с налоговым законодательством, принятым в системе англо-американского права, любой бонус (независимо от того, в какой форме производится выплата) подлежит налогообложению.

К квалифицированным опционным планам (Incentive Stock Options — США, Company Share Option Plan — Великобритания) предъявляются стандартные требования, при соответствии которым участники программы вправе применять льготный налоговый режим. Обязанность по уплате подоходного налога возникает только в момент реализации акций, приобретенных по опциону, а налоговой базой признается разница между затратами на покупку и суммой реализации акций. Налоговые льготы в форме вычета из налоговой базы по налогу на прибыль сумм, потраченных на покупку акций для реализации опционных программ, предусмотрены и для компаний как юридических лиц.

Опционные программы имеют следующую конфигурацию: в основе программ — не обращаемый опцион, право, на исполнение которого участник программы получает в прямолинейной пропорции.

Участниками опционной программы, как правило, выступают ключевые менеджеры (руководители исполнительных органов, структурных подразделений и др.) и сотрудники компании, а также члены совета директоров.

Важнейшим фактором, определяющим эффективность реализации опционной программы, является качество ее администрирования. Функции по управлению реализацией компенсационных программ (в части определения порядка премирования, изменения общих условий планов или приостановки их действия) совет директоров в соответствии с принципами корпоративного управления возлагает на комитет по кадрам и вознаграждениям. В целях предотвращения возможных конфликтов интересов комитет состоит только из независимых директоров либо работает под руководством одного из них.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Единого понятия корпоративного управления на сегодняшний день в мировой практике не существует. Но под корпоративным управлением понимается совокупность организационных и методических решений, обеспечивающих управление организациями, отвечающих требованиям корпоративной идентичности за реализацию достижений двух поставленных целей:

обеспечение баланса интересов собственников организации, ее менеджмента, акционеров и других финансово-заинтересованных сторон;

увеличение капитализации организации (стоимости бизнеса).

Основные участники корпоративных отношений:

акционеры – являются инвесторами организации. Заинтересованы в получении дивидендов и высоком курсе акций в случае их продажи;

наемные менеджеры – осуществляют все основные функции управления;

персонал организации – непосредственно участвует в производственно-хозяйственной деятельности организации;

государственные органы управления – формируют нормативно-правовую базу корпоративных отношений;

кредиторы – участвуют в финансировании, производственно-хозяйственной деятельности и иной деятельности корпорации;

региональные органы управления и местные сообщества.

Корпоративное управление обеспечивает:

Соблюдение прав акционеров и заинтересованных сторон.

Наличие эффективного наблюдательного органа.

Четкое разделение полномочий и ответственности между органами управления.

Информационную открытость для акционеров и заинтересованных сторон.

Наличие эффективных систем внутреннего контроля и внутреннего аудита.

Корпоративное управление настраивает механизмы работы организации. Нормализует все процессы, протекающие внутри фирмы, обеспечивая фирме стабильность, функциональность, уверенность в завтрашнем дне. Корпоративное управление делает фирму прозрачной и привлекательной для крупных инвесторов и, как следствие, выводит фирму на качественно новый уровень развития и финансирования.

Используя различные мотивационные механизмы (бонусы, опционы, ESOP), корпоративное управление разрешило «агентскую проблему» привязав доход топ-менеджеров к капитализации фирмы. Теперь у топ-менеджеров появился личный корыстный интерес в стабильном росте компании и ее привлекательности на мировом финансовом рынке. Как следствие, растет курс акции, увеличивается капитализация корпорации.

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

1. Акционерное дело: Учебник / Под ред. В.А. Галанова. М.: Финансы и статистика, 2003. - С. 149.

2. Брейли Р., Майерс С. Принципы корпоративных финансов: Пер. с англ. – М,: Олимп-Бизнес, 2015.

3. Мащенко В.Е. Системное корпоративное управление. М.: Сирин, 2014.

4. Медведева, Тимофеев А. Исследование спроса на институты корпоративного управления: юридические аспекты. // Вопросы экономики. - 2016. - N4. - С. 51.

5. Сонин А. Корпоративное управление : мифы и реальность//Управление компанией. - № 12. – 2005.

6. Старюк П.Ю., Полиенко В.И. Корпоративное управление и стоимость компании // Управление компанией. – 2004. - №1

7. Корпоративное управление основные понятия и результаты исследования // Управление компанией, №2, 2014.

8. Опция для топ-менеджера // Журнал «Деньги» № 34 (590) от 28.08.2016