Комитеты совета директоров

Содержание:

ВВЕДЕНИЕ

Комитеты совета директоров начинают играть все более заметную роль в российских компаниях. В иностранных акционерных компаниях комитеты уже давно являются важнейшей частью корпоративных механизмов защиты интересов инвесторов.

Вопросы создания и функционирования комитетов совета директоров не регулируются российским законодательством. Вместе с тем законодательство не ограничивает компании в праве создавать комитеты.

Вопросам деятельности комитетов посвящено мало публикаций на русском языке, которые, как правило, фокусируются на рассмотрении того или иного аспекта деятельности комитетов. Кроме того, предлагаемые подходы и рекомендации не всегда учитывают специфику российских компаний.

ЦЕЛИ, ЗАДАЧИ, ВИДЫ КОМИТЕТА.

Основными целями создания Комитетов являются:

• повышение эффективности и качества работы совета директоров;

• содействие обеспечению наиболее полного участия членов совета директоров в управлении Обществом;

• установление персональной осведомленности членов совета в отношении деятельности Общества;

• предотвращение условий возникновения конфликта интересов членов совета директоров с интересами Общества.

Основными задачами Комитетов являются:

• обеспечение эффективной реализации особо значимых управленческих и контрольных функций совета директоров в сферах, наиболее важных для успешного развития Общества, посредством предварительного рассмотрения отдельных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров, и подготовки рекомендаций совету директоров для принятия решений по ним;

• обеспечение постоянного контроля со стороны совета директоров за

деятельностью исполнительных органов Общества в наиболее важных сферах;

• обеспечение более эффективного взаимодействия совета директоров с

исполнительными органами и менеджментом Общества;

• разработка перечня требований к квалификации члена Комитета

совета директоров;

• содействие разрешению конфликтов интересов, связанных как с деятельностью менеджмента, так и с деятельностью членов совета директоров

Возможным структурным элементом совета директоров могут быть комитеты совета директоров.

Комитеты совета директоров - являются консультационно-совещательными органами, используемыми в зарубежной практике и крайне редко, в российской.

Они не являются самостоятельными структурами, но играют далеко не последнюю роль в системе корпоративного управления.

Вопросы создания, организации деятельности, полномочий комитетов российским корпоративным законодательством не регулируются. Необходимость наличия комитетов предусмотрена лишь в отдельных подзаконных нормативных актах.

В частности, в Положении о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, определяющем требования к системе корпоративного управления компаний, выходящих на фондовый рынок. Государство в лице ФАУГИ настоятельно рекомендует создание комитетов совета директоров компаниям с государственным участием.

Рекомендация по созданию комитетов содержится в Кодексе корпоративного поведения (п.3.3): в совете директоров создаются комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров.

Российский Кодекс корпоративного поведения по вопросу о создании комитетов совета директоров говорит следующее: «Необходимым условием эффективного осуществления функций совета директоров является создание комитетов совета директоров.

Данные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров для принятия решений по таким вопросам.

Создание таких комитетов, состоящих из членов совета директоров, обладающих большим опытом и знаниями в соответствующей сфере, повысит эффективность и качество работы совета директоров и, как следствие, создаст эффективные механизмы контроля за деятельностью исполнительных органов». Практика российских компаний показывает, что роль комитетов изложенным не ограничивается.

В ряде случаев комитет становится площадкой для выстраивания диалога между владельцами компании, внешними членами совета директоров и менеджментом.

В этом качестве совет становится рабочим органом, позволяющим объединить и скоординировать усилия ключевых лиц, как при подготовке важнейших корпоративных решений, так и при контроле их исполнения.

В случае если в уставе предусмотрено создание комитетов, целесообразно утверждение внутренних документов таких комитетов советом директоров.

Кодекс предлагает следующую конструкцию комитета: председатель и члены комитета.

Кодексом предложены следующие возможные виды комитетов:

- комитет по стратегическому планированию

- комитет по аудиту

- комитет по кадрам и вознаграждениям

- комитет по урегулированию корпоративных конфликтов

- комитет по этике.

На мой взгляд, комитеты могут быть полезны в крупных обществах, с отнесением к компетенции комитетов, курирования конкретных направлений деятельности общества.

ОСНОВНЫЕ ФУНКЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Совет директоров в силу присущей ему роли является основным звеном системы корпоративного управления компании.

Основными функциями совета директоров традиционно считаются стратегическое управление и контроль за менеджментом. Это относится к любому совету, будь то частная компания или компания с государственным участием.

Совет директоров как орган призван разрешать противоречие, вызванное разделением в акционерном обществе функций владения и управления, через  контроль за деятельностью исполнительного органа.

К функциям Комитета относится:

Проработка наиболее важных вопросов, входящих в сферу компетенции Совета директоров Общества либо изучаемых Советом директоров в порядке контроля деятельности исполнительного органа Общества.

Ключевые функции Комитета заключаются в:

− обеспечении процесса отбора аудитора (аудиторов) и их оценке;

− обеспечении оценки достоверности финансовой отчетности Общества (включая заключение внешнего аудитора;

− оценке заключения внешнего аудитора;

− оценке эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками, подготовке предложений по ее совершенствованию;

− обеспечении предотвращения и разрешения ситуации конфликта интересов в Обществе.

Комитет может осуществлять иные функции, не противоречащие законодательству Российской Федерации и Уставу Общества.

Таким образом мы можем сделать вывод о том, что функции комитета совета директоров имеют более узкую специализацию и направленность.

Заседания комитетов проводятся отдельно от заседаний Совета директоров, что позволяет уделять больше времени на обсуждение вопросов, требующих предварительной проработки до принятия решения по ним Советом директоров, а также определить необходимость принятия решения Советом директоров по конкретному вопросу.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Проведенное исследование роли комитетов совета директоров в системе корпоративного управления позволяет сделать следующие выводы: Необходимым условием эффективного осуществления функций совета директоров является создание комитетов совета директоров. Данные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров для принятия решений по таким вопросам. Комитеты совета директоров не являются самостоятельными структурами, но играют далеко не последнюю роль в системе корпоративного управления. Заседания комитетов проводятся отдельно от заседаний Совета директоров, что позволяет уделять больше времени на обсуждение вопросов, требующих предварительной проработки до принятия решения по ним Советом директоров, а также определить необходимость принятия решения Советом директоров по конкретному вопросу.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ:

1. Голубков Д.Ю., "Особенности корпоративного управления в России", М. Издательский Дом "Альпина", 2017 г.
2. Иванова Е. А., Шишикина Л. В. Корпоративное управление Серия: Высшее образование.: Феникс, 2017 г.
3. Кодекс корпоративного поведения от 05.04.2002. г. // СПС Консультант Плюс.
4. Клочай В. В. Особенностипостроения систем корпоративного управления в России.: Анкил, 2019 г.
5. Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика – М.: Проспект. – 2019 г.
6. Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика – М.: Проспект. – 2019. – с.164.