«Роль совета директоров в обществе: состав и обязанности»

Эффективный совет директоров является ключевым звеном эффективнойсистемы корпоративного управления. От того какие задачи совет ставит перед менеджментом, какие вопросы задает в ходе заседаний, насколько тщательно проверяет и анализирует информацию, полученную от менеджмента, зависит эффективность деятельности компании.

Роль совета директоров в корпоративной структуре повышается с ростом динамичности финансовых рынков, усложнением стратегий, разрабатываемых компанией, усилением конкурентной борьбы и др. Совет директоров должен принимать активное участие в разработке целей и миссии компании, что требует повышения уровня профессионализма его членов, коллегиальности их работы и доверительного отношения друг к другу.

Важной характеристикой совета директоров является его независимость от менеджмента корпорации в оценке её деятельности. Совет директоров несет основную ответственность за достоверность финансовой отчетности корпорации и её соответствие нормативным актам. Для этого необходимы проверки и подтверждения годового финансового отчета (в том числе и промежуточных отчетов), которые проводятся с помощью профессиональных аудиторов. 

В соответствии с Кодексом и рекомендациями лучшей практики корпоративного управления совет директоров должен выполнять следующие функции:

1. Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности Общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности Общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным направлениям деятельности Общества. Совет директоров ежегодно утверждает по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственный план (бюджет) Общества.
2. Совет директоров отвечает за назначение, освобождение от должности, а также контроль за деятельностью исполнительных органов Общества;
3. Определение принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, обеспечение объективности финансовой отчетности Общества, в том числе внешнего аудита;
4. Обеспечение прозрачных механизмов по избранию совета директоров и исполнительных органов Общества;
5. Разработка и утверждение политики в области вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, а также подготовка рекомендаций общему собранию акционеров по утверждению данной политики. Кроме того, определение состава ключевых руководящих работников (перечень должностей), на которых распространяется политика вознаграждения. Совет предпринимает действия, нацеленные на возмещение Обществу средств, неправомерно полученных исполнительным руководством в рамках программ краткосрочной или долгосрочной мотивации.
6. Контроль за конфликтом интересов, предупреждение, выявление и урегулирование внутренних конфликтов между органами Общества, его акционерами и работниками Общества;
7. Совет директоров должен играть ключевую роль в обеспечении прозрачности Общества, своевременности и полноты раскрытия информации, необременительного доступа акционеров к документам Общества;
8. Контроль за практикой корпоративного управления в Обществе и оценка корпоративного управления;
9. Оценка качества работы совета директоров и исполнительных органов Общества;
10. Одобрение крупных сделок, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Состав совета директоров

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но необязательно непосредственный акционер данного общества. Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов.

В акционерном обществе с числом более 1 000 акционеров должно быть не менее 7 членов совета директоров. В акционерном обществе с числом более 10 000 акционеров должно быть не менее 9 членов совета директоров.

При этом при формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности, и количественный состав совета директоров желательно определять в уставе акционерного общества.

Обязанности членов совета директоров

В соответствии с российским законодательством члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В законодательстве нет определения понятий "добросовестность" и "разумность". В Кодексе корпоративного поведения обязанность члена совета директоров действовать в интересах общества добросовестно и разумно подразумевает, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей он должен проявлять заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах. 

Обязанность проявлять заботливость является важным элементом системы корпоративного управления, от которой зависит реализация ряда других принципов и стандартов, таких как контроль за сделками, утверждение политики вознаграждения и т.д. 

Заключение

Таким образом основная цель Совета директоров – не участие в корпоративных «разборках» и не выработка стратегии по выводу активов предприятия из поля зрения противоборствующей группы акционеров. Совет директоров прежде всего должен обеспечивать равное соблюдение прав всех акционеров компании и заботиться о положительных результатах хозяйственной деятельности общества. Совет директоров несет основную ответственность за достоверность финансовой отчетности корпорации и её соответствие нормативным актам.

Список литературы и источников

1. Кодекс корпоративного управления // https://cbr.ru/ [электронный источник]: https://cbr.ru/publ/vestnik/ves140418040.pdf (дата обращения: 15.04.2020).

2. Роль совета директоров // https://economy-ru.info/ [электронный источник]: https://economy-ru.info/info/131999/ (дата обращения: 15.04.2020).

3. Совет Директоров // http://www.msfofm.ru/ [электронный источник]: http://www.msfofm.ru/library/95 (дата обращения: 15.04.2020).

4. Эффективно работающий совет директоров // https://www.cfin.ru/ [электронный источник]: cfin.ru/investor/ao/guideline.shtml (дата обращения: 15.04.2020).