Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

Роль совета директоров в обществе: состав и обязанности

Введение

Качественная система корпоративного управления и эффективно работающий совет директоров — важнейшие условия долгосрочного устойчивого развития современной компании. В России наличие совета директоров предусмотрено Федеральным законом РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО), целый ряд рекомендаций по организации работы совета директоров содержится в Национальном кодексе корпоративного поведения (в новой версии — управления). К сожалению, на практике далеко не все компании следуют рекомендациям лучшей практики и подходят к организации работы совета директоров формально, автоматически утверждая решения акционеров, или полностью следуют решениям, принимаемым менеджментом.

Тем не менее в компаниях, нацеленных на долгосрочное успешное развитие, особенно при отходе акционеров от оперативного управления бизнесом «в ручном режиме», роль совета директоров резко возрастает. По сути дела, в этой ситуации совет директоров становится для акционеров важнейшим и практически единственным инструментом обеспечения владельческого контроля. Практика работы советов директоров совершенствуется, и в последние годы становится актуальной для все большего числа как частных, так и государственных компаний. Замена чиновников и введение внешних директоров в советы директоров компаний с государственным участием вызывает потребность в методических материалах, позволяющих членам советов директоров правильно выстроить свою работу. В связи с этим представляется важным появление методических рекомендаций по организации работы советов директоров.

Теоритические основы

Совет директоров — коллегиальный орган управления акционерным обществом, подотчетный общему собранию акционеров, состоящий из равноправных членов, реализующих свои решения путем голосования на очных и заочных заседаниях, несущих ответственность за результаты деятельности вверенного им Общества. Совет директоров — орган управления, принимающий решения, а не совещательный орган. Он является органом стратегического управления, основная задача которого — осуществление общего (направляющего) руководства деятельностью компании, а также наблюдательные и надзорные функции. К его компетенции прежде всего относятся важнейшие вопросы управления Обществом, такие как определение стратегии, инвестиционное и бюджетное планирование, установление системы мотивации и оценки деятельности менеджмента, а также надзор за активами компании и надежностью и эффективностью систем управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита и системы корпоративного управления. Во многом функционал совета директоров зависит от роли, отведенной ему акционерами в конкретной компании на определенном этапе ее развития, с учетом структуры акционерного капитала, модели организации бизнеса. По словам А. Ландиа, авторитетного эксперта в области корпоративного управления, долгое время возглавлявшего совет директоров СУЭК, существуют два амплуа, в которых может выступать совет директоров: контролер менеджмента и направляющий советник менеджмента. Нахождение правильного баланса между этими ролями на каждом этапе развития компании — задача каждого совета директоров.

Как мы знаем, совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах.

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но необязательно непосредственный акционер данного общества.

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов.

В акционерном обществе с числом более 1 000 акционеров должно быть не менее 7 членов совета директоров.

Приведу пример следующих задач, который решает совет директоров:

раскрывает информацию об акционерном обществе;
определяет направления деятельности акционерного общества;
определяет подходы к осуществлению инвестиций;
составляет планы и бюджеты акционерного общества;
создает механизмы внутреннего контроля в акционерном обществе;
проводит оценку результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;
разрабатывает системы и методы мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;
исполняет решения общего собрания акционеров;
создает и обеспечивает корпоративную культуру.

Состав совета директоров

От состава и структуры совета директоров критическим образом зависит качество его работы, а значит и работы всего Общества. В кодексах корпоративного управления значительное внимание уделяется составу и структуре совета директоров, которые должны быть сбалансированными, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам. При этом рекомендуется учитывать следующие требования:

совет директоров должен пользоваться доверием акционеров, в противном случае он не сможет эффективно выполнять свои функции;
личные качества члена совета директоров и его деловая репутация;
не рекомендуется избирать в совет директоров лицо, находящееся в ситуации конфликта интересов, например являющееся участником, занимающим должности в составе исполнительных органов и (или) являющееся работником юридического лица, конкурирующего с Обществом;
численный состав совета директоров должен быть достаточным для обеспечения возможности существенным миноритарным акционерам избрать своего представителя, эффективно организовать работу свою и своих комитетов, однако и не избыточным, чтобы не затруднять встречи и эффективного взаимодействия всех членов совета директоров.

Обязанности членов совета директоров

В соответствии с российским законодательством члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В законодательстве нет определения понятий "добросовестность" и "разумность". В Кодексе корпоративного поведения обязанность члена совета директоров действовать в интересах общества добросовестно и разумно подразумевает, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей он должен проявлять заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.

Обязанность проявлять заботливость является важным элементом системы корпоративного управления, от которой зависит реализация ряда других принципов и стандартов, таких как контроль за сделками, утверждение политики вознаграждения и т.д.

В международной практике корпоративного управления существует обязанность членов совета директоров соблюдать лояльность. Она предполагает, что члены совета директоров будут осуществлять свои полномочия в интересах общества в целом, независимо от того, кто выдвинул их в состав совета директоров. Это особенно актуально для представителей государства в советах директоров. Особенно важно, чтобы на всех членах совета была возложена обязанность действовать в интересах компании и всех акционеров. Не должно быть никакого отличия между обязанностями членов совета, выдвинутых государством или другими акционерами (Руководство ОЭСР по корпоративному управлению в компаниях с государственным участием). ОЭСР рекомендует проводить обучение членов советов директоров об их обязанностях и ответственности.

Во-первых, Российское законодательство определяет, что члены совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действами (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При этом в совете директоров не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеры убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность является солидарной. Представители государства или муниципального образования в совете директоров открытого общества несут ответственность наряду с другими членами совета директоров.

Во-вторых, пока рано говорить о сложившейся российской практике привлечения к ответственности членов совета директоров. Это связано с тем, что многих понятия не имеют официального толкования, а судьи пока не активно используют Кодекс корпоративного поведения при разрешении споров. Кроме того, процедура доказывания вины членов совета директоров довольно сложна. Такая практика будет развиваться с развитием системы корпоративного управления.

Обязанности членов совета директоров должны быть четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества. Это дает гарантию, что все члены совета ознакомятся со своими обязанностями, а также увеличивает возможность привлечения их при необходимости к ответственности.

С каждым годом сумму ответственности членов советов директоров во всем мире растут, а также растет потребность в высококвалифицированных директорах. Для того чтобы привлекать как можно больше квалифицированных директоров, международной практикой корпоративного управления частных компаний разработаны механизмы, позволяющие ограничивать ответственность членов совета.

Заключение

Таким образом, с практической точки зрения можно сделать вывод, что совет директоров состоит из независимых профессионалов, обладающих значительным опытом в различных аспектах работы компании. Это знание специфики отрасли, рынков, на которых работает компания, финансов и инвестиций, учета и аудита, управления человеческим капиталом, понимание корпоративного управления. В международной практике наиболее популярным кандидатом в члены совета директоров обычно является человек с опытом работы генеральным директором, так как он обладает большинством знаний и навыков, необходимых для члена совета директоров. На втором месте по популярности, как правило, финансовые эксперты, так как их наличие в совете необходимо для эффективной работы комитета по аудиту. Вместе с тем важнейшим ориентиром при формировании совета директоров является общий баланс знаний и навыков совета, его «коллективный разум», необходимый для эффективной работы, который в идеале должен включать все вышеописанные компетенции

Список литературы:

Г. Антонова. Корпоративное управление
Веснин В.Р., Корпоративное управление под ред.2018г.
П.А. Кальницкая Корпоративное управление 2017 г.