Роль совета директоров в обществе: состав и обязанности

Понятие совета директоров общества.

Для начала рассмотрим основной термин и разберемся что такое совет директоров. Совет директоров относится к ключевым внутрикорпоративным органам, отвечающим за развитие бизнеса и обеспечение стабильности работы. Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров орган управления, который осуществляет руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров согласно своей компетенции, предоставляемой совету директоров по закону и по уставу^[1].

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров^[2].

Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Состав совета директоров.

Состав совета директоров и его структурная организация играют ключевую роль в эффективности его деятельности, что в конечном итоге отражается на всех структурах и Обществе в целом.

Для сбалансированности структуры совета директоров рекомендовано соблюдение таких принципов, как:

• Для эффективной работы совета директоров необходимо доверие к этому органу со стороны членов собрания акционеров предприятия;

• Члены совета директоров должны иметь деловую репутацию и характеристики, удовлетворяющие требованиям корпорации;

• Членами совета директоров не должны быть лица, которые могут провоцировать конфликт интересов (работающие в исполнительных структурах, конкурирующих юрлиц);

• количество членов совета директоров Общества должно позволять акционерам выбрать своего представителя, обеспечивать деятельность всех необходимых комитетов, но не быть чрезмерным (не затруднять эффективное проведение встреч).

С учетом норм, описанных в законодательных актах, оптимальное количество членов совета директоров непубличного Общества от пяти до семи человек, а для публичного предприятия от семи до 11.

Основных факторов при формировании структуры совета директоров служит присутствие в ней достаточного числа независимых членов. К независимым членам совета директоров относят опытных директоров, имеющих профессиональную квалификацию, обеспечивающую принятие объективных самостоятельных решений, независящих от отдельных коалиций акционеров и исполнительных структур Общества. К этой категории не могут быть отнесены директора, имеющие связи со значимыми акционерами, партнерами или госорганами. В этом вопросе важную роль играет объективная оценка кандидатов в члены совета директоров по критериям независимости. Мировой опыт позволят сформировать следующее определение независимого члена совета директоров: такой директор «обладает независимым сознанием и кошельком». Учитывая объективные сложности в оценке сознания и кошелька, реальные корпоративные и законодательные кодексы содержат четкие критерии, использующиеся для анализа независимости^[3].

Обязанности совета директоров.

Далее мы рассмотри обязанности членов совета директоров. В соответствии с российским законодательством члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Совет директоров в системе корпоративного управления компании регулирует стратегические вопросы и производит оценку работы подконтрольных Обществ. Кроме того, этот орган утверждает предоставленный соответствующими подразделениями бюджет Общества. Для более эффективной проработки стратегических задач при совете директоров может формироваться специальный комитете по стратегии^[4].

В законодательстве нет определения понятий "добросовестность" и "разумность". В Кодексе корпоративного поведения обязанность члена совета директоров действовать в интересах общества добросовестно и разумно подразумевает, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей он должен проявлять заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.

Обязанность проявлять заботливость является важным элементом системы корпоративного управления, от которой зависит реализация ряда других принципов и стандартов, таких как контроль за сделками, утверждение политики вознаграждения и т.д.

В международной практике корпоративного управления существует обязанность членов совета директоров соблюдать лояльность. Она предполагает, что члены совета директоров будут осуществлять свои полномочия в интересах общества в целом, независимо от того, кто выдвинул их в состав совета директоров. Это особенно актуально для представителей государства в советах директоров. Особенно важно, чтобы на всех членах совета была возложена обязанность действовать в интересах компании и всех акционеров. Не должно быть никакого отличия между обязанностями членов совета, выдвинутых государством или другими акционерами (Руководство ОЭСР по корпоративному управлению в компаниях с государственным участием). ОЭСР рекомендует проводить обучение членов советов директоров об их обязанностях и ответственности.

Деятельность членов совета директоров требует доверия к ним со стороны акционеров и исключения возможности давления на них в целях принятия тех или иных решений. В соответствии с международной практикой Российский кодекс корпоративного поведения запрещает членам совета директоров и их аффилированным лицами принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий). Эти правила должны отражаться во внутренних документах общества.

Член совета директоров не может эффективно исполнять свои обязанности, если существует конфликт его личных интересов и интересов общества или акционеров. Конфликт интересов может возникнуть, когда

•член совета директоров вступает в договорные отношения с конкурирующим обществом,

•член совета директоров приобретает акции общества,

•общество заключает сделку, в совершении которой заинтересован член совета директоров,

•член совета директоров соглашается занять должность в совете директоров или иную в конкурирующем обществе.

Члены совета директоров должны воздерживаться от действий, которые могут привести к конфликту интересов. А если конфликт существует - они должны раскрыть информацию о нем совету директоров. При голосовании по вопросам, в которых имеется заинтересованность члена совета директоров, он должен воздерживаться от голосования. Закон об акционерных обществах предусматривает, что член совета директоров должен раскрывать информацию совету директоров, аудитору и ревизионной комиссии информацию:

•о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или совместно с аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций (долей, паев),

•о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должность,

•об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках общества, в которых он может быть признан заинтересованным.

Член совета директоров не должен разглашать и использовать в личных интересах или интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе или информацию, которая на данный момент не является общедоступной (инсайдерскую информацию). Использование такой информации членами совета директоров подрывает доверие к обществу со стороны инвесторов. Члены совета должны принимать меры по защите этой информации.

Роль совета директоров.

Так в чем же заключается рол совета директоров? Роль совета директоров в корпоративной структуре повышается с ростом динамичности финансовых рынков, усложнением стратегий, разрабатываемых компанией, усилением конкурентной борьбы и др. Совет директоров должен принимать активное участие в разработке целей и миссии компании, что требует повышения уровня профессионализма его членов, коллегиальности их работы и доверительного отношения друг к другу. Важной характеристикой совета директоров является его независимость от менеджмента корпорации в оценке ее деятельности. Совет директоров несет основную ответственность за достоверность финансовой отчетности корпорации и ее соответствие нормативным актам. Для этого необходимы проверки и подтверждения годового финансового отчета (в том числе и промежуточных отчетов), которые проводятся с помощью профессиональных аудиторов

Подводя итоги, можно сказать, что эффективный совет директоров является ключевым звеном эффективной системы корпоративного управления, в этом и заключается его основная роль. От того какие задачи совет ставит перед менеджментом, какие вопросы задает в ходе заседаний, насколько тщательно проверяет и анализирует информацию, полученную от менеджмента, зависит эффективность деятельности компании.

«Корпоративное управление» — понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами Общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Корпоративное управление является основой для определения целей Общества, определения средств достижения этих целей и механизмов контроля за его деятельностью со стороны акционеров и других заинтересованных лиц.

Согласно обновленному российскому Кодексу корпоративного управления, система (практика) корпоративного управления должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью Общества и эффективный надзор с его стороны за деятельностью исполнительных органов Общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам1. Чтобы обеспечить такую подотчетность, при планировании работы совета директоров Общества необходимо исходить из ключевых функций, выполняемых советом директоров^[5].

Список использованных источников.

1. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2020), Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества.
2. Кодекс корпоративного управления, 2014. П. 307, П. 310., П. 99-100.
3. Кодекс корпоративного управления, 2014. П. 2.4.1.
4. Об Акционерных обществах. Федеральный закон РФ.

1. https://www.audit-it.ru/terms/agreements/sovet_direktorov.html ↑

2. http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/b911793bad7a693cf16979e6663a2f163926cadc/ ↑

3. https://www.cfin.ru/investor/ao/guideline.shtml ↑

4. http://www.iccwbo.ru/blog/2016/sovet-direktorov-kompanii/ ↑

5. https://www.cfin.ru/investor/ao/guideline.shtml ↑