Роль совета директоров в обществе: состав и обязанности

Тема данного эссе: «Роль совета директоров в обществе: состав и обязанности». Я решила рассмотреть эту тему потому, что качественная система корпоративного управления и эффективно работающий совет директоров — важнейшие условия долгосрочного устойчивого развития современной компании.

Что нужно, чтобы быть хорошим, успешным руководителем, неся на своих плечах громадную нагрузку и ответственность? И какую роль именно совет директоров играет в обществе?

Для начала рассмотрим то, что может пониматься под термином «Совет директоров». Совет директоров — это главный орган управления предприятием в периоды между проведением общих собраний акционеров предприятия. Главная задача данной структуры — разработка стратегии развития бизнеса, а также контроль над ее реализацией уполномоченными подразделениями компании.

Несмотря на большой объем полномочий, совет директоров, как правило, не влияет прямо на работу исполнительных структур предприятия. Он должен осуществлять свою деятельность на основании устава компании, а также локальных нормативных источников — таких как, прежде всего, Положение о Совете директоров, которое принимается общим собранием акционеров фирмы.

Кто может входить в состав совета директоров? Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но необязательно непосредственный акционер данного общества.

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов.

В акционерном обществе с числом более 1 000 акционеров должно быть не менее 7 членов совета директоров.

 В акционерном обществе с числом более 10 000 акционеров должно быть не менее 9 членов совета директоров.

При этом при формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности, и количественный состав совета директоров желательно определять в уставе акционерного общества.

От состава и структуры совета директоров критическим образом зависит качество его работы, а значит и работы всего Общества. В кодексах корпоративного управления значительное внимание уделяется составу и структуре совета директоров, которые должны быть сбалансированными, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам. При этом рекомендуется учитывать следующие требования:

• совет директоров должен пользоваться доверием акционеров, в противном случае он не сможет эффективно выполнять свои функции;
• личные качества члена совета директоров и его деловая репутация;
• не рекомендуется избирать в совет директоров лицо, находящееся в ситуации конфликта интересов, например являющееся участником, занимающим должности в составе исполнительных органов и (или) являющееся работником юридического лица, конкурирующего с Обществом;
• численный состав совета директоров должен быть достаточным для обеспечения возможности существенным миноритарным акционерам избрать своего представителя, эффективно организовать работу свою и своих комитетов, однако и не избыточным, чтобы не затруднять встречи и эффективного взаимодействия всех членов совета директоров.

Одной из важнейших рекомендаций при формировании структуры совета директоров является наличие достаточного количества независимых директоров. Независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способным выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с Обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом Общества или связан с государством^[1].

Согласно обновленному российскому Кодексу корпоративного управления, система (практика) корпоративного управления должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью Общества и эффективный надзор с его стороны за деятельностью исполнительных органов Общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам^[2]. Чтобы обеспечить такую подотчетность, при планировании работы совета директоров Общества необходимо исходить из ключевых функций, выполняемых советом директоров. В соответствии с обновленным Кодексом и рекомендациями лучшей практики корпоративного управления совет директоров должен выполнять некоторые функции.

Рассмотрим теперь то, какие конкретно функции может выполнять совет директоров банка, промышленного предприятия, компании сектора услуг — несмотря на то, что деятельность фирм в значительной степени зависит от ее профиля, от сегмента деятельности, основные функции соответствующей внутрикорпоративной структуры могут быть общими для большинства сфер бизнеса. Главная функция, характеризующая работу совета директоров современного предприятия — определение стратегии его развития. То есть, устанавливаются долгосрочные приоритеты в развитии фирмы. При этом менеджеры, которые входят в совет директоров, могут уделять значительное внимание решению текущих задач, рассмотрению актуальной экономической ситуации, с учетом которой выстраивается бизнес.

Но, так или иначе, задача совета заключается в утверждении долгосрочных планов развития фирмы. Распространен подход, в соответствии с которым они утверждаются раз в год, и в целях рассмотрения соответствующего документа созывается ежегодное собрание совета директоров. В рамках выполнения данной функции рассматриваемая внутрикорпоративная структура может активно взаимодействовать с другими компетентными органами предприятия — например, с финансовым департаментом, маркетологами, бухгалтерами, обращаться к внешним структурам, консультантам. Результатом осуществления советом рассматриваемой функции является формирование документов, которые обязательны к исполнению компетентными специалистами предприятия. При этом, в их структуру может входить основной план и большое количество различных вспомогательных источников.

Следующая важнейшая функция, которую выполняет совет директоров — это осуществление контроля над финансово-хозяйственной деятельностью предприятия. Данное направление деятельности рассматриваемой внутрикорпоративной структуры направлена, прежде всего, на обеспечение исполнения положения тех планов, что формируются в рамках исполнения советом предыдущей функции.

Еще одна важнейшая функция, которую выполняет совет директоров — это обеспечение защиты прав собственников и акционеров предприятия, разрешение разногласий, возникающих в рамках корпоративных правоотношений. Для осуществления данной функции рассматриваемая структура может быть наделена рядом особых полномочий. Например, связанных с назначением лица, ответственного за реализацию прав участников бизнеса и защиту их интересов. Урегулирование разногласий внутри компании может быть осуществлено как с учетом положений локальных источников норм, так и при условии соответствия требованиям нормативно-правовых актов, в юрисдикции которых находятся правоотношения с участием партнеров.

Следующая ключевая функция совета директоров — обеспечение эффективной работы исполнительных структур предприятия. В этих целях ответственные менеджеры могут также использовать механизмы, предусмотренные внутрикорпоративными нормами или же положениями нормативно-правовых актов, если они регулируют то или иное направление деятельности исполнительных органов управления предприятием. Данная функция предполагает наделение совета довольно широким кругом полномочий — например, связанных с назначением и освобождением от должности генерального директора предприятия.

Таким образом, я могу сказать, что роль совета директоров в корпоративной структуре повышается с ростом динамичности финансовых рынков, усложнением стратегий, разрабатываемых компанией, усилением конкурентной борьбы  и др. Совет директоров  должен принимать активное участие в разработке целей и миссии компании, что требует повышения уровня профессионализма его членов, коллегиальности их работы и доверительного отношения друг к другу. Важной характеристикой совета директоров является его независимость от менеджмента корпорации в оценке ее деятельности. Совет директоров несет основную ответственность за достоверность финансовой отчетности корпорации и ее соответствие нормативным актам. 

Список использованной литературы

1. Кодекс корпоративного управления, 2014. П. 2.1
2. Кодекс корпоративного управления, 2014. П. 307.
3. Кодекс корпоративного управления, 2014. П. 2.4.1.
4. Постановление Правительства РФ от 03.12 2004 № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции")». П. 17.

1. Кодекс корпоративного управления, 2014. П. 2.4.1 ↑

2. Кодекс корпоративного управления, 2014. П. 2.1 ↑