Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

Корпоративные споры в гражданском процессе (Понятие корпоративных споров)

Согласно ст. 225.1 АПК РФ понятием "корпоративные споры" охватываются многочисленные по своему содержанию и субъектному составу разногласия, а именно споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с Федеральным законом.

Интересно, что в пояснительной записке к проекту указанного ФЗ разъяснялось, что "в законопроекте предлагается закрепить указанный термин как понятие, раскрываемое через набор двух признаков - субъектный и предметный критерии", однако при этом намеренно не вводится какой-либо легальной дефиниции данного понятия, учитывая существующее многообразие точек зрения по вопросу, что следует понимать под корпоративными отношениями и спорами, возникающими вокруг них. Таким образом, категория "корпоративные споры, предлагаемая в законопроекте, направлена на обеспечение юридической экономии и усовершенствование юридической техники"2. Вводя понятие корпоративного спора, законодатель не ставил цели использовать его для обозначения тех явлений, которые могут быть им (понятием) объединены в соответствии с положениями корпоративного права, а применил его просто для удобства и обособления (в процессуальном смысле) определенной категории дел, рассматриваемых арбитражным судом.

Отметим, что в настоящее время в юридической науке не выработано единого мнения о том, что понимать под корпоративным спором. Так, по мнению В.А. Лаптева, "корпоративный спор представляет собой спор между хозяйствующими субъектами и (или) иными участниками предпринимательских отношений, связанный с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности"3. Авторы учебника по корпоративному праву под редакцией И.С. Шиткиной применяют термин "корпоративный спор" для обозначения следствия неразрешения корпоративного конфликта4. Комментаторы положений АПК РФ разъясняют, что корпоративными спорами в литературе принято называть споры, связанные с деятельностью хозяйственных товариществ и обществ5.

Между тем Н.Г. Фроловский предполагает, что если термин "корпоративный спор" приобрел свойство легальной конструкции, то он должен использоваться только в том значении, которое допускает слово "корпоративный". Он убежден в том, что в законодательстве недопустимо произвольное использование понятийного аппарата. В противном случае утрачивается значение общеправового принципа правовой определенности законодательного глоссария, что может привести к нормотворческому нигилизму и отрицанию необходимости соблюдения единства терминологии6.

Н.Г. Фроловский в статье «Понятие корпоративного спора» говорит о том, что для определения содержания понятия "корпоративный спор" следует ответить на вопросы: что такое спор и какой спор является корпоративным. Мы согласны с этой точкой зрения и попытаемся ее раскрыть.

Слово "спор понимается в словарях русского языка неодинаково. Так, в Большом толковом словаре русского языка под редакцией С.А. Кузнецова термин "спор" определяется как "...словесное состязание при обсуждении чего-л., в котором каждая из сторон отстаивает свое мнение, свою правоту; 2) взаимное притязание на владение чем-л., разрешаемое судом; 3) поединок, битва, единоборство; 4) состязание, соперничество"7.

В Толковом словаре Ожегова слово "спор" объясняется как "разногласие, разрешаемое судом"8.

На наш взгляд, спор (в праве) должен рассматриваться как разногласие, так как когда мы говорим о наличии спора между субъектами правоотношений, то подразумеваем существование между ними каких-либо разногласий, т.е. отсутствие единства в "голосах", во мнениях, высказываемых относительно предмета спора.

Что касается терминологической конструкции "корпоративный", то она используется, как правило, в смысле "узкогрупповой; замкнутый в пределах корпорации"9. Слово "корпоративный" является прилагательным к существительному "корпорация". Поэтому представляется, что смысловая юридическая нагрузка понятия "корпоративный спор" теснейшим образом связана с термином "корпорация", который, в свою очередь, неотделим от конструкции "корпоративные правоотношения".

Корпорация (от лат. corporatio - объединение) - совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права - юридическое лицо. Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества. В частной корпорации большинство акций принадлежит одному владельцу, семье или узкой группе акционеров.

Под корпорацией принято понимать союз лиц, объединенных на основе профессиональных или сословных интересов. Поэтому в широком смысле под корпорацией понимают практически любые сообщества и структуры, начиная от общества и государства и заканчивая коллективом студентов одной группы или участников какого-либо кружка.

В узком смысле корпорация - хозяйственное общество, являющееся объединением лиц и капиталов для предпринимательских целей, участники которого организованы на принципах членства и несут ограниченную ответственность своим имуществом по обязательствам всего объединения.

В результате реализации различных интересов разных групп участников объединения складываются корпоративные отношения, регулируемые корпоративным правом.

Корпоративные отношения - это отношения, связанные с функционированием юридического лица, направленные на регулирование различных сторон деятельности корпорации.

Как и любые другие, корпоративные правоотношения - это общественные отношения, урегулированные нормами права и состоящие во взаимной связи субъективных прав и обязанностей их участников.

В широком смысле под корпоративными правоотношениями можно понимать правоотношения, возникающие в связи с осуществлением корпоративной деятельности, т.е. правоотношения, возникающие как внутри корпорации, так и во вне ее, связанные с участием (деятельностью) корпорации.

Содержание корпоративных отношений составляет взаимодействие их субъектов.

Корпоративные отношения отличает специфичность субъектного состава, которая выражается в том, что одним из субъектов всегда является корпорация, а другим (другими) - ее участники. Субъекты корпоративных отношений - это одновременно субъекты корпоративного права, реализующие предоставленные им корпоративными нормами права и обязанности через конкретные правоотношения. Характер этих отношений различный: это отношения в сфере управления (которые шире, чем отношения внутриорганизационные), имущественные отношения (например, определение размера вознаграждения членам совета директоров). От того, насколько отлажены механизмы взаимоотношений внутри корпорации, зависит положение корпорации вовне: ее "прозрачность" и привлекательность для инвесторов. Поэтому вторая составляющая корпоративных отношений - это внешние отношения корпорации с партнерами, кредиторами, персоналом, биржами, специалистами фондового рынка, государственными органами, осуществляющими контроль над деятельностью корпорации.

Таким образом, в корпорации (акционерном обществе) складывается целая система отношений, в которых каждый участник имеет свой определенный интерес, не совпадающий с интересами других участников:

-между акционерами - крупными и миноритариями;

-между акционерами и акционерным обществом, от имени которого действуют органы управления (совет директоров, правление, директор);

-между акционерным обществом - эмитентом ценных бумаг и инвесторами;

-между акционерным обществом и государственными органами.

Корпоративные правоотношения - это понятие, которое охватывает группу различных по своей отраслевой принадлежности обязательств, в силу которых достигается цель участия в корпорациях, а именно приобретение участниками благ от деятельности данных юридических лиц.

Таким образом, предварительно можно заключить, что корпоративные споры - это разногласия между субъектами корпоративных правоотношений, возникающие по поводу или в связи с участием в корпорациях. Корпоративные споры могут возникнуть между субъектами корпоративных правоотношений: а) участниками корпорации и самой корпорацией; б) между участниками корпорации, в том числе третьими лицами; в) между участниками корпорации и органами корпорации; г) между органами корпорации (их должностными лицами).

В научной литературе высказана интересная точка зрения на необходимость разграничения понятий "корпоративный спор" и "корпоративный конфликт". Так, по мнению В.А. Лаптева, "корпоративный конфликт представляет собой родовое понятие, а корпоративный спор - видовое. Видится, что первая стадия разногласия между хозяйствующими субъектами - корпоративный конфликт (общее понятие), вторая стадия - корпоративный спор (специальное понятие)"10.

Мы поддерживаем указанное мнение В.А. Лаптева. Слово "конфликт" используется в русском языке в значении "сильного спора, серьезного разногласия"11. Поэтому получается, что в общеупотребительном смысле несильный (легкий) спор или небольшое разногласие не могут быть квалифицированы как конфликт.

Однако для юридического осмысления термина "конфликт" важно не качество спора (разногласия), а сам факт спора (разногласия): если есть спор - значит есть конфликт.

Получается, что на первый взгляд понятия корпоративного спора и корпоративного конфликта - синонимы. Между тем это не совсем так, ибо если есть конфликт, то не всегда есть спор. Например, субъекты корпоративных правоотношений могут находиться в состоянии конфликта (например, в состоянии конфликта интересов), но не быть сторонами корпоративного спора.

По своей сущности конфликт - это (так же как и спор) разногласие. Такие разногласия могут существовать между субъектами корпоративных правоотношений и не проявляться вовне каким-либо образом. По этому видится, что как только конфликт проявляет себя в отношениях между указанными субъектами и на момент проявления не является разрешенным, то возникает корпоративный спор. Корпоративный конфликт является своего рода "предвестником" корпоративного спора.

Таким образом, корпоративный спор следует рассматривать как неурегулированные разногласия (неурегулированный конфликт) между субъектами корпоративных правоотношений по поводу или в связи с участием в корпорациях.

Далее, когда мы говорим о споре, то подразумеваем, что, как правило, к его разрешению должен быть привлечен иной субъект (арбитр). В процессуальном праве для решения корпоративного спора привлекается юрисдикционный орган - суд. В материальном праве таким арбитром может являться как суд и органы управления корпорации или специально создаваемые комитеты по урегулированию корпоративных конфликтов, так и сами спорящие стороны.

На основании вышеизложенного можно сделать следующие выводы.

1. Корпоративный спор - это неурегулированные разногласия между субъектами корпоративных правоотношений по поводу или в связи с участием в корпорациях, т.е. это неурегулированный корпоративный конфликт.

2. Субъектами корпоративных правоотношений являются: а) корпорация; б) участники; в) органы корпорации (их должностные лица); г) третьи лица, если они вступают в правоотношения с участниками корпорации в связи с участием последних в корпорациях.

3. Корпоративные споры могут возникнуть между: а) участниками корпорации и самой корпорацией; б) между участниками корпорации, в том числе между участниками и третьими лицами; в) между участниками корпорации и органами корпорации; г) между органами корпорации (их должностными лицами).

4. Для разрешения корпоративного спора, как правило, привлекается специальный субъект - арбитр.

Примером может быть постановление арбитражного суда г. Москвы от 20 июля 2010 года.

ООО "УралАвтоКомплект" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Сорокину Ю.А., с участием в деле третьего лица: ООО "ИМПРО-люкс" о понуждении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИМПРО-люкс" в размере 100% на условиях договора о намерениях купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИМПРО-люкс", заключенного между Сорокиным Ю.А. и ООО "УралАвтоКомплект".

Определением от 20 июля 2010 года по делу № А40-76794/10-138-585 Арбитражный суд города Москвы направил дело по подсудности в Арбитражный суд Самарской области. В обоснование суд ссылается на наличие корпоративного спора, подсудность по которому определяется по правилам ст. 225.1 АПК РФ.

Не согласившись с принятым по делу определением, ООО "УралАвтоКомплект" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2010 года и передать дело в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения по существу, при этом ссылается на наличие договорной подсудности, предусмотренной статьей 37 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 272 АПК РФ, изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 3 ст. 39 АПК РФ по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда выносится определение, которое может быть обжаловано в порядке, предусмотренном названным Кодексом, в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Согласно п.у 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Иск заявлен о понуждении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИМПРО-люкс" в размере 100% на условиях договора о намерениях купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИМПРО-люкс", заключенного между Сорокиным Ю.А. и ООО "УралАвтоКомплект".

Согласно статье 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с имущественными правами к приобретателю переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества.

Таким образом, при совершении сделки по переходу доли происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении (изменяется состав участников общества).

Главные критерии отнесения спора к корпоративному содержатся в первом абзаце ст. 225.1 АПК РФ: корпоративный спор - это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в:

- юридическом лице, являющемся коммерческой организацией;

- некоммерческом партнерстве;

- иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей;

- некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Согласно п.у 2 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В данном случае спор возник между участниками общества относительно сделки, предполагающей переход прав, в том числе на участие в управлении делами названного общества, осуществляющего хозяйственную деятельность, в связи с чем продажа доли в уставном капитале общества в любом случае влечет смену участников общества.

Указанными выше нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам.

В основе определения исключительной подсудности лежит предмет требования, его специфика предопределяет место рассмотрения.

Судом первой инстанции верно установлено, что настоящий спор относится к корпоративным спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ.

В связи с вступлением в силу с 21.10.2009 г. ФЗ РФ № 205-ФЗ от 19.07.2009 г. "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ", которым внесены изменения, в том числе, в АПК РФ, предусмотревшим специальную подсудность корпоративных споров, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о передаче указанного спора по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

С учетом изложенного, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.

2. Классификация корпоративных споров.

Содержанием корпоративных правоотношений являются корпоративные права и обязанности. Следовательно, споры, связанные с корпоративными отношениями, возникают по поводу осуществления корпоративных прав и обязанностей, то есть объектами корпоративных споров являются корреспондирующие права и обязанности корпорации и ее участников.

Корпоративные права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными нормативными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые в силу общего смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Основаниями возникновения корпоративных прав могут быть: 1) договоры и иные сделки, предусмотренные законом или не противоречащие ему; 2) акты государственных органов, предусмотренные законодательством в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; 3) судебные решения, установившие корпоративные права и обязанности; 4) действия граждан и юридических лиц; 5) события, с которыми закон связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Юридическая природа корпоративных прав определяется характером правоотношений, имеющихся между корпорацией и ее участником в части возникновения у него обязательственных прав (прав требования) к корпорации как при ее создании, так и в процессе переуступки этих прав другому участнику. В связи с этим обязательственные права (права требования) можно рассматривать как правовую основу для построения системы прав участника корпорации и самой корпорации.

Корпоративные права могут быть определены как охраняемые государством возможности участника корпорации действовать (бездействовать) в пределах и в порядке, установленных законом, иными правовыми актами, учредительными документами корпорации, участником которой он является.

Классификация корпоративных прав позволит классифицировать и корпоративные споры, поскольку указанные споры возникают именно по поводу реализации корпоративных прав и исполнения корреспондирующих им обязанностей.

В научной литературе предлагаются различные классификации корпоративных прав. Однако все они носят достаточно условный характер, но, тем не менее, позволяют систематизировать корпоративные права.

Так, И.Т. Тарасов подразделял корпоративные права на две группы: основные и специальные. К первой группе относились права на долю капитала в случае ликвидации корпорации, право на долю прибыли, право на участие в управлении, право контроля, право жалобы, иска и протеста. К специальным правам относились все остальные12.

Г.Ф. Шершеневич подразделял корпоративные права на имущественные (право участия в доходах, право на имущество корпорации) и личные неимущественные права (право быть избранным в члены правления, право контроля за деятельность корпорации, право участия в общем собрании и др.)13.

Согласно делению корпоративных прав на основные и специальные под основными правами понимаются те права, которые непосредственно связаны со статусом акционера как лица, вкладывающего свой капитал в общество с целью получения доходов (право на получение дивиденда, право на участие в управлении, право собственности на акцию и др.). К числу специальных прав относятся права на внесение соответствующих записей в реестр акционеров, право на получение информации о деятельности общества, право на внесение предложений в повестку дня общего собрания, право на выдвижение кандидатов в органы управления, право на заявление различного рода требований.

Согласно другой классификации выделяются общие и специальные права. К общим относятся те права, которые имеют все или абсолютное большинство участников корпорации, к специальным - те, которые имеют определенные законом участники корпораций.

Третьей, наиболее распространенной классификацией, предусмотрено деление корпоративных прав на имущественные (право на получение части прибыли, на распоряжение акциями, на долю имущества, оставшегося после ликвидации корпорации, преимущественное право на приобретение размещаемых акций, право требовать от акционерного общества выкупа принадлежащих акционеру акций) и неимущественные (право на участие в управлении корпорацией, право на информацию о корпорации, право на судебную защиту и др.). Данная классификация представляется автору наиболее приемлемой и удобной для дальнейшей классификации корпоративных споров.

С точки зрения полноты характеристики самих корпоративных прав, с учетом их объема и особенностей, приемлемым является также деление корпоративных прав на следующие группы: 1) безусловные права (права, вытекающие из факта владения акцией); 2) права, обусловленные категориями акций; 3) права, обусловленные типом корпорации; 4) права, обусловленные специальными юридическими фактами.

Рассмотрим указные права на примере акционерного общества.

Во-первых, права, связанные с фактом владения акцией (безусловные права). Круг прав, и, соответственно, способов защиты нарушенных прав, относимых к этой категории достаточно широк. Фактически все другие выделенные группы прав можно обозначить как подгруппы. Акционера и акционерное общество связывают обязательственные отношения. В связи с этим акционерное общество обязано предоставить акционеру возможность реализации прав, предоставленных ему фактом владения акцией как ценной бумагой.

1.Право на участие в общем собрании акционеров.

2. Право получения информации о деятельности общества.

3. Право на участие в распределении прибыли или право на дивиденды.

4.Право на получение части имущества, оставшейся после расчетов с кредиторами, в случае ликвидации общества (ликвидационная квота).

Во-вторых, акционер вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу действиями (бездействием) членов органов управления обществом. Это так называемые косвенные иски, то есть иски, поданные в защиту интересов общества, но при этом интересы общества аккумулируют в себе интересы каждого из его участников, поэтому косвенно участник, обратившийся с таким иском, защищает свои интересы.

В-третьих, акционер вправе требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участием в общем собрании акционеров, а также выписку из указанного списка или справку о том, что он не включен в этот список.

Таким образом, анализ системы корпоративных прав позволяет сделать следующие выводы.

Выделяются три основные категории споров между участниками корпорации и самой корпорацией:

1. Споры, связанные с подтверждением или удостоверением

защищаемого права, изменением (прекращением) обязанности: признание

права на акцию; присуждение к исполнению акционерным обществом

обязательств по выплате объявленных дивидендов, по предоставлению

части имущества (ликвидационной квоты) при ликвидации корпорации;

прекращение или изменение акционерного правоотношения путем

требования выкупа принадлежащих акционеру акций, аннулирование

записи в реестре акционеров.

2. Споры, связанные с пресечением или предупреждением нарушений

прав участников и корпорации: пресечение действий, нарушающих право участника или создающих угрозу его нарушения (нечинение препятствий в осуществлении прав участника); признание недействительным отказа реестродержателя внести записи в реестр акционеров; требование о предоставлении корпорацией информации о ее деятельности и внутрикорпоративных документов; признание недействительным решения общего собрания участников корпорации; признание недействительным решения совета директоров корпорации об отказе в созыве внеочередного собрания участников; признание недействительным акта ФСФР РФ; взыскание неустойки за неисполнение обязательств по оплате акций общества.

3. Споры, преследующие цель восстановления нарушенного права участника и компенсации потерь, понесенных им в связи с нарушением права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права (например, внесение записи в реестр акционеров); перевод на акционера закрытого акционерного общества прав и обязанностей покупателя; признание выпуска акций недействительным; признание сделки по приобретению (отчуждению) акций недействительной; признание сделки, в совершении которой имеется заинтересованность недействительной и применении последствий ее недействительности; применение последствий недействительности крупной сделки, заключенной с нарушением закона; возмещение членами органов управления корпорации ущерба (убытков), причиненных неправомерными действиями корпорации; возмещение участникам расходов на созыв и проведение внеочередного общего собрания участников корпорации.

Как уже упоминалось, в октябре 2009 г. были внесены изменения в АПК РФ в рамках ФЗ №205-ФЗ от 19 июля 2009 г. Наконец-то закон признал существование категории корпоративных споров. Законодатель подтвердил, что к их числу относятся споры, связанные с ликвидацией и реорганизацией юридических лиц п. 1 ст. 225.1 АПК РФ.; споры по поводу принадлежности долей, акций, паев и тому подобное п. 2 ст. 225.1 АПК РФ.; споры, вытекающие из деятельности органов юридического лица п. 4 ст. 225.1 АПК РФ и споры об обжаловании их решений п. 8 ст. 225.1 АПК РФ.

К новым категориям споров, которые ранее не упоминались в АПК РФ, отнесены несколько разновидностей споров, на которых хотелось бы остановиться подробнее.

Споры между двумя акционерами (участниками) общества по поводу принадлежности акций, долей п. 2 ст. 225.1 АПК РФ.

Ранее статья о специальной подсудности не содержала прямого указания на отнесение таких споров к компетенции арбитражных судов. Имелось лишь указание на возможность спора акционера с обществом. Теперь эта неопределенность устранена путем обобщения – любые споры по поводу принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав относятся к категории корпоративных споров и, следовательно, подведомственны арбитражным судам, независимо от субъектного состава лиц, участвующих в споре п. 2 ст. 225.1 АПК РФ..

Споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ.

Редкий случай, когда лицо (участник) вправе обратится в суд за защитой интересов другого лица (юридического лица). При этом участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица. Это абсолютная новелла – ранее такие иски судами не рассматривались.

Споры по искам учредителей о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок п. 3 ст. 225.1 АПК РФ.

Здесь следует иметь в виду, что суд примет иск к производству только в случае, если участнику законом предоставлено право оспаривать недействительность соответствующей сделки (например, крупные сделки, сделки с заинтересованностью).

Споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц п. 4 ст. 225.1 АПК РФ.

До настоящего времени к подведомственности судов общей юрисдикции отнесены корпоративные по своей сути, но замаскированные под трудовые, споры с участием лиц, занимающих должность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. Такие дела, как правило, сопровождаются принятием судом общей юрисдикции обеспечительных мер, например, в виде запрета исполнять решение общего собрания акционеров (участников) общества о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и т. п., что создает возможность перехвата корпоративного контроля. С вступлением в силу Закона № 205-ФЗ споры, связанные с назначением (избранием), прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих (входивших) в состав органов управления и контроля юридического лица, в том числе ревизионных комиссий (ревизоров), а также лиц, входящих (входивших) в коллегиальные исполнительные органы или осуществляющих функции единоличного исполнительного органа юридического лица, перейдут в однозначную подведомственность арбитражных судов.

Споры о созыве общего собрания участников юридического лица п. 7 ст. 225.1 АПК РФ.

Та же самая оговорка, что и в случае оспаривания действительности сделки. Не всякий участник вправе требовать созыва общего собрания, а только в случае, если такое право ему предоставлено законом. Только участник, имеющий право требовать созыва общего собрания, может заявить подобный иск. Решение суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

Споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью п. 9 ст. 225.1 АПК РФ.

Акцент на такой разновидности корпоративных споров обусловлен принятием изменений в ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым сделки с долями обществ с ограниченной ответственностью подлежат обязательному нотариальному удостоверению Абзац 1 п. 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".. Это новый механизм в сфере оборота долей, он еще не отработан, что предположительно вызовет значительное количество споров на почве его применения.

Споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг п. 5 ст. 225.1 АПК РФ.

Ранее данные споры относились к подведомственности судов общей юрисдикции, в случае если истцом выступал гражданин, не являющийся индивидуальным предпринимателем.

Заметим, что эта категория споров может вытекать как из гражданско-правовых, так и из административных правоотношений. В последнем случае спор рассматривается с учетом положений гл. 24 АПК РФ, регламентирующих рассмотрения дел осложненных административным элементом.

Споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг п. 6 ст. 225.1 АПК РФ.

Данную категория споров следует отличать от споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, которые хотя также имеет специальную подведомственность арбитражным судам, но не относятся к корпоративным спорам.

Таким образом, основная часть новой гл. посвящена собственно не порядку рассмотрения корпоративных споров, как того можно было ожидать, а перечислению разновидностей спорных правоотношений, которые могут быть предметом рассмотрения в арбитражном суде. Перечень таких споров сформирован как условно закрытый. Это означает, что теоретически перечень не закрыт и предметом рассмотрения в арбитражном процессе может являться любой спор, отвечающий определению корпоративного спора приведенному выше. Однако на практике, если предмет иска не будет соответствовать категориям споров, прямо поименованных в перечне, суд может и отказать в принятии к производству.

Примером может послужить постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 № 6470/10 по делу № А13-3405/2009 "Иск о признании сделки с недвижимостью недействительной и о применении последствий ее недействительности не является корпоративным спором даже в том случае, когда основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства"

ООО "Финансовая инвестиционная компания "Агро" (далее - компания "Агро") обратилось в суд с иском к ОАО "Коммерческий банк развития газовой промышленности Севера "СЕВЕРГАЗБАНК" (далее - Банк) о признании недействительным договора ипотеки, заключенного между компанией "Агро" и Банком.

Также истец просил суд обязать Территориальное управление Росреестра снять обременение в виде ипотеки с заложенного недвижимого имущества.

Исковые требования были основаны на том, что спорный договор заключен с нарушениями ст. ст. 45 и 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), устанавливающих порядок совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

При рассмотрении данного дела перед судами встал вопрос: можно ли поданный иск квалифицировать корпоративным спором?

В соответствии с ч. 1 ст. 38 АПК РФ (далее - АПК РФ) иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд исключительно по месту нахождения этого имущества. Пленум ВАС РФ в п. 1 Постановления от 12.10.2006 № 54 "О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество" (далее - Постановление № 54), разъясняя данную норму, дал примерный перечень исков о правах на недвижимое имущество. В частности, Пленум указал, что к таким искам относятся дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлекут необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесения записей в ЕГРП, подлежащих государственной регистрации.

Исходя из этого разъяснения, иск о признании сделки с недвижимым имуществом недействительной и применении последствий недействительности относится к иску о правах на недвижимое имущество (см. также п. 52 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", далее - Постановление № 10/22).

В то же время Федеральным законом от 19.07.2009 № 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (вступил в силу 21.10.2009) АПК РФ был дополнен гл. 28.1, которой была введена новая категория споров, рассматриваемых арбитражными судами, - корпоративные споры.

В силу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. Данная норма не содержит ограничений на объект сделки, следовательно, это может быть и сделка с недвижимым имуществом.

Часть 4.1 ст. 38 АПК РФ устанавливает исключительную подсудность рассмотрения корпоративных споров. Иск или заявление по такому спору должны быть поданы в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, из отношений по созданию которого, или по управлению которым, или по участию в котором возник спор.

Таким образом, критерием квалификации корпоративного спора является характер спорного правоотношения, включая субъектный состав (коммерческая или некоммерческая организация, объединяющая коммерческие). Критерием спора о праве на недвижимое имущество является объект, по поводу которого возникло спорное правоотношение.

Из изложенного следует, что возможно возникновение ситуации, когда, например, иск, поданный участником ООО о признании сделки, совершенной обществом, недействительной и о применении последствий ее недействительности, может быть квалифицирован и как иск о правах на недвижимое имущество, и как корпоративный спор. То есть возникает конфликт между исключительной подсудностью рассмотрения корпоративных споров и исключительной подсудностью рассмотрения исков о правах на недвижимое имущество.

В связи с этим возникает необходимость разграничить указанные категории споров. Это важно для определения не только верной подсудности, но и подведомственности спора, поскольку корпоративные споры рассматриваются только арбитражными судами (п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ), а спор по поводу прав на недвижимое имущество может быть разрешен и арбитражным судом, и судом общей юрисдикции.

Определением суда первой инстанции дело было передано по подсудности в арбитражный суд другого субъекта РФ. Суд исходил из того, что спор подлежит рассмотрению по месту нахождения заложенного недвижимого имущества, поскольку в случае удовлетворения заявленных требований и принудительного исполнения решения возникнет необходимость государственной регистрации прекращения обременения недвижимости. К таким же выводам пришли суды апелляционной и кассационной инстанций.

ВАС РФ в Определении от 24.06.2010 № ВАС-6470/10, принятом по данному делу, пришел к выводу о необходимости пересмотра судебных актов нижестоящих инстанций в порядке надзора с целью формирования единообразия в судебной практике.

ВАС РФ констатировал описанный выше конфликт между исключительной подсудностью рассмотрения корпоративных споров и исключительной подсудностью рассмотрения исков о правах на недвижимое имущество, в связи с чем передал дело в Президиум ВАС РФ.

Президиум ВАС РФ оставил без изменения судебные акты нижестоящих инстанций, придя к следующим выводам.

По общему правилу, установленному п. 3 ст. 225.1 АПК РФ, спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением установленного ст. ст. 45 и 46 Закона об ООО порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров. Несмотря на это, рассматриваемый иск является спором по поводу права на недвижимое имущество и корпоративным считаться не может. В данном деле истцы предъявили иск с целью признания зарегистрированного обременения отсутствующим. На это указывает и то обстоятельство, что было заявлено не только требование о признании договора ипотеки недействительным, но и требование о погашении регистрационной записи об ипотеке, что фактически означает оспаривание зарегистрированного обременения.

Пленум ВАС РФ в п. 1 Постановлении № 54 отнес к искам о правах на недвижимое имущество дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение влекут необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесения записей в ЕГРП, подлежащих государственной регистрации.

Указанная необходимость возникает при предъявлении иска о признании сделки с недвижимостью недействительной и о применении последствий ее недействительности, поскольку истец просит суд не только дать правовую квалификацию спорной сделки, но и восстановить первоначальное положение.

Таким образом, исходя из данной правовой позиции Президиума ВАС РФ, иск о признании сделки с недвижимостью и о применении последствий ее недействительности не может считаться корпоративным спором даже в том случае, когда основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства, поскольку исполнение соответствующего решения суда влечет внесение, изменение или прекращение записи в ЕГРП.

Заключение

Проанализировав точки зрения различных авторов на тему «понятие корпоративного спора», мы пришли к выводу, что корпоративный спор - это неурегулированные разногласия между субъектами корпоративных правоотношений по поводу или в связи с участием в корпорациях, т.е. это неурегулированный корпоративный конфликт. Также субъектами корпоративных правоотношений являются: а) корпорация; б) участники; в) органы корпорации (их должностные лица); г) третьи лица, если они вступают в правоотношения с участниками корпорации в связи с участием последних в корпорациях. Корпоративные споры могут возникнуть между: а) участниками корпорации и самой корпорацией; б) между участниками корпорации, в том числе между участниками и третьими лицами; в) между участниками корпорации и органами корпорации; г) между органами корпорации (их должностными лицами).

Существующее многообразие точек зрения по вопросу о том, что следует понимать под корпоративными отношениями и спорами, возникающими вокруг них, подвигло законодателя к закреплению в арбитражном процессуальном законодательстве категории "корпоративные споры".

Сравнивая разнообразные доктринальные точки зрения на понятие корпоративного спора с его легальным определением, можно сделать вывод, что законодатель выбрал сравнительно широкий подход к пониманию корпоративного спора, связав его с созданием корпорации, управлением ей и участием в ней.

Широкое определение корпоративного спора может стать серьезным препятствием к уяснению и реализации на практике правил разграничения подведомственности и подсудности дел рассматриваемой категории. Одни и те же категории дел будут по-прежнему рассматриваться и арбитражными судами, и судами общей юрисдикции, или одновременно несколькими арбитражными судами, что повлечет формирование различных подходов в практике применения действующего законодательства.

Кроме того, отсутствие ясности в определении данной категории споров может открыть недобросовестными участниками процесса возможность для злоупотреблений.

Хотя уже к настоящему моменту, очевидно, что изменения, внесенные в АПК ФЗ № 205-ФЗ, являются шагом к более детальному регулированию судопроизводства в арбитражных судах в части рассмотрения корпоративных споров.

Литература

Есекеев А.С. Теоретические проблемы корпоративных отношений и корпоративных споров // Предпринимательское право. 2007. № 4.

Комментарий к Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации (постатейный) / Под ред. П.В. Крашенинникова. М.: Статут, 2009.

Корпоративное право: Учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению "Юриспруденция" / Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2007.

Лаптев В.А. Корпоративные споры: понятие, виды и способы предотвращения // Предпринимательское право. 2007. № 4.

Пашкова Елена Юрьевна. Подведомственность арбитражным судам споров, возникающих из корпоративных правоотношений : Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2006.

Пояснительная записка к проекту ФЗ "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов)" // СПС "Консультант Плюс".

Степанов Д. И. Ключевые новеллы антирейдерского законодательства // Корпоративный юрист. 2009. № 12.

Уксусова Е.Е. Новый порядок рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражных судах // СПС "Консультант плюс"

Фроловский Н.Г. К вопросу о месте корпоративных правоотношений в системе гражданско-правовых обязательств // СПС "Консультант плюс"

Фроловский Н.Г. Понятие корпоративного спора // СПС "Консультант плюс"

Нормативные акты

1. Арбитражный процессуальный кодекс РФ от 24 июля 2002 г. № 95-ФЗ (ред. от 27.07.2010) // «Российская газета» от 27 июля 2002 г.

2. Конституция Российской Федерации (принята на всенародном Референдуме 12 декабря 1993 г.) // «Российская газета» от 25 декабря 1993 г.

3. Федеральный Закон от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" // "Российская газета" от 22 июля 2009 г

Судебная практика

Постановление арбитражного суда г. Москвы от 20 июля 2010 года по делу № А40-76794/10-138-585 "Иск к Сорокину Ю.А., с участием в деле третьего лица: ООО "ИМПРО-люкс" о понуждении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИМПРО-люкс" в размере 100% на условиях договора о намерениях купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИМПРО-люкс", заключенного между Сорокиным Ю.А. и ООО "УралАвтоКомплект" // СПС «Консультант плюс».

Постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 N 6470/10 по делу № А13-3405/2009 "Иск о признании сделки с недвижимостью недействительной и о применении последствий ее недействительности не является корпоративным спором даже в том случае, когда основанием недействительности является нарушение норм корпоративного законодательства" // СПС «Консультант плюс».

1 АПК Российской Федерации от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ (ред. от 27.07.2010) // «Российская газета» от 27 июля 2002 г.

2 Пояснительная записка к проекту ФЗ "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов)" // СПС "Консультант Плюс".

3 Лаптев В.А. Корпоративные споры: понятие, виды и способы предотвращения // Предпринимательское право. 2007. № 4. С. 2 - 4.

4 Корпоративное право: Учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению "Юриспруденция" / Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Волтерс Клувер, 2007.

5 Комментарий к Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации (постатейный) / Под ред. П.В. Крашенинникова. М.: Статут, 2009.

6 Фроловский Н.Г. К вопросу о месте корпоративных правоотношений в системе гражданско-правовых обязательств // СПС "Консультант плюс"

7 Большой толковый словарь русского языка / Гл. ред. С.А. Кузнецов. СПб.: Норинт, 2006. С. 1251.

8 Толковый словарь Ожегова. http://e№c-dic.com/ozhegov/Spor-33706.html.

9 Большой толковый словарь русского языка / Гл. ред. С.А. Кузнецов. С. 459.

10 Лаптев В.А. Корпоративные споры: понятие, виды и способы предотвращения // Предпринимательское право. 2007. № 4. С. 2 - 4.

11 Большой толковый словарь русского языка / Гл. ред. С.А. Кузнецов. С. 453.

12 Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях: Классика российской цивилистики. М., 2000. С. 411, 459.

13 Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1. С. 436.