Состав совета директоров, структура и его комитеты

Содержание:

Введение

Органами управления акционерного общества (и общества с ограниченной ответственностью) являются общее собрание акционеров, совет директоров, коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор). Их компетенция установлена Федеральным законом «Об акционерных обществах». Компетенция органов каждой конкретной компании определяется уставом и внутренними документами этой компании.

Законодательство и лучшая практика корпоративного управления распределяет зоны компетенции органов управления следующим образом: общее собрание принимает решения по наиболее важным вопросам деятельности и существования общества, зона ответственности совета директоров — стратегия и контроль за менеджментом, а исполнительные органы занимаются вопросами управления текущей деятельностью.

Закон об АО определяет компетенцию Совета директоров: осуществляет общее руководство деятельностью общества, отвечает за стратегическое руководство, контроль за менеджерами, а также за принятие решений по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания акционеров. В сущности, роль Совета директоров состоит в том, чтобы осуществлять общее руководство, а не повседневное управление. В некоторых случаях определенные полномочия общего собрания акционеров могут быть переданы уставом Совету директоров. Устав также может предусматривать наличие у Совета директоров дополнительных полномочий.

В соответствии с Российским законодательством к компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1. Общее руководство деятельностью компании.

2. Раскрытие информации и прозрачность.

3. Одобрение ряда операций с уставным капиталом и имуществом компании.

4. По обеспечению права собственности.

Состав Совета директоров, его структура и комитеты

Совет директоров (наблюдательный совет) - коллегиальный орган управления хозяйственным обществом, осуществляющий общее руководство его деятельностью.

Внимание, которое уделяется на законодательном и практическом уровнях составу совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, обусловлено значимостью вопросов, входящих в его компетенцию. Состав совета должен быть сбалансирован таким образом, чтобы он мог решать поставленные задачи в интересах всех акционеров (участников) и общества в целом.

Количественный состав Совета директоров

Состав совета директоров рассматривается в ст. 66 и 67 Закона об АО, в которых установлены только общие нормы. На практике решение данной проблемы вызывает немало трудностей. Рассмотрим основные моменты, определяющие формирование этого органа управления в российских акционерных обществах.

Прежде всего следует отметить, что Совет директоров может не создаваться в компаниях с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50. Если же Совет директоров создан, то его количественный состав определяется уставом или решением общего собрания АО. Вместе с тем свобода акционеров в определении численности директоров ограничена п. 3 ст. 66 Закона об АО, который предусматривает следующий минимальный количественный состав Совета директоров в зависимости от числа акционеров общества:

•для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества не более 1000 – не менее пяти членов;

•для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 1000 – не менее семи членов;

•для общества с числом акционеров – владельцев голосующих акций общества более 10000 – не менее девяти членов.

Уставом или решением общего собрания может быть предусмотрено большее число членов Совета директоров по сравнению с законодательно установленным минимальным числом. Однако следует иметь в виду, что если акционеры захотят впоследствии изменить численный состав Совета директоров, то для этого надо будет набрать на общем собрании 75% голосов акционеров - участников собрания, а также провести регистрацию внесенных в устав изменений в соответствующем государственном органе.

В обществе с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров. Закон об ООО регулирует компетенцию, порядок образования и деятельности совета директоров исключительно диспозитивными нормами, отдавая решение большинства вопросов на усмотрение самого общества. Общества с ограниченной ответственностью, имеющие в своей структуре совет директоров, очень часто при образовании и регулировании деятельности совета директоров применяют по аналогии нормы Закона об АО.

Субъектный состав Совета директоров

В законодательстве установлены требования к персональному составу совета директоров. В соответствии с п. 2 ст. 66 закона "Об акционерных обществах" членами совета могут быть только полностью дееспособные физические лица. Они должны быть способны своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их. Указывается также, что член совета может не быть акционером общества. В законодательстве предусмотрен ряд ограничений на возможность для отдельных категорий граждан быть членом совета директоров. Так, не могут быть членами совета директоров члены Совета Федерации, депутаты Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации, судьи, государственные служащие. Не могут быть членами совета директоров также лица, которым решением (приговором) суда запрещено заниматься данной деятельностью. Члены ревизионной и счетной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров общества; член правления или генеральный директор общества может одновременно быть членом Совета директоров другого общества и только с согласия совета директоров общества.

Закон ограничивает количество членов коллегиального исполнительного органа общества, которые могут одновременно быть членами совета: их численность не может превышать 1/4 состава совета.

Приведенные требования закона "Об акционерных обществах" существенно дополняются Кодексом. Предпосылкой эффективной работы совета согласно Кодекса является доверие акционеров к каждому из его членов. Для соблюдения этого условия члены совета должны обладать безупречной репутацией, а также знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, обычно относящихся к компетенции совета, и эффективного осуществления функций совета определенного общества. Важно также отсутствие конфликта интересов, поэтому Кодекс не рекомендует избирать в совет лицо, являющееся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с обществом.

Эти и другие требования следует закреплять в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность совета. Положением о совете могут устанавливаться рекомендации об обязательном экономическом, юридическом и другом образовании членов совета.

В соответствии с международной практикой и российским законодательством следует проводить разграничение между различными категориями членов Совета директоров по степени их вовлеченности в дела общества и аффилированности с обществом: исполнительные, неисполнительные и независимые.

1. Исполнительные директоры

Исполнительные члены Совета директоров (или исполнительные директора) – это члены Совета директоров, занимающие также определенную должность в обществе, а именно должность:

•генерального директора;

•члена правления; или

•менеджера общества, не являющегося членом правления.

В Законе об АО не говорится об исполнительных директорах в целом. Вместо этого в Законе об АО ограничивается число членов Совета директоров, которые одновременно могут быть членами коллегиального исполнительного органа. Члены правления не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров.

Кроме того, генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров.

Исполнительные директора не являются независимыми.

2. Неисполнительные директоры

Неисполнительные директора общества – это члены Совета директоров, которые не совмещают работу в Совете директоров с работой на какой-либо иной должности в обществе. Эффективно работающие неисполнительные директора обладают следующими качествами:

•порядочностью и приверженностью высоким этическим стандартам;

•разумностью суждений;

•способностью и готовностью ставить и анализировать острые вопросы;

•отличными навыками общения с людьми.

3. Независимые директоры

Российское законодательство по существу не определяет понятия «независимый директор». Однако в Законе об АО упоминаются конкретные обстоятельства, определяющие положение тех лиц, которые вовлечены в совершаемые сделки с заинтересованностью, в целях предотвращения возможных конфликтов интересов. С учетом этого в отношении независимости членов Совета директоров установлены более широкие требования, нежели требования в отношении неисполнительных директоров. С этой точки зрения под независимым директором понимается лицо, не являющееся и не являвшееся в течение одного года, предшествовавшего принятию соответствующего решения:

•генеральным директором, управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления (являющимся членом Совета директоров, генеральным директором или членом правления) управляющей организации;

•лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления или управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества; или

•лицом, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества или управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества; или аффилированным лицом общества, за исключением члена Совета директоров общества.

В соответствии с Кодексом корпоративного управления независимыми директорами могут быть члены Совета директоров:

1) не являвшихся в течение последних 3 лет и не являющихся должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;

2) не являющихся должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

3) не являющихся аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);

4) не являющихся аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;

5) не являющихся сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;

6) не являющихся крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объем сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);

7) не являющихся представителями государства.

В настоящий период реальная роль советов директоров серьезно повышается. С ростом размеров компании и развитием практики делегирования все большего числа полномочий менеджерам именно Советы директоров призваны обеспечить необходимое взаимодействие между собственниками и управленцами, разрешать возникающие между ними противоречия.

Наличие в Совете директоров независимых директоров сегодня считается особо важным признаком уровня развития корпоративного управления. Все опрошенные эксперты отмечают, что представительство независимых директоров в советах директоров крупнейших российских компаний заметно увеличивается.

Доминирует мнение, что независимые директора приглашаются в первую очередь из статусных соображений (т.е. приглашают тех, кому будут доверять инвесторы), во вторую – для осуществления надзорных функций и интеллектуальной подпитки. В этой связи многие жалуются на дефицит специалистов, которые способны выполнять подобную двойственную роль квалифицированным образом. Особую роль среди независимых директоров играют иностранцы. Их приглашение весьма престижно, поскольку сформировано мнение, что они, с одной стороны, обладают международным опытом и авторитетом, которых недостает большинству российских специалистов, а с другой – максимально независимы. Проявляется и своего рода «мода» на приглашение иностранцев, происходит своеобразное «соревнование» между компаниями – кого сумели привлечь.

Роль независимого директора в публичной компании сродни функции стратегического консультанта. То есть независимые директора не принимают участие в оперативном управлении бизнесом, а лишь помогают топ-менеджерам разработать стратегическое видение развития бизнеса компании путем принятия коллегиальных решений. По определению независимые директора осуществляют контроль за исполнением решений, принятых Советом директоров, способствовать повышению уровня корпоративного управления в компании, принимать активное участие в формировании и работе комитетов Совета директоров, ответственных за выработку стратегии компании, системы внутреннего аудита и контроля, вознаграждение менеджмента, осуществлять взаимодействие с аудиторами, органами ревизии и контроля.

Включение независимых членов в состав Совета директоров позволяет компании получить ряд преимуществ: повышает ее инвестиционную привлекательность, снижает риск возникновения конфликтов, независимые директора вносят свой вклад в выработку стратегии развития компании.

Однако для того, чтобы независимые директора действительно оказывали влияние на происходящие в совете процессы, они должны иметь:

1) необходимую информацию, которая обеспечивает возможность правильно понимать происходящие в организации процессы

и оценивать события и факторы, влияющие на состояние как внешнеэкономической, так и внутрикорпоративной среды;

2) возможность добиваться принятия нужных решений в совете, преодолевать сопротивление влиятельных менеджеров. Как правило, это обеспечивается наличием большинства независимых директоров в совете или внедрением определенных процедур (например, выделение круга вопросов, по которым решения принимаются независимыми директорами, а мнения остальных учитываются, но не являются решающими). Такие процедуры фиксируются в соответствующих документах (устав, положение о Совете директоров).

Роль независимых директоров еще плохо изучена российскими компаниями, и многие из них не до конца используют потенциал таких директоров.

Структура совета директоров

Структура совета директоров хозяйственного общества регулируется законодательством, уставом и внутренними документами. Требованием законодательства является, например, избрание председателя совета директоров. В уставе и внутренних документах общества может быть предусмотрено создание комитетов совета директоров, назначение секретаря.

Председатель совета директоров

Председатель совета директоров хозяйственного общества организует работу совета директоров, созывает заседания, председательствует на них, организует ведение протоколов.

Председатель избирается из числа членов совета, как правило, большинством голосов, если устав общества не предусматривает иного. В крупных акционерных обществах часто встречается ситуация, когда председатель совета директоров осуществляет свои функции на освобожденной основе, т.е. не совмещая работу в совете с какой-либо другой оплачиваемой деятельностью. Здесь возникает вопрос: как быть с оформлением правового статуса такого председателя совета директоров и оплатой выполняемых им функций.

Статус председателя и членов совета директоров должен определяться уставом и внутренними документами общества, а за выполнение своих функций эти лица могут получать вознаграждение и (или) компенсации, устанавливаемые общим собранием (п. 2 ст. 64 Закона об АО, п. 2 ст. 32 Закона об ООО).

Председатель совета директоров избирается членами совета дирек­торов большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества. Совет директоров вправе переизбрать своего председателя в любое время. В случае отсутствия председателя совета директоров, его функции осуществляет один из членов совета директоров. Председатель совета директоров должен быть членом совета директоров и не может быть генеральным директором общества.

Комитеты совета директоров

Задачей комитетов совета является предварительное рассмотрение, проработка наиболее важных вопросов компетенции совета директоров и дача рекомендаций совету по принятию решения по этим вопросам. Комитеты имеют свою специализацию, и члены комитетов уделяют больше внимания вопросам, рассматриваемым комитетами, чем другие члены совета директоров.

По мере усложнения условий предпринимательской деятельности требования к Совету директоров становятся все более строгими, а перечень обязанностей его членов продолжает расширяться. Комитеты Совета директоров все чаще воспринимаются как эффективные инструменты, с помощью которых Совет директоров может справиться с возникающими проблемами. В частности, комитеты:

•позволяют Совету директоров заниматься сложными вопросами более эффективно, так как дают специалистам возможность сосредоточиться на конкретных проблемах и представить Совету директоров глубокий анализ таковых;

•обеспечивают накопление опыта Советом директоров и получение им специальных знаний по таким конкретным вопросам деятельности компании, как финансовая отчетность, управление рисками и внутренний контроль;

•повышают уровень объективности и независимости суждений Совета директоров, так как изолируют его от возможного негативного влияния менеджеров и контролирующих акционеров.

В российской и международной практике наиболее распространенными являются комитет по аудиту, комитет по стратегии и комитет по кадрам и вознаграждениям.

1. Комитет по аудиту

Функции комитета по аудиту, рекомендованные Кодексом корпоративного поведения, отражают лучшую международную практику. Комитет по аудиту:

- вырабатывает рекомендации совету директоров по выбору внешнего аудитора;

- осуществляет взаимодействие с ревизионной комиссией и аудитором;

- осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества;

- контролирует исполнение финансово-хозяйственного плана общества;

- следит за работой системы внутреннего контроля;

- оценивает процедуры внутреннего контроля;

- разрабатывает процедуры внутреннего контроля и процедуры управления рисками;

- вырабатывает рекомендации для совета директоров относительно одобрения нестандартных операций (не входящих в план финансово-хозяйственной деятельности общества).

Правила листинга и Кодекс корпоративного поведения в отношении рекомендаций по составу комитета также придерживаются международной практики. В состав комитета по аудиту следует включать только независимых директоров. В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет по меньшей мере должен возглавляться независимым директором и состоять из членов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества.

В уставе или внутренних документах следует установить конкретные требования к квалификации членов комитета. В частности, члены комитета должны иметь финансовое образование и знать бухгалтерский учет и финансовую отчетность.

2.Комитет по стратегическому планированию

Функции комитета в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения:

- определяет стратегию и цели общества, а также показатели деятельности;

- разрабатывает приоритетные направления деятельности;

- вырабатывает рекомендации по дивидендной политике;

- оценивает эффективность общества в долгосрочной перспективе.

Кодекс не дает специальных рекомендаций относительно квалификации членов комитета. Члены комитета должны иметь опыт работы в отрасли, в которой действует общество. Работе комитета будет способствовать включение в его состав специалистов по стратегии и финансам.

3. Комитет по кадрам и вознаграждениям

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения комитет по кадрам и вознаграждениям:

- определяет качества, необходимые членам совета директоров;

- вырабатывает политику общества в области вознаграждения членам совета директоров и исполнительным органам;

- разрабатывает критерии оценки деятельности членов совета директоров, членов исполнительных органов и совета директоров в целом;

- проводит регулярную оценку деятельности генерального директора и членов правления;

- определяет выплаты в пользу членов совета директоров и исполнительных органов (в том числе страхование жизни, здоровья, негосударственное пенсионное обеспечение);

- разрабатывает условия договоров, заключаемых обществом с генеральным директором и членами правления;

- определяет качества, необходимые кандидатам на должности членов исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений общества;

- проводит предварительную оценку кандидатур генерального директора и членов правления;

- подготавливает для совета директоров предложения по возможности повторного назначения генерального директора и членов правления.

В состав комитета следует включать только независимых директоров. В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет должен возглавляться независимым директором и состоять из членов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества.

4. Другие комитеты

Комитет по этике способствует соблюдению обществом этических норм и построению доверительных отношений в обществе, выявляет и предотвращает нарушения обществом законодательных и этических норм.

В Кодексе корпоративного поведения не приводится специальных рекомендаций относительно состава комитета. Члены комитета должны отличаться высочайшей порядочностью, пользоваться доверием всех акционеров и хорошо знать юридические и этические нормы.

Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов:

- обеспечивает надлежащее отражение прав акционеров в уставе, внутренних документах и кодексе корпоративного управления компании;

- разрабатывает политику и правила защиты прав акционеров, политику и правила урегулирования корпоративных конфликтов;

- готовит рекомендации для совета директоров, касающиеся эффективного урегулирования конфликтов между обществом, его акционерами, членами совета директоров и менеджерами.

В состав комитета следует включать только независимых директоров. В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, комитет по меньшей мере должен возглавляться независимым директором и состоять из членов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества.

Поскольку перечень комитетов из Кодекса корпоративного поведения носит рекомендательный характер, компании создают своих комитеты и комбинируют их компетенцию в соответствии со своими потребностями.

С учетом масштабов деятельности и уровня риска обществу рекомендуется создавать иные комитеты Совета директоров (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.).

Комитеты формируются на заседании совета директоров. Срок полномочий членов комитетов совпадает со сроком полномочий соответствующих членов совета директоров. Председатель комитета избирается членами комитета либо советом директоров. Рекомендуемый количественный состав комитета — 2—3 человека. Членами комитета могут быть только члены совета директоров, т.е. правом голосовать обладают только члены совета. Безусловно, в работе комитета необходима поддержка. Такую поддержку могут оказывать сотрудники и должностные лица компании, внешние эксперты и консультанты. Они могут выполнять задания комитета, но принимать решение о рекомендации совету директоров могут только члены комитета.

Председатель комитета совета директоров

Председатель комитета совета директоров отвечает за эффективность работы комитета (независимо от других своих обязанностей). Председатель комитета формирует эффективно работающую команду, организует заседания комитета и проявляет интеллектуальное лидерство по сложным вопросам. Комитеты должны возглавляться членами совета директоров, не являющимися должностными лицами общества. В идеале такие директора также должны быть независимыми. Председатели комитетов должны постоянно информировать председателя совета директоров о своей работе. Кроме того, председатели комитетов должны присутствовать на общем собрании акционеров, чтобы отвечать на вопросы акционеров.

Секретарь совета директоров

Секретарь совета директоров - должность, хотя и не предусмотренная действующим законодательством, но необходимая для организации работы совета директоров. Очевидно, что вопросы избрания, обязанностей, вознаграждения секретаря совета директоров должны быть урегулированы внутренними документами хозяйственного общества.

Заключение

Совет директоров играет основную роль в системе корпоративного управления. Он отвечает за общее руководство деятельностью общества, определение его стратегии и коммерческих задач, в том числе годового финансового плана и бизнес-плана, а также за результаты деятельности менеджеров; действует в интересах общества, защищает права всех акционеров, осуществляет надзор за работой генерального директора и коллегиального исполнительного органа, а также за функционированием систем финансового контроля. Эффективный, профессиональный и независимый Совет директоров играет исключительно важную роль во внедрении надлежащей практики корпоративного управления.

Совет директоров как ключевой элемент корпоративного управления определяет стратегические направления деятельности организации и выступает своего рода гарантом баланса интересов менеджмента, собственников и иных заинтересованных лиц. Члены совета директоров должны заботиться об обеспечении надежности и стабильности деятельности организации, нацеленности на ее устойчивое долгосрочное развитие, способствовать принятию менеджментом взвешенных управленческих решений, осуществлять своевременную идентификацию рисков, в том числе оценку возможных последствий их реализации. Каждому из членов совета директоров для надлежащего осуществления своих функций необходимо четко понимать свою роль, задачи, права и принятые на себя обязанности, а также иметь соответствующий опыт, навыки и знания, понимать специфику деятельности организации и применимые к ней нормативные требования.

В настоящее время многие акционерные общества перестраивают деятельность своих советов директоров, стремясь прежде всего четко определить их роль в структуре управления и сформировать их состав в соответствии с требованиями законодательства и стандартами образцовой практики.

Литература

Основная литература

1.Основы корпоративного управления: учебник/М.А.Шуклина. –

М: Университет «Университет», 2019-314с. (Университетская версия)

1.Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 № 51-ФЗ

2.Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

3.Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

4.О Кодексе корпоративного управления: письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 // Вестник Банка России. – 2014. – № 40.

5. О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения: распоряжение ФКЦБ РФ от 04.04.2002 № 421/р.

6. Приказ Росимущества от 21.11.2013 № 357. «Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе» «[Электронный ресурс].URL:http//www.consultant/document/coms doc LAW 156030/

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

В ПАО предусмотрено обязательное образование коллегиального органа управления (наблюдательного совета) (п. 3 ст. 97 ГК РФ).

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Абз. 2 п. 3. ст. 64 вступает в силу с 01.07.2020 (ФЗ от 19.07.2018 N 209-ФЗ).

Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

(п. 3 введен Федеральным законом от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;

6) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

(в ред. Федеральных законов от 29.12.2012 N 282-ФЗ, от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

(в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

7.1) утверждение решения о выпуске акций общества и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг общества;

(пп. 7.1 введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами;

(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 210-ФЗ)

9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

9.1) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий;

(пп. 9.1 введен Федеральным законом от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

9.2) определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;

(пп. 9.2 введен Федеральным законом от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

10) определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

(пп. 10 в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

13.1) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

(пп. 13.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

14) создание филиалов и открытие представительств общества, если уставом общества это не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;

(пп. 14 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

15) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

(пп. 15 в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

16) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;

(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;

(пп. 17.1 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

17.2) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

(пп. 17.2 введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

(в ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ)

Абзац утратил силу. - Федеральный закон от 24.02.2004 N 5-ФЗ.

Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.

(абзац введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

2. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

КонсультантПлюс: примечание.

Устав непубличного АО может содержать иные требования к количественному составу совета директоров (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

(в ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ)

Для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч - менее девяти членов.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

(в ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ)

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества

1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества.

2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

3. В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета) общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

При этом в совете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальном исполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ)

3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи, перед акционером является солидарной.

(в ред. Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ)

5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

(п. 5 в ред. Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ)

6. Представители государства или муниципального образования в совете директоров (наблюдательном совете) общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 6 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ; в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)