Простые и привилегированные акции: сравнительная характеристика

Содержание:

Введение

Общая характеристика акций как разновидности ценных бумаг

В целях понимания правовой и экономической природы рассматриваемой экономической категории, а также выделения общих свойств и характеристик, присущих как простым, так и привилегированным акциям, представляется целесообразным определить их место в системе ценных бумаг.

Легальная дефиниция ценной бумаги в российском законодательстве закреплена в статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации^[1], в силу которой ценная бумага представляет собой документ, соответствующий установленным законом требованиям и удостоверяющий обязательственные и иные права, осуществление или передача которой возможны только при предъявлении такого документа (документарная ценная бумага).

Ценной бумагой признается также обязательственное и иное право, которое закреплено в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценную бумагу в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которой возможны только с соблюдением правил учета этого права в соответствии со статьей 149 ГК РФ (бездокументарная ценная бумага).

В качестве ценных бумаг гражданское законодательство называет акцию, вексель, закладную, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигацию, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Ценная бумага как экономическая категория представляет собой право на долю совокупного капитала, полученного в результате первичного размещения данной бумаги, а также на распределение и перераспределение прибыли, которую даёт такой капитал.

С указанной точки зрения акциям, как разновидности ценных бумаг присущи следующие фундаментальные свойства:

1. обращаемость как возможность продажи и покупки на рынке, а также возможность выступать в качестве самостоятельного платежного инструмента;
2. доступность для гражданского оборота как способность быть предметом гражданских сделок;
3. стандартность как наличие стандартного представления, реквизитов;
4. регулируемость и признание государством, что обеспечивает снижение рисков по ценной бумаге и повышение доверия инвесторов;
5. рыночность — неразрывная связь с соответствующим рынком;
6. раскрытие информации — равный доступ к информации о ценных бумагах различных эмитентов;
7. ликвидность — способность ценной бумаги быть быстро проданной и превращенной в денежные средства;
8. риск — характеризует состояние неопределенности осуществления прав владельцем ценной бумаги и возможность потерь, связанных с инвестициями в ценные бумаги (чем выше риск, тем выше доходность);
9. доходность — характеризует степень реализации права на получение дохода владельцем ценной бумаги.

Правовой статус акции как разновидности ценной бумаги закреплен в п. 10 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»^[2], в соответствии с которым под акцией понимается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акция как разновидность эмиссионной ценной бумаги характеризуется одновременно следующими признаками:

1) закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;

2) размещается выпусками;

3) имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.^[3]

Поскольку в соответствии с национальным законодательством все акции акционерных обществ должны быть именными, акциям присущи характеристики именной ценной бумаги:

1. права, удостоверенные ценной бумагой, принадлежат названному в ценной бумаге лицу;
2. информация о владельцах именных ценных бумаг должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг;
3. переход прав на именные ценные бумаги и осуществление прав, закрепленных ими, требуют обязательной идентификации владельца.

По способу передачи прав по ценной бумаге акция как именная ценная бумага требует заключения соответствующей гражданско-правовой сделки.

По форме выпуска акция относится к бездокументарной эмиссионной ценной бумаге, по которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо. Согласно Закону «О рынке ценных бумаг», именные эмиссионные ценные бумаги могут размещаться эмитентом только в бездокументарной форме. Отсюда, в частности, следует, что акции в России могут существовать только в бездокументарной форме.^[4]

Инвестиционные возможности ценной бумаги – это комплексная характеристика, которая отражает набор определенных качеств ценной бумаги, делающей ее привлекательной для того или иного инвестора. К наиболее существенным качествам, определяющим инвестиционную привлекательность ценных бумаг, относят их доходность, ликвидность, риск, способ обеспечения дохода и срок действия ценной бумаги.

Совокупность этих качеств ценных бумаг позволяет условно подразделить все ценные бумаги на три вида: ценные бумаги с фиксированным доходом, акции, производные ценные бумаги.

Акции имеют два принципиальных отличия от ценных бумаг с фиксированным доходом. Во-первых, дивиденд зависит от чистой прибыли общества и теоретически может вообще не выплачиваться, может возрастать или уменьшаться. Выплаты же по облигациям фиксированы по величине и носят обязательный характер – эмитент обязан осуществлять их вне зависимости от того, имеет ли он прибыль или убыток. Во-вторых, для акций не устанавливается никакого срока погашения.

В соответствии с законодательством в России выпускаются два типа акций – привилегированные и обыкновенные.

1. Сравнительная характеристика простых и привилегированных акций

В соответствии со статьей 25 Закона уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми.

При этом совокупность обыкновенных и привилегированных видов акций называется акционерным капиталом. Владельцы таких акций являются акционерами предприятия (компании) и владеют долями предприятия пропорционально принадлежащих им акций.

Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций общества не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. Публичное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций.

Таким образом, существенным отличием рассматриваемых видов акций является их законодательно установленное максимально возможное количественное соотношение в уставном капитале общества.

При этом, в подавляющем большинстве удельный вес обыкновенных акций в капитале компаний значительно выше. Во многих обществах уставный капитал сформирован только за счет обыкновенных акций.

В самом общем виде, обыкновенная акция представляет собой ценную бумагу, закрепляющую право владения на определённую долю собственности предприятия.

В основе различия рассматриваемых видов акций лежат правомочия, которые предоставляет та или иная акция её владельцу.

Согласно ст. 31 Закона каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. При этом, акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Одной из главных особенностей обыкновенной акции как носителя права собственности является в том, что акционер в большинстве случаев не может потребовать у общества вернуть ему внесенную сумму. Именно это позволяет обществу свободно распоряжаться своим капиталом, не опасаясь, что часть его придется вернуть акционерам по их запросу. Отсюда следует, что обыкновенная акция - это бессрочная ценная бумага, которая не выпускается на какой-либо оговоренный период. Существование акции прекращается лишь с прекращением существования общества.

Обыкновенные акции всегда связаны с риском финансовых потерь. В случае ликвидации общества по причине несостоятельности, а этот случай нельзя исключить, выстраивается очередь из тех, кто имеет права на имущество разорившегося общества. Прежде всего, подлежат урегулированию отношения со всеми кредиторами, затем - с владельцами привилегированных акций, и на самом последнем месте стоят владельцы обыкновенных акций.

В странах с развитой инфраструктурой фондового рынка существуют различные типы обыкновенных акций, ограничивающие права акционеров. Эмитент, чтобы не допустить скупку контрольного пакета, выпускает разновидности обыкновенных акций с ограничением права голоса. Эти акции называют ограниченными.

В зависимости от наличия права голоса можно выделить следующие типы ограниченных обыкновенных акций:

1) «неголосующие» акции с точки зрения права голоса данный тип акций можно отнести к привилегированным акциям (не голосуют), а с точки зрения получения дивидендов и имущества при ликвидации организации - к обыкновенным (дивиденд не фиксирован, и акционер получает свою долю в имуществе ликвидированного общества в последнюю очередь). Однако данные акции пользуются популярностью у тех инвесторов, которые не претендуют на участие в управлении предприятием, но рассчитывают на получение стабильного и более высокого дохода на вложенный капитал, так как дивиденд по всем видам обыкновенных акций выплачивается в одинаковом размере, а рыночная стоимость «неголосующих» акций ниже, чем обыкновенных акций с правом голоса;

2) подчиненные акции дают право голоса, но в меньшей степени, чем обыкновенные акции другого типа, выпущенные данным обществом. Например, в США компании иногда выпускают обыкновенные акции типа А и типа В. В условиях выпуска компания может указать, что акции типа А дают 1 голос на 1 акцию на собрании акционеров, а акции типа В - 1 голос на 10 акций. Все другие условия, касающиеся начисления дивидендов, участия в управлении и т.п., у этих акций такие же, как для всех других обыкновенных акций;

3) акции с ограниченным правом голоса дают владельцу право голоса только при наличии у него определенного числа акций. Например, акционер получает право голоса, если он владеет не менее чем 200 акций, и т.п. Ограниченные акции вызывают недовольство инвесторов, так как рядовому акционеру трудно разобраться во всех тонкостях прав и полномочий, которые дают различные типы обыкновенных акций. В этой связи важная роль в разъяснении особенностей действия акций различных типов принадлежит средствам массовой информации.

В Российской Федерации выпуск обыкновенных акций с ограниченным правом голоса фактически запрещен, так как законодательство предусматривает, что все владельцы обыкновенных акций имеют равные права.

Главным отличием привилегированной акции следует назвать то, что акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Законом.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.

Уставом общества могут быть предусмотрены привилегированные акции определенного типа, дивиденды по которым выплачиваются в первую очередь - перед выплатой дивидендов по привилегированным акциям любых иных типов и обыкновенным акциям (далее - привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов).

Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов не имеют ликвидационной стоимости и предоставляют акционерам - их владельцам право голоса на общем собрании акционеров только по вопросам, указанным в подпункте 3 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона. Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов не учитываются при подсчете голосов и при определении кворума для принятия решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров, не указанным в подпункте 3 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, в том числе в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи, а также по вопросам, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.

Изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.

Каждый акционер - владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в случае реорганизации общества в форме слияния или присоединения должен получить в обществе, создаваемом путем реорганизации в форме слияния, или в обществе, к которому осуществляется присоединение, привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему в реорганизуемом обществе привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов.

Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, вопросов, предусмотренных пунктом 3 статьи 7.2 и статьей 92.1 настоящего Федерального закона, а также вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа.

Право голоса владелец привилегированных акций получает и в том случае, если на годовом собрании акционеров принимается решение о невыплате или неполной выплате установленных дивидендов.

Законодательно установлен запрет на конвертацию в акции общества эмиссионных ценных бумаг, если совокупная цена размещения конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг меньше совокупной номинальной стоимости дополнительных акций общества, в которые конвертируются эти ценные бумаги; а также на конвертацию привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции другого типа, если совокупная номинальная стоимость конвертируемых привилегированных акций (привилегированных акций определенного типа) не соответствует совокупной номинальной стоимости дополнительных обыкновенных акций или привилегированных акций другого типа, в которые конвертируются соответствующие привилегированные акции.

В целом к преимуществам обыкновенных акций можно отнести:

1. возможность управления предприятием: голосование на общих собраниях акционеров по всем вопросам, относящимся к компетенции акционера;
2. получение дивидендов;
3. получение информации о хозяйственной деятельности предприятия;
4. получение части имущества предприятия в случае его банкротства или прекращения деятельности.

В качестве существенных недостатков можно выделить:

1. дивиденды не выплачиваются в случае убыточной деятельности предприятия;
2. возможен отказ в выплате дивидендов решением большинства акционеров;
3. в результате банкротства предприятия и распродажи его имущества владелец обыкновенной акции получает право на оставшееся имущество в последнюю очередь.

Преимущества привилегированных акций

1. преимущественное право при распределении прибыли в виде дивидендов;
2. преимущественное право перед обыкновенными акциями в случае банкротства предприятия;
3. право на получение заранее оговоренного дивиденда в случае получения предприятием небольшой прибыли;
4. право голоса при ликвидации, реорганизации предприятия или о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих или изменяющих права акционеров;
5. право голоса, если на годовом собрании акционеров принимается решение о невыплате или неполной выплате установленных по привилегированным акциям дивидендов (за исключением владельцев кумулятивных привилегированных акций).

Недостатки привилегированных акций

1. отсутствует право в управлении предприятием;
2. незначительный дивиденд по сравнению с обыкновенными акциями в случае получения предприятием большой прибыли.

Заключение

Таким образом, владение привилегированными акциями менее рискованно, но и менее прибыльно.

Кроме того, привилегированные акции имеют общие черты с облигациями:

1. по ним выплачивается фиксированный годовой дивиденд в виде процента от номинальной стоимости акции, который не зависит от полученной организацией прибыли;
2. держатели этих акций получают дивиденды до выплат по обыкновенным акциям и их доход гарантирован в большей степени.

Список использованной литературы

Нормативные правовые акты

1. «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 16.12.2019, с изм. от 12.05.2020)//СПС Консультант;
2. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2020)//СПС Консультант;
3. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2020).

Основная литература

1. Аскинадзи В.М. Рынок ценных бумаг. – М.: Маркет ДС, 2008.
2. Боровков В.А., Боровкова В.А. Рынок ценных бумаг. – 2-е изд., перераб. и доп. – СПб.: Питер, 2008.
3. Галанов В.А. Рынок ценных бумаг. – М.: Инфра-М, 2008.
4. Тулупникова Ю.В. Московский финансово-промышленный университет «Университет», 2012., С. 17.

1. Далее – ГК РФ ↑

2. Далее - Закон ↑

3. Аскинадзи В.М. Рынок ценных бумаг. – М.: Маркет ДС, 2008.— С. 32-52. ↑

4. Тулупникова Ю.В. Московский финансово-промышленный университет «Университет», 2012., С. 17. ↑