Обязанности и ответственность членов совета директоров и оценка деятельности совета директоров и его членов, корпоративный секретарь

Содержание:

Введение

Совет директоров - коллегиальный орган управления акционерным обществом, подотчетный общему собранию акционеров, состоящий из равноправных членов, реализующих свои интересы и права путем голосования на очных и заочных заседаниях, несущих ответственность за результаты деятельности вверенного им Общества. Совет директоров - орган управления, принимающий решения, а не совещательный орган.

«Корпоративное управление»- понятие, охватывающее систему взаимоотношений между исполнительными органами Общества, его советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами.

Корпоративное управление является основой для определения целей Общества, определением средств достижения этих целей и механизмов контроля за его деятельностью со стороны акционеров и других заинтересованных лиц.

Качественная система корпоративного управления и эффективно работающий совет директоров – важнейшие условия долгосрочного устойчивого развития современной компании. В России наличие совета директоров предусмотрено Федеральным законом РФ от 26.12.1995г №208-ФЗ «Об акционерных обществах».^[1]1

Целый ряд рекомендаций по организации по работы совета директоров содержится в Национальном кодексе корпоративного поведения.^[2]2

Свое отражение в нем нашли положения о правах акционеров, роли совета директоров, политике вознаграждений, раскрытии информации, управлении рисками т.д. Его основные положения включают в себя: обеспечение равенства акционеров и создание условий для осуществления ими своих прав; выстраивание эффективной работы Совета директоров; рекомендации по выстраиванию систем вознаграждения членов управленческих органов и ключевых руководящих работников корпоративных структур; выстраивание эффективных систем внутреннего контроля и управления рисками, которые должны быть направлены на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей и многое другое.

К сожалению, на практике далеко не все компании следуют рекомендациям лучшей практики и подходят к организации работы совета директоров формально, автоматически утверждая решения акционеров, или полностью следуют решениям принимаемым менеджментом.

Тем не менее, в компаниях, нацеленных на долгосрочное успешное развитие, особенно при отходе акционеров от оперативного управления бизнесом « в ручном» режиме, роль совета директоров резко возрастает. По сути дела, в этой ситуации совет директоров становится для акционеров важнейшим и практически единственным инструментом обеспечения владельческого контроля.^[3]3

Практика работы совета директоров совершенствуется, и в последние годы становится актуальной для все большего числа, как частных, так и государственных компаний.

Цель работы - рассмотреть и определить цель оценки деятельности Совета директоров и его членов.

Для этого нужно выполнить следующие задачи:

- рассмотреть обязанности и ответственность членов совета директоров, оценку деятельности совета директоров и его членов, а также деятельность корпоративного секретаря;

- сделать выводы.

1. Обязанность членов совета директоров

Согласно Российскому законодательству в акционерном Обществе к органам управления относятся: общее собрание; совет директоров; единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор).

Совет директоров является органом стратегического управления, основная задача которого — осуществление общего руководства деятельностью компании, а также наблюдательные и надзорные функции. К его обязанностям относятся важнейшие вопросы управления Обществом, такие как определение стратегии, инвестиционное и бюджетное планирование, установление системы мотивации и оценки деятельности менеджмента, а также надзор за активами компании и надежностью и эффективностью систем управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита и системы корпоративного управления. Во многом функционал совета директоров зависит от роли, отведенной ему акционерами в конкретной компании на определенном этапе ее развития, с учетом структуры акционерного капитала, модели организации.

В состав совета директоров входит 5 человек. Целями деятельности совета директоров является обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличения активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами.

Российский кодекс корпоративного поведения рекомендует создавать в советах директоров комитеты. Членами комитетов должны быть только члены совета директоров. В случае необходимости к работе комитетов могут привлекаться эксперты, а также должностные лица общества. В российской практике наиболее распространенными являются комитет по аудиту и этики, комитет по стратегии, комитет по кадрам и вознаграждениям.

- Комитет по аудиту и этике оказывает содействие совету директоров Общества по вопросам, касающимся подтверждения нефинансовой отчетности, верификации расчета ключевых показателей эффективности Общества, а также вопросам этики.

- Комитет по стратегическому планированию оказывает содействие совету директоров Общества при определении приоритетных направлений деятельности, разработке Стратегии развития и иных документов, определяющих стратегию деятельности Общества, готовит рекомендации совету директоров Общества для принятия решений по вопросам стратегического развития Общества.

- Комитет по кадрам и вознаграждениям совета директоров Общества оказывает содействие совету директоров Общества по вопросам, касающимся разработки мотивации работников Общества (включая Генерального директора и членов Правления Общества) и соответствующих внутренних документов Общества.

К компетенции Комитета по кадрам и вознаграждениям относятся следующие вопросы:

- предварительное рассмотрение внутренних документов Общества, определяющих систему премирования работников Общества, а также предложений по корректировке системы премирования работников Общества;

- выработка политики Общества в области вознаграждения, которая определяет принципы и критерии определения размера вознаграждения членов совета директоров Общества, а также критерии оценки их деятельности:

- предварительное рассмотрение кандидатур Правления Общества;

- рекомендации совету директоров Общества об установлении размера вознаграждения членам Правления Общества.

По решению совета директоров Общества на рассмотрение Комитета по кадрам и вознаграждениям могут быть внесены иные вопросы.

2. Ответственность членов совета директоров

Члены совета директоров должны действовать добросовестно, с должной заботливостью и осмотрительностью и в интересах общества.

1. Обязанность проявлять заботливость. Обязанность проявлять заботливость является важным элементом системы корпоративного управления.

2. Обязанность соблюдать лояльность. Обязанность соблюдать лояльность предполагает, что члены совета директоров должны осуществлять свои полномочия в интересах общества в целом.

а) Конфликты интересов. Член совета директоров не может исполнять свои обязанности при наличии конфликта интересов между ним, обществом и акционерами.

б) Конфиденциальность информации. Надлежащая практика. Члены совета директоров не должны разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе.

в) Формулирование и закрепление обязанностей членов совета директоров. Обществу следует четко сформулировать и закрепить в своих внутренних документах обязанности членов совета директоров.

3. Доступ членов совета директоров к информации. Членам совета директоров необходимо обеспечить доступ ко всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей, в том числе возможность задавать вопросы исполнительным органам и должностным лицам общества.

4. Ответственность членов совета директоров. Члены совета директоров могут быть привлечены к ответственности за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).

5. Как правило члены совета директоров не могут привлекаться к ответственности за решения, которые они приняли добросовестно. Кроме того, члены совета директоров не могут нести ответственность за убытки, если они: голосовали против решения совета директоров, которое повлекло причинение обществу убытков; или не принимали участия в заседании совета директоров, на котором было принято такое решение.

6. Кто имеет право обратиться в суд с иском к членам совета директоров, причинившим обществу убытки? Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 % размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться с иском в суд к членам совета директоров о возмещении убытков, причиненных обществу решениями, которые были приняты советом директоров.

7. Протоколы заседаний совета директоров и ответственность членов совета директоров. Чтобы обеспечить выполнение норм, регулирующих ответственность членов совета директоров, обществам рекомендуется вести подробные протоколы и стенограммы заседаний совета директоров.

Акционерное общество может возместить члену своего совета директоров расходы, понесенные таким членом в рамках судебного разбирательства по иску против него, связанному с выполнением им функций члена совета директоров, если он действовал: честно; добросовестно; в интересах общества; в соответствии с законодательством, уставом и внутренними документами общества.

Обществу рекомендуется за счет собственных средств осуществлять страхование ответственности членов совета директоров, с тем, чтобы в случае причинения убытков обществу или третьим лицам действиями членов совета. Страхование ответственности членов совета директоров должно позволить обществу повысить эффективность гражданско-правовой ответственности. Такое страхование также может быть необходимой предпосылкой привлечения компетентных специалистов для работы в качестве членов совета директоров общества.^[4]3

3. Оценка деятельности совета директоров и его членов

Совету директоров необходимо постоянно держать в фокусе внимания эффективность своей деятельности. Проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров на регулярной основе свидетельствует о высоких стандартах его работы и его приверженности лучшей практике корпоративного управления. Проведение оценки также позволяет своевременно определить проблемные области, как в работе совета директоров, так и в управлении финансовой организацией в целом.

Критерии оценки совета директоров могут разрабатываться организацией самостоятельно (или с привлечением внешних консультантов) и должны предусматривать оценку профессиональных и личных качеств членов совета директоров, их независимость, слаженность работы, степень личного участия, а также иные факторы, влияющие на эффективность работы совета директоров.

В частности, критериями, подлежащими оценке, могут являться:

- степень реализации ключевых функций совета директоров;

- соответствие состава и структуры совета директоров потребностям организации;

- соответствие навыков, опыта, знаний и компетенций членов совета директоров целям и задачам организации;

- эффективность организации работы совета директоров;

- функционирование совета как единого целого;

- эффективность работы отдельных директоров;

- эффективность работы комитетов;

- качество взаимодействия совета с менеджментом организации;

- качество предоставляемой менеджментом информации;

- все ли важные вопросы выносятся на заседания совета;

- соответствует ли частота заседаний задачам и целям организации;

- качество обсуждения отдельных предложений;

- стиль руководства, используемый председателем при принятии важных решений и разрешении спорных вопросов;

- прозрачность процесса принятия решений;

- качество процесса выявления и анализа рисков;

- качество взаимодействия совета с собственниками и другими заинтересованными лицами и так далее.

Возможны следующие подходы к оценке эффективности работы совета директоров:

- председатель совета директоров запрашивает у членов информацию о качестве своей работы и роли, которую он исполняет, а также предложения по улучшению процессов, практик и стиля руководства (как правило, анонимно);

- проводится самооценка на основе опросных листов;

- проводятся индивидуальные интервью или групповое обсуждение вопросов эффективности деятельности совета директоров;

- привлекается внешний консультант для проведения оценки эффективности деятельности совета директоров.

Важно, чтобы процесс оценки не носил формальный характер, а проводился для того, чтобы совет директоров учитывал в работе результаты оценки в целях повышения эффективности своей деятельности, при формировании состава совета директоров на будущие периоды, разработке программ введения в должность и программ развития директоров, а также в других сферах деятельности организации.

По результатам проведения оценки рекомендуется разработать план улучшения работы совета директоров и на регулярной основе отслеживать его реализацию.^[5]2

4.Корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь является должностным лицом акционерного общества, обеспечивающим соблюдение данным обществом требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров. Его деятельность направлена не только на защиту прав, но и на обеспечение имущественных интересов акционеров.

Корпоративный секретарь должен обладать знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользоваться доверием акционеров.

Корпоративный секретарь должен обладать достаточной независимостью от исполнительных органов общества и иметь необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач.

Функции корпоративного секретаря акционерного общества:

- обеспечивает подготовку и проведение общего собрания акционеров в соответствии с требованиями внутренними документами Общества;

- принимает необходимые меры по обеспечению подготовки и проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и т. д;

- законодательством предусмотрено, что общее собрание акционеров может быть созвано по решению не только совета директоров, но и иных органов общества, а также других лиц. Решение о проведении общего собрания акционеров обязательно для секретаря общества, независимо от того, кем оно принято, если оно принято в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;

- обеспечивает подготовку списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

- обеспечивает надлежащее уведомление лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

- формирует материалы, которые должны предоставляться к общему собранию акционеров, обеспечивает доступ к ним, заверяет и предоставляет копии соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

- осуществляет сбор поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования и своевременную передачу их регистратору общества, выполняющему функции счетной комиссии;

- обеспечивает соблюдение процедур регистрации участников общего собрания акционеров, организует ведение протокола общего собрания и составление протокола об итогах голосования на общем собрании, а также, отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров;

- отвечает на вопросы участников общего собрания, связанные с процедурой, применяемой на таких собраниях, и принимает меры для разрешения конфликтов, связанных с процедурой подготовки и проведения общего собрания акционеров Общества;

- обеспечивает подготовку и проведение заседаний совета директоров в соответствии с требованиями закона;

- уведомляет всех членов совета директоров о проведении заседания совета директоров;

- в ходе заседания совета директоров, проводимого в очной форме, корпоративный секретарь общества обеспечивает надлежащее соблюдение процедуры проведения заседания совета директоров;

- оказывает членам совета директоров содействие в получении информации, которая им необходима;

- разъясняет вновь избранным членам совета директоров действующие в обществе правила деятельности совета директоров и иных органов общества;

- предоставляет членам совета директоров разъяснения требований законодательства, устава и иных внутренних документов общества;

- обеспечивает соблюдение требований к порядку хранения и раскрытия (предоставления) информации об обществе, установленных законодательством, а также уставом и иными внутренними документами общества;

- контролирует своевременное раскрытие обществом информации, содержащейся в проспектах эмиссии ценных бумаг общества и в его ежеквартальных отчетах, а также информации о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность общества;

- законодательство обязывает общество хранить определенные документы и предоставлять их по требованию акционеров. Корпоративный секретарь общества обеспечивает хранение таких документов;

- обеспечивает надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров;

- должен обладать достаточными полномочиями для осуществления возложенных на него функций;

- информирует председателя совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности корпоративного секретаря общества.^[6]4

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Таким образом, мы выяснили, что целью оценки деятельности Совета директоров является повышение вклада работы Совета директоров в успешное развитие компании и повышение эффективности его работы. Результаты работы компании являются основой для определения размера вознаграждения, как высших менеджеров, так и членов совета директоров.

Результаты оценки должны оказывать влияние на выплату дополнительного вознаграждения членам совета директоров (выплачивается помимо базового, размер которого определяется финансово-экономическими результатами работы компании).

В заключение необходимо подчеркнуть, что оценка работы совета директоров (как и оценка работы менеджмента) может стать действенным инструментом только в случае, если ее результаты оказывают влияние на вознаграждение оцениваемых лиц, в данном случае — членов совета директоров.

Особо необходимо подчеркнуть огромный вклад в деятельность Общества корпоративного секретаря. От его компетентности, знания законодательства, устава и внутренних документов, личных качеств зависит во многом эффективная деятельность Общества.

Список используемой литературы

1. Федеральный закон РФ от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) «Об акционерных обществах».

2. «Национальный Кодекс корпоративного поведения». Распоряжение ФК ЦБ России №421/р от 4 апреля 2002 года.

3. Информационное письмо Банка России от 28.02.2019. №ИН-06-28/18 «О руководстве для членов Совета директоров (наблюдательного совета) финансовых организаций.

4. Короткий С.В. Корпоративное управление: учебное пособие/С. В. Короткий. – СПб.: Издательство СЭТУ, 2015- 210С.

5. Филатов Александр, М.Кутузов, О.Севастьянова, Э.Джураев . «Организация работы Совета директоров: Практические рекомендации». Издательство «Альпина Паблишер» 2014 г.

1. 1 Федеральный закон РФ от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) «Об акционерных обществах». ↑

2. 2 «Национальный Кодекс корпоративного поведения». Распоряжение ФК ЦБ России №421/р от 4 апреля 2002 года. ↑

3. 3 Информационное письмо Банка России от 28.02.2019. №ИН-06-28/18 «О руководстве для членов Совета директоров (наблюдательного совета) финансовых организаций. ↑

4. 3 Короткий С.В. Корпоративное управление: учебное пособие/С. В. Короткий. – СПб.: Издательство СЭТУ, 2015- 210С. ↑

5. 2 Информационное письмо Банка России от 28.02.2019. №ИН-06-28/18 «О руководстве для членов Совета директоров (наблюдательного совета) финансовых организаций. ↑

6. 4 Филатов Александр, М.Кутузов, О.Севастьянова, Э.Джураев . «Организация работы Совета директоров: Практические рекомендации». Издательство «Альпина Паблишер» 2014 г. ↑