Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

Реорганизация юридических лиц(Сущность и правовая природа реорганизации)

Содержание:

Введение

Одной из основных целей деятельности юридических лиц, представляющих собой наиболее активных участников рыночных отношений, является создание качественно новых материальных благ, поэтому эффективность их деятельности позволяет развиваться экономике нашего государства, а также оказывает прямое влияние на уровень и качество жизни россиян.

С учетом активной интеграции Российской Федерации в мировое сообщество в целях развития национального предпринимательства и защиты правовых и экономических интересов каждого участника хозяйственного оборота требуется ориентация современного гражданского законодательства на создание наиболее эффективной среды, в которой у юридических лиц будут возможности быстрой адаптации к новым условиям внутренней и внешней конъюнктуры рынка. К эффективному способу, позволяющему осуществить реформирование бизнеса, в настоящее время можно отнести реорганизацию юридических лиц.

Реорганизация на данный момент является широко востребованной корпоративной процедурой, используемой профессиональными участниками гражданского оборота с целью повышения эффективности организационных и финансовых составляющих бизнеса. Проведение реорганизации позволяет хозяйствующему субъекту наиболее эффективно решить стоящую перед ним задачу.

Актуальность темы курсовой работы обусловлена тем, что в действующем законодательстве о реорганизации юридических лиц имеются некоторые пробелы, несмотря на то, что институту реорганизации отведена существенная роль в поддержании стабильности гражданского оборота. В нормативных правовых актах, регулирующих общественные отношения в данной сфере, содержатся определенные противоречия, касающиеся как общих аспектов реорганизации, так и некоторых ее отдельных форм.

Объектом курсовой работы выступают общественные отношения, складывающиеся в результате применения различных форм реорганизации юридических лиц.

Предметом исследования являются нормы российского законодательства, регулирующие вопросы реорганизации юридических лиц, монографическая, научная, учебная и специальная юридическая литература по данной проблематике, а также материалы судебной практики.

Цель курсовой работы заключается в исследовании и обобщении теоретических положений реорганизации юридических лиц, а также в выработке предложений по совершенствованию законодательства в данной сфере.

Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие задачи:

охарактеризовать сущность и правовую природу реорганизации юридических лиц;
рассмотреть правопреемство при реорганизации юридических лиц;
исследовать формы реорганизации юридических лиц;
проанализировать проблемы осуществления прав кредиторов при реорганизации юридических лиц;
выявить проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц.

Методологическую основу исследования составляют элементы как общенаучных, так и частнонаучных методов познания, в том числе, анализа и синтеза; дедукции и индукции; аналогии, обобщения и др.

Теоретическую основу исследования составляют работы В.К. Андреева, И.З. Аюшевой, А.В. Будаевой, М.Г. Буничевой, А.В. Габова и других авторов.

Структура курсовой работы включает введение, две главы, разделенные на пять параграфов, заключение и список использованных источников.

Глава 1. Теоретические аспекты реорганизации юридических лиц

1.1 Сущность и правовая природа реорганизации

Исследуя правовую природу реорганизации, ученые чаще всего сводят познание этого явления к категории сделки либо совокупности определенных юридических фактов, в результате которых она проводится. Исследование же реорганизации сквозь призму сущности правоотношений позволит более грамотно совершенствовать систему средств, а также способов правового регулирования.

В основе определения реорганизации исследователями указываются те либо иные ее признаки, которые определяются в качестве сущностных, а именно: процессы перемены лиц, прекращение юридических лиц, сделки, правопреемство, способы возникновения права собственности и проч., что свидетельствует о наличии разных подходов к пониманию реорганизации юридических лиц.

Реорганизация юридических лиц является сложным правовым институтом, который нельзя охарактеризовать ни в качестве сделки, ни в качестве процесса отчуждения имущественных комплексов, ни в качестве прекращения юридических лиц^{^[1]}.

Учитывая специфичность правовой природы самих субъектов права, подвергающихся реорганизации, в своих работах ученые поднимают вопрос о смешении в одном правовом действии субъектов и объектов права.

Так, проведя диссертационное исследование, А.В. Коровайко указывает, что проходящие процедуру реорганизации лица с того момента, когда их участниками было принято соответствующее решение, воспринимаются, скорее, в качестве объектов (имеются в виду пока еще формально принадлежащие им имущественные комплексы), а не субъектов правовых отношений^{^[2]}. Выводы исследователя позволяют констатировать, что действительные субъекты реорганизационных отношений – это участники, реально принимающие решения и утверждающие учредительные документы вновь создаваемых юридических лиц, что реорганизацией удовлетворяются субъективные цели именно участников, иногда отличные от целей реорганизуемых субъектов, т.к., вряд ли, можно говорить об интересах реорганизуемых юридических лиц в проведении процедур, влекущих прекращение их существования. Следовательно А.В. Коровайко признает субъектами правоотношений участников, а объектами – реорганизуемых юридических лиц (как имущественных комплексов). И если имущественные комплексы рассматривать как объекты отношений, которые возникают в ходе реорганизации, то некорректно говорить о смешении понятий субъектов и объектов, поскольку по логике данного ученого цель будет заключаться в правопреемстве (а не изменении субъектного состава данных гражданских правоотношений, о чем заявляется им во вводной части указанного исследования)^[3].

Большинством авторов основное назначение или сама сущность реорганизации видится в прекращении юридических лиц. Встречаются даже научные работы именно под таким названием, например, статья М.В. Телюкиной «Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц»^{^[4]}. Реорганизация юридических лиц в смысле ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2018)^{^[5]} (далее – ГК РФ) представляет собой их прекращение, которое влечет возникновение новых организаций либо существенное изменение характера существующих организаций. Аналогичные выводы содержатся и в различных комментариях к ГК РФ. К примеру, авторы одного из комментариев к ст. 57 ГК РФ указывают, что реорганизация является одной из форм прекращения существования юридического лица^{^[6]}.

Безусловно, регламентированная должным образом процедура прекращения юридических лиц важна ввиду необходимости в защите прав и интересов определенных лиц. И подобная необходимость связана со «смертью» субъектов права. Между тем, мы соглашаемся с мнением А.В. Габова относительно того, что признак прекращения юридических лиц не может являться определяющим для понимания процедуры их реорганизации^{^[7]}.

Объектом в данных правоотношениях выступают действия, которые направлены на возникновение качественно новых юридических лиц, а все правоотношение в целом направлено на создание новых лиц согласно закону и заявленным характеристикам: организационно-правовой форме, имуществу, наименованию и проч. Такой же подход преобладает и в судебной практике. К примеру, в решении Арбитражного суда Пермского края от 9 декабря 2011 г. по делу №А50-10847/2011^{^[8]} указано, что реорганизация представляет собой одну из форм организации новых участников (субъектов) правоотношений.

Следует отметить, что реорганизацией затрагиваются и иные правоотношения, которые выходят за рамки гражданско-правовых, например, трудовые, административные и проч. При этом, судьба реорганизации в значительной степени зависит от того, насколько добросовестно исполняются обязанности регистрирующими органами. Анализ судебной практики показывает, что процедура реорганизации может быть серьезно затянута ввиду излишней требовательности регистрирующих органов к представляемым документам, что является следствием неверной трактовки норм о реорганизации^{^[9]}, в связи с чем юридическим лицам приходится реализовывать свое право и устранять преграды, создаваемые государственными органами, путем затяжных судебных разбирательств.

С учетом характера правомочий, а также обязанностей лиц, которые участвуют в процедуре реорганизации, мы можем говорить о наличии различных правоотношений, возникающих в ходе ее осуществления.

Реорганизацию нельзя рассматривать ни в качестве сделки, ни в качестве сложного юридического состава, поскольку ее сущностью затрагиваются различные институты (процедуры создания юридических лиц и их государственной регистрации, возмещение вреда, право собственности и проч.) и отношения, в совокупности являющиеся реорганизационными правоотношениями с многочисленным составом участников, имеющих разные права и обязанности.

Таким образом, реорганизацией можно признать совокупность гражданско-правовых отношений, которые выражаются в реализации решения о реорганизации посредством осуществления прав, а также исполнения обязанностей.

Несмотря на наличие различных точек зрения на определение и природу реорганизации, мы можем выделить некоторые ее сущностные признаки^{^[10]}:

представляет собой результат проявления воли юридических лиц, основанный на обеспеченном законом праве;
правопреемство (именно такая формулировка представлена в ст. 58 ГК РФ);
сочетает в одном действии как свойства правопрекращающего (ликвидационного), так и правопорождающего (учредительного) признака, в связи с тем, что в результате реорганизации может быть прекращена деятельность одного юридического лица, но создано новое (новые);
законодательно определены формы, в которых возможна реорганизация;
установлен справедливый баланс в вопросах защиты прав лиц, принимающих участие в реорганизации, который обеспечивается наличием значительного количества императивных норм, регулирующих процесс реорганизации;
правовая природа, а также содержание реорганизационных правовых отношений главным образом выражены в действиях лиц, которые обладают соответствующими правами и обязанностями при процедуре реорганизации.

Резюмируя изложенное, отметим, что реорганизация является гражданско-правовым институтом, выражающимся в строго регламентированных законом по формам процедурам, направленным, как правило, на создание нового юридического лица, в результате чего происходит возникновение гражданско-правовых (обязательственных и корпоративных) реорганизационных правоотношений, влекущих изменение правового статуса реорганизуемых юридических лиц, а также их участников и кредиторов.

1.2 Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Наукой гражданского права выделяются два вида правопреемства: 1) универсальное и 2) сингулярное^{^[11]}. От каждого из них зависит принятие решений по важным вопросам, связанным, во-первых, с определением комплекса прав и обязанностей, подлежащих преемству, и, во-вторых, с фактом установления личностей правопреемников. В связи с этим соотношение универсального правопреемства с сингулярным обладает во многом ключевым значением и для гражданско-правовой теории, и для практики правоприменительных органов.

Довольно часто в юридической литературе встречается мнение, согласно которому универсальное правопреемство характеризуется в качестве полного (общего), сингулярное же рассматривается как частное (частичное). При этом, отмечается, что при универсальном правопреемстве к правопреемникам переходят все права и обязанности, принадлежащие правопредшественникам, вне зависимости от их выявления на момент передачи. В связи с этим о сингулярном правопреемстве говорится, как правило, в тех случаях, если преемству подлежат отдельные права или обязанности^{^[12]}. Зачастую, сингулярным правопреемством может охватываться определенная группа обязательственных требований или отдельная группа правовых обязанностей.

С учетом изложенного видно, что виды правопреемства преимущественно соотносятся по количественному признаку. К примеру, по мнению Д.В. Носова, сингулярное правопреемство является правопреемством в одних или нескольких, но не во всех правоотношениях, в которых принимают участие конкретные субъекты, универсальное же правопреемство представляет собой замену субъекта в каждом правоотношений, в котором он участвовал^{^[13]}.

Мы же полагаем, что данная позиция является довольно спорной. Видно, что при таком понимании соотношения универсального правопреемства с сингулярным неизбежно возникает мысль о невозможности заранее его квалифицировать, т.е. невозможности точного определения того, будет правопреемство общим либо частным, поскольку на вопрос о количестве правоотношений, в которых правопреемники заменят собой выбывших лиц, можно ответить лишь после завершения процедуры правопреемства. При этом, нельзя оставить без внимания и то обстоятельство, что при определении объема правопреемства правопредшественники могут не в полной мере учесть принятые на себя обязанности, и, кроме того, они могут заблуждаться относительно вопроса о принадлежности того либо другого имущества. Также иногда некоторые права и обязанности настолько связаны между собой, что замена субъектов в определенных правовых отношениях приведет к неизбежной замене и в иных связанных с ними правоотношениях. В связи с этим неудивительно, что при разграничении правопреемства на виды лишь на основе количественного признака могут возникнуть определенные трудности либо разграничить его вовсе не представится возможным.

Согласно ст. 129 ГК РФ реорганизация относится к случаям универсального правопреемства. Подобное заключение можно сделать, и проанализировав ст. 58 ГК РФ, в которой указывается, что вне зависимости от формы реорганизации правопреемством в одинаковой мере охватываются и права, и обязанности, в связи с чем в общем-то должны сниматься все сомнения относительно различий в процедуре правопреемства от формы, в которой проводится реорганизация. Как известно, юридические лица могут реорганизовываться путем слияния и присоединения, преобразования, а также разделения и выделения. И если универсальный характер правопреемства первых трех форм реорганизации сомнению не подлежит, то две последние формы вызывают в научной литературе споры и дискуссии. К примеру, по мнению М.Н. Илюшиной, реорганизация в форме выделения обладает сингулярным правопреемством, поскольку выделяемым организациям могут быть переданы как права, так и обязанности^{^[14]}. К аналогичному выводу пришла и М.Г. Буничева, отмечающая, что реорганизация в форме выделения влечет передачу одному либо нескольким правопреемникам (выделенным юридическим лицам) не всех, а лишь части прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц^{^[15]}. Несомненно, что, придерживаясь указанной позиции, к таким же выводам возможно прийти, и анализируя особенности правопреемства при реорганизации в форме разделения.

Следует отметить, что преемство прав и обязанностей при наследовании преследует цель их сохранения для гражданского оборота, в связи с чем оно основывается на непрерывности прав, которые переходят от правопредшественников к правопреемникам. В свою очередь, цель универсального правопреемства, возникающего при реорганизации юридического лица, заключается в сохранении прав кредиторов, а также обеспечении стабильного гражданского оборота. А поскольку права кредиторов не должны ущемляться произошедшей реорганизацией, основная идея заключается в непрерывности обязанностей и их подкреплении соответствующими активами. В противном случае появятся возможности, позволяющие злоупотреблять правом, что оценивается учеными в качестве формы гражданского правонарушения^{^[16]}.

Другая позиция, согласно которой одни случаи правопреемства при реорганизации юридического лица обладают универсальным (общим), а другие сингулярным (частным) характером, также представляется спорной. Однако судами формируется практика, основывающаяся на данном подходе. Так, при рассмотрении одного из дел арбитражным судом были сделан вывод о том, что универсальное правопреемство имеет место при реорганизации юридических лиц в форме слияния, присоединения и преобразования, поскольку в этих случаях в результате реорганизации образовывается одно юридическое лицо. В случае реорганизации юридического лица в форме разделения и выделения составляется разделительный баланс, в котором фиксируются права и обязанности, переходящие к вновь возникшим юридическим лицам и остающиеся за юридическим лицом, сохранившим правосубъектность в результате реорганизации. Таким образом, к выделившемуся юридическому лицу не могут переходить все права и обязанности реорганизованного юридического лица, поскольку юридическое лицо, из которого выделяется другое юридическое лицо, продолжает существовать, не утрачивая правосубъектности»^{^[17]}.

Из этого следует, что сторонники данного подхода в первую очередь придерживаются позиции о возможности наделения правопреемника реорганизуемого юридического лица как «отдельным правом», так и «совокупностью как прав, так и обязанностей». При этом определенные противоречия видятся также в том, что при использовании такой формы реорганизации, как выделение, определенные правомочия остаются у реорганизуемого юридического лица^{^[18]}. Соответственно, выделившееся юридическое лицо стало правопреемником только в части прав правопредшественника, что является не универсальным, а сингулярным правопреемством.

На практике можно столкнуться и с обратной ситуацией, когда именно правопреемник (т.е. выделившееся юридическое лицо) будет наделен всем комплексом имущественных прав, оставив реорганизованному юридическому лицу формальный номинал. Следуя приведенной позиции, правопреемник уже будет универсальным, так как он получит основной объем актива и пассива реорганизуемого юридического лица.

На практике имеют место случаи, когда вследствие прошедшей реорганизации правопреемник наделяется на первый взгляд значительным активом (например, крупный объем дебиторской задолженности). При этом, такая задолженность может отвечать критерию сомнительности, иными словами, реально она никогда не будет погашена. Так, часто передается дебиторская задолженность организаций, которые фактически не ведут хозяйственную деятельность.

В качестве примера можно привести следующую ситуацию, когда при реорганизации юридического лица имеет место нарушение принципа «справедливого разделения активов», означающего, что произошедшая реорганизация несоизмеримо улучшила положение кого-либо из правопреемников по сравнению с другими, тем самым привела к ущемлению прав кредиторов. Следовательно, даже сам по себе факт итогового равенства пассивов и активов, которыми наделяются правопреемники, не может свидетельствовать о соблюдении принципа «справедливого разделения активов»^{^[19]}. Это еще раз подтверждает занятую нами позицию о том, что, решая вопрос о характере произошедшего правопреемства, нельзя исходить только из количественных показателей.

Вопреки изложенному мнению о возможности передачи только актива правопредшественника, даже в том случае, если такое распределение фактически имело место, это не должно освобождать правопреемника (правопреемников) от ответственности по долгам правопредшественника, т.к. одной из отличительных черт универсального правопреемства является возможность привлечения правопреемника (правопреемников) к ответственности (в том числе и солидарной) по долгам правопредшественника, пусть даже и сохранившего свою правосубъектность^{^[20]}. При универсальном правопреемстве невозможно как таковое обособление отдельных правоотношений от других, отделение имущественного актива от долгов. Иными словами, независимо от формы реорганизации правопреемник всегда получает в совокупности как актив, так и пассив.

Таким образом, необходимо выделить ключевые признаки универсального правопреемства при реорганизации юридических лиц, для того чтобы с их точки зрения оценить характер преемства прав и обязанностей, имеющего место при реорганизации в форме разделения и выделения.

Во-первых, все случаи универсального правопреемства напрямую указаны в законодательстве. Следовательно, общее правило таково, что преемство будет сингулярным во всех случаях, если иной характер преемства прямо не указан в законе. Такое понимание универсального правопреемства позволит четко отграничить все случаи преемства, которые имеют универсальный характер, что устранит возможность расширительного и произвольного толкования.

Во-вторых, ключевой особенностью универсального правопреемства является то, что во всех подобных случаях необходимо говорить в первую очередь о преемстве в идеальной части (целом) имущества правопредшественника, включающей как права, так и обязанности. Именно поэтому на правопреемника без оговорок возлагается наряду с правами и ответственность по обязательствам правопредшественника. Подобное абсолютно отсутствует при правопреемстве сингулярном.

Из этого следует, что универсальный правопреемник (правопреемники) независимо от своего желания, независимо от наличия в том нужды всегда становится носителем не только актива, но и пассива правопредшественника. В связи с этим безотносительно, наличествует ли один правопреемник или имеет место наличие сразу нескольких лиц (правопреемников), к каждому из них в связке с активом передается также пассив правопредшественника, в том числе и в случае если прямое указание на это отсутствует. Следовательно, универсальный правопреемник не может отстраниться от ответственности по обязательствам правопредшественника, получив при этом только актив, сославшись на отсутствие прямых указаний на какую-либо обязанность. При универсальном правопреемстве невозможно отделить пассив от актива, так как права и обязанности составляют единое целое.

Соответственно, только при универсальном правопреемстве имеется принципиальная возможность привлечения универсального правопреемника (правопреемников) к ответственности по долгам правопредшественника (в том числе солидарной). Становясь универсальным правопреемником, лицо принимает на себя определенный объем обязанностей по долгам правопредшественника, а, следовательно, может быть привлечено к ответственности. Вследствие этого кредиторы правопредшественника, в частности, могут предъявить требования об исполнении обязательства, а в дальнейшем и обратиться за защитой нарушенного права в суд, предъявив иск ко всем правопреемникам^{^[21]}.

Наконец, при универсальном правопреемстве не требуется совершение дополнительных действий для подтверждения преемства в правах или обязанностях, а также оно не может быть поставлено в зависимость от иных обстоятельств, связывающих переход с наступлением определенных событий. В связи с этим преемство прав и обязанностей в данном случае не связано, например, с наличием на то согласия кредитора по конкретному обязательству. Такого согласия не требуется и в том случае, если это предусмотрено условиями договора, также подобные требования не распространяются на случаи, когда об этом имеются предписания действующего законодательства^{^[22]}.

На основании изложенного стоит признать, что реорганизация юридических лиц в формах разделения и выделения должна относиться к случаям универсального правопреемства, т.к. она обладает ключевыми особенностями, которые присущи лишь универсальному правопреемству, как-то: единство прав и обязанностей, ответственность по долгам правопредшественника и т.д. Отнесение же указанных форм к случаям частного правопреемства приводит, во-первых, к раздроблению форм, в которых может происходить реорганизация, а во-вторых, к размыванию сущности универсального правопреемства, состоящей в главенстве признака единства прав и обязанностей.

1.3 Формы реорганизации юридических лиц

Действия реорганизуемых лиц, составляющие сложные правоотношения в рамках урегулированной законом процедуры, направлены на возникновение качественно нового юридического лица. Нельзя считать объектом действия, направленные на прекращение юридического лица либо правопреемство, поскольку процесс прекращения одного лица является действием, обеспечивающим новообразование другого лица, как бы его предпосылкой, а правопреемство − следствием. Иначе говоря, все остальное является не целью реорганизации с правовой точки зрения и не ее объектом, а либо предпосылкой к созданию юридического лица, либо последствием.

Реорганизация юридического лица проводится в форме специальной процедуры. Она обязательно должна осуществляться в соответствии с большим количеством правил и особенностей.

На данный момент цели реорганизации юридических лиц могут быть самыми разными, поэтому п. 1 ст. 57 ГК РФ предусмотрено несколько ее форм – слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование^{^[23]}.

Согласно п. 1 ст. 16 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 19.07.2018) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2018)^{^[24]} слияние обществ представляет собой создание нового общества, в результате которого ему передаются права и обязанности сливающихся обществ, при этом, сами сливающиеся общества прекращают свое существование.

Присоединение же представляет собой процедуру реорганизации, при которой новое общество не создается, а присоединяемые общества передают свои права и обязанности уже существующей организации, при этом присоединяющиеся общества также прекращают свое существование (п. 1 ст. 17 Закона «Об акционерных обществах»).

Анализируя указанные формы реорганизации, можно выделить следующие общие признаки слияния и присоединения:

– сливающиеся и присоединяющиеся общества прекращают свое существование;

– весь комплекс прав и обязанностей сливающихся и присоединяющихся обществ передается организации-правопреемнику (вновь создаваемому или уже существующему обществу).

Указанные формы реорганизации довольно схожи, при этом, существенное отличие состоит в том, что результатом слияния является создание нового общества (что представляет одну из основных целей слияния); при присоединении же создания нового общества не происходит, поскольку основанием для присоединения является уже существующее общество^{^[25]}.

Мотивы для принятия решения о слиянии или присоединении обществ в основном носят экономический характер. Таким образом, становится возможным расширение рамок предпринимательской деятельности, укрепление позиций на соответствующем рынке, освоение новых рынков, сокращение расходов, улучшение качества руководства и т.д.^{^[26]} Слияние (присоединение) дает возможность расширить рамки предпринимательской деятельности на базе уже действующего предприятия. Слияние (присоединение) является одним из эффективных средств борьбы с конкурентами, но централизация капитала вызывает определенные негативные последствия.

Реорганизация акционерных обществ происходит исключительно на основании решения общего собрания акционеров. Однако реорганизация в форме слияния или присоединения в предусмотренных законом случаях (горизонтальное, вертикальное, конгломератное) может осуществляться только с разрешения уполномоченного государственного органа^{^[27]}.

Общества, реорганизующиеся в форме слияния и присоединения, в первую очередь, должны заключить договор соответственно о слиянии или присоединении (п. 2 ст. 16, п. 2 ст. 17 Закона «Об акционерных обществах»). Договор о слиянии или присоединении заключается между обществами, участвующими в слиянии или присоединении, подписывается руководителем исполнительного органа общества и подлежит утверждению на общем собрании.

После заключения договора о слиянии (присоединении) каждое сливающееся (присоединяющееся) общество на общем собрании акционеров должно вынести решение о реорганизации в форме слияния (присоединения). Одновременно с вынесением решения о реорганизации на собраниях акционеров сливающихся (присоединяющихся) обществ должны быть утверждены договор о слиянии (присоединении), передаточный акт, порядок и условия слияния (присоединения), порядок конвертации акций и иных ценностей каждого сливающегося общества в акции и (или) иные ценные бумаги вновь создаваемых обществ, а в случае присоединения – порядок конвертации акций и иных ценных бумаг каждого присоединяющегося общества в акции и (или) ценные бумаги того общества, к которому присоединяются^{^[28]}.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации в форме присоединения общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации о прекращении деятельности присоединяющегося общества.

Разделением общества в соответствии с п. 1 ст. 18 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» признается его прекращение с передачей всех прав и обязанностей вновь созданным обществам.

Выделением же общества согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» считается такая форма реорганизации юридического лица, при которой без прекращения его существования и ведения хозяйственной деятельности создаются еще одно или несколько обществ. Выделение подразумевает передачу части прав и обязанностей реорганизуемой организации вновь созданной (или созданным) в соответствии с разделительным балансом.

Изучение приведенных определений выделения и разделения позволяет перечислить свойственные для них признаки.

В частности, для выделения как самостоятельной формы реорганизации характерны следующие признаки:

– создается одно или несколько новых обществ;

– новому обществу (обществам) передается часть прав и обязанностей реорганизуемого общества;

– реорганизуемое общество сохраняет существование.

Для разделения, в свою очередь, характерны следующие признаки:

– создается несколько обществ;

– новым обществам передаются все права и обязанности реорганизуемого общества;

– реорганизуемое общество прекращает свое существование^{^[29]}.

Изучение характерных для выделения и разделения признаков дает возможность выявить те отличительные признаки, благодаря которым разделение и выделение как самостоятельные формы реорганизации отличаются друг от друга: в случае выделения могут создаваться одно или более юридических лиц, а в случае разделения создаются два или более юридических лица; в случае выделения вновь создаваемому обществу (обществам) передается часть прав и обязанностей реорганизуемого общества, а в случае разделения – все права и обязанности реорганизуемого общества передаются новым обществам. В обоих случаях передача прав и обязанностей осуществляется в соответствии с разделительным балансом. В случае разделения реорганизуемое общество прекращает свое существование, а в случае выделения – сохраняет.

При этом следует отметить, что процессы реорганизации в форме выделения и разделения весьма схожи. Советом директоров реорганизуемого общества (наблюдательным советом) созывается общее собрание акционеров общества, которое должно вынести решение о реорганизации либо в форме разделения, либо в форме выделения, обязано утвердить порядок и условия реорганизации в форме разделения или выделения, разделительный баланс, порядок конвертации акций и иных ценных бумаг реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги вновь возникших обществ, а в случае выделения – порядок конвертации акций и иных ценных бумаг реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги вновь созданных обществ.

Добавим, что в предусмотренных законом случаях реорганизация общества в форме разделения или выделения из его состава одного либо нескольких юридических лиц осуществляется по решению суда. Для коммерческой организации причиной принудительного выделения является систематическое осуществление монополистической деятельности на фоне занятия доминирующего положения на соответствующем рынке, а для некоммерческой - осуществление деятельности, приносящей ей доход^{^[30]}.

Разделение коммерческой организации происходит в целях развития конкуренции и требует соблюдения совокупности следующих условий:

1) существование возможности обособления структурных подразделений коммерческой организации;

2) отсутствие технологически обусловленной взаимосвязи структурных подразделений коммерческой организации (в частности, 30% и менее общего объема производимой структурным подразделением продукции, выполняемых работ, оказываемых услуг потребляется иными структурными подразделениями этой коммерческой организации)^{^[31]};

3) существование возможности самостоятельной деятельности на соответствующем товарном рынке для юридических лиц, созданных в результате реорганизации в форме выделения.

Государственная регистрация о прекращении деятельности реорганизуемого в форме разделения общества производится после государственной регистрации новых обществ, созданных в результате разделения.

Преобразованием общества считается изменение его организационно-правовой формы (п. 1 ст. 20 Закона «Об акционерных обществах»). Говоря об организационно-правовой форме юридического лица, имеем в виду целостность определенных признаков, которые связаны с имуществом юридического лица, организационной структурой, участниками, правами и обязанностями участников и органов управления как и с имеющимися у юридического лица обязательствами перед другими участниками корпоративных правоотношений.

Акционерное общество может быть преобразовано в ООО или в производственный кооператив. Решение о преобразовании также принимается общим собранием акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества^{^[32]}.

Значительное внимание законодателем в 2014 году было отведено институту реорганизации юридического лица, поскольку в практической деятельности при незаконной реорганизации происходит столкновение экономических и правовых интересов субъектов экономической деятельности, при этом из-за значительного числа упущений и пробелов в законодательстве о реорганизации субъект, чье право нарушено, зачастую сталкивается с невозможностью защиты и восстановления нарушенного права^{^[33]}.

Таким образом, в силу обновленной редакции ст. 57 ГК РФ появилась возможность сочетать различные формы реорганизации, т.е. фактически стало возможным проведение смешанной реорганизации. Более того, теперь возможно реорганизовать одновременно два и более юридических лица, в том числе, имеющих различную организационно-правовую форму.

Таким образом, новое законодательное регулирование института реорганизации юридических лиц, несомненно, выводит применение норм о реорганизации на новый уровень и способствует улучшению условий для деятельности юридических лиц в гражданском обороте.

Глава 2. Проблемы, возникающие при реорганизации юридических лиц

2.1 Проблемы осуществления прав кредиторов при реорганизации юридических лиц

Реорганизация юридического лица влечет за собой значительные риски для различных заинтересованных лиц. Эти риски заключаются в том, что в результате реорганизации юридическое лицо может прекратить свое существование или может значительно измениться структура его активов и обязательств. В первую очередь подобные риски затрагивают интересы кредиторов.

В 2014 г. произошла наиболее масштабная за последние годы реформа Гражданского кодекса РФ в части положений о юридических лицах. С 1 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 №99-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»^{^[34]}, которым было внесено много изменений в положения, регулирующие порядок проведения реорганизации юридического лица. Одной из наиболее значимых (и пока не в полной мере осознанных) новелл стало изменение порядка осуществления кредиторами реорганизуемого юридического лица своих прав (требование досрочного исполнения обязательства должником-реорганизуемым юридическим лицом, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков). Статья 60 ГК РФ в качестве общего правила теперь указывает, что потребовать осуществления своих прав кредитор может только в судебном порядке.

Последствия установления общего судебного порядка осуществления прав пока не до конца осознаны юридическим сообществом. По крайней мере нет каких-то существенных исследований, в которых бы прогнозировались именно отрицательные (положительные) последствия этого изменения. К примеру, И.З. Аюшеева рассуждает так: «Судебный порядок рассмотрения требований кредиторов, с одной стороны, способствует более полному, всестороннему и справедливому разрешению дела, исключает случаи немотивированного отказа в их удовлетворении. Однако, с другой стороны, срок рассмотрения дела в суде может быть более длительным, чем срок проведения процедуры реорганизации, и к моменту вступления решения суда в силу реорганизуемый должник может прекратить свое существование»^{^[35]}.

С нашей точки зрения, указанные изменения не имеют никаких двух сторон: они однозначно негативны; к ним могут быть высказаны претензии как по части юридической техники (особенно если рассматривать анализируемые изменения в системной связи с другими положениями, регулирующими отношения кредиторов и реорганизуемых юридических лиц), так и по существу.

Во-первых (в части юридической техники), надо отметить следующее. Новая редакция ст. 60 ГК РФ предусматривает правило о том, что предъявленные в установленный этой статьей срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга на депозит в случаях, предусмотренных ст. 327 ГК РФ.

Слово «должны» не имеет никакой двусмысленности: этот глагол означает следующее: «обязан сделать что-то»^{^[36]}. Соответственно, данное правило говорит: реорганизуемое юридическое лицо должно все заявленные требования удовлетворить до завершения реорганизации^{^[37]}. Можно сказать и по-другому: пока заявленные требования не удовлетворены, реорганизация не может завершиться.

Некоторую двусмысленность создает правило ст. 60 ГК РФ о том, что предъявление кредиторами требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица, особенно если толковать его с учетом гипотезы нормы п. 3 этой же статьи: «Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства...». Вероятно, некоторые суды будут исходить из того, что юридическое лицо по-прежнему может собрать требования кредиторов, но удовлетворить только их часть, оставив (передав) обязанность по их удовлетворению на правопреемников. Говоря иначе: сколько бы ни шли судебные процессы, но саму процедуру реорганизации они не тормозят. Такое толкование однозначно следовало из правил ст. 60 ГК РФ в прежней (дореформенной) редакции. И если, используя глагол «должны» («...должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации...») в абз. 4 п. 2 ст. 60 ГК РФ, законодатель эту логику изменил, то надо было быть последовательным до конца и устранить все имеющиеся двусмысленности. Впрочем, если даже предположить возможность такого (неверного, на наш взгляд) толкования, объяснить, зачем надо было «встраивать» в отношения кредитора и должника-реорганизуемого юридического лица суд, невозможно. Если должник согласен удовлетворить требования кредитора, надо дать ему такую возможность, не обременяя обе стороны ненужными процессуальными издержками.

Во-вторых, если рассматривать эти изменения в совокупности с другими изменениями в ст. 60 ГК РФ в части установления оснований для исключений возможностей использования кредиторами специальных прав, то очевидно, что в ГК РФ нарушен баланс интересов между кредиторами и должником-юридическим лицом в пользу последнего^{^[38]}.

Все содержание ст. 60 ГК РФ теперь направлено на то, чтобы в максимальной степени исключить возможность использования кредиторами своих специальных прав. Конечно, проблема дисбаланса между интересами кредиторов и должника-реорганизуемого юридического лица имела место быть; прежняя редакция данной статьи, равно как и иные законы, регулировавшие права кредиторов при реорганизации юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, не решали многие важнейшие вопросы, создавали риски банкротства реорганизуемого юридического лица, а также явно дискриминировали участников (в части права выкупа) по сравнению с кредиторами. Однако стоит задаться вопросом: устраняя проблему излишнего смещения баланса интересов в сторону кредиторов, в том числе (введением судебного порядка осуществления прав) риск блокирования реорганизации со стороны недобросовестных кредиторов путем предъявления несоразмерных и необоснованных требований, не был ли создан в итоге новый дисбаланс, когда интересы кредиторов вообще едва не перестали приниматься в расчет?^{^[39]}

В-третьих, еще раз повторимся: процессуальное законодательство не содержит специальных правил рассмотрения соответствующих требований кредиторов. Но даже если они и будут, то возникает вопрос о роли суда, поскольку по факту нет нарушения прав кредитора, и рассуждения некоторых авторов о том, что судебный порядок рассмотрения требований кредиторов «способствует более полному, всестороннему и справедливому разрешению дела»^{^[40]}, вызывают сомнения: ведь «дела»-то никакого нет! «Дело» возникает тогда, когда есть нарушение права, здесь же только потенциальная возможность его нарушения. Проблема и в части круга обстоятельств, которые должны быть установлены судом для вынесения законного обоснованного решения.

Представляется целесообразным вернуться к внесудебному порядку осуществления прав кредитора, оставив суду вопросы защиты нарушенных прав (в случаях безосновательного отказа от удовлетворения, уклонения и прочих форм противоправного поведения реорганизуемого юридического лица). Для защиты интересов кредиторов и реорганизуемого юридического лица следует тщательно урегулировать порядок осуществления прав кредиторов (может быть, даже подумать об утверждении типовой формы соответствующего требования).

Важно решить еще одну проблему: соотношение общих положений ст. 60 ГК РФ в части порядка осуществления прав кредиторов и специальных законов. Соответствующее правовое решение должно касаться соотношения положений специальных законов, продолжающих действовать после вступления в силу Федерального закона от 5 мая 2014 г. №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», если их положения в части порядка осуществления прав кредиторов содержат отличия от положений обновленной ст. 60 ГК РФ (для этого можно было бы подумать либо о специальном законе, которым приводились бы данные положения в соответствие со ст. 60 ГК РФ, либо о внесении изменений в указанный Федеральный закон от 5 мая 2014 г. №99-ФЗ в части переходных положений), а также определять правила на будущее. В частности, необходимо в ст. 60 ГК РФ установить пределы изменения положениями специальных законов общего порядка осуществления прав кредиторами.

Таким образом, в постреформенном регулировании отношений кредиторов и реорганизуемых юридических лиц-должников должный (оптимальный) баланс интересов кредиторов и должников законодателем не найден. В части регулирования отношений кредиторов и реорганизуемого юридического лица-должника по-прежнему сохраняются многочисленные пробелы и противоречия, которые не обеспечивают защиту прав ни кредиторов, ни реорганизуемого лица. Полагаем, такая ситуация является в том числе (а может, и главным образом) результатом недостаточного внимания, которое разработчики реформы гражданского законодательства уделили реформированию положений соответствующей части гражданского законодательства (реорганизация юридических лиц).

2.2 Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц

В процессе реорганизации происходит правопреемство вновь образованными субъектами гражданского права, осуществляется переход прав и обязанностей предшествовавшего юридического лица на основании разделительного баланса и создается самостоятельный баланс вновь образованного юридического лица. Особо ценное имущество - недвижимость подлежит обязательной государственной регистрации в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним^{^[41]}.

По действующему законодательству реорганизуемое юридическое лицо обязано передать правопреемнику всю документацию на имущество и свои обязательства, но в действительности это правило не всегда соблюдается. На практике реорганизованное в форме выделение лицо не передает правопреемнику документацию, подтверждающую дебиторскую задолженность, отраженную в разделительном балансе, в связи с чем, правопреемник вынужден обращаться в суд, так как он не может взыскать задолженность со своего должника.

Кредиторы, не изменившие общий порядок исполнения обязательства, на основании общих положений ГК РФ уже не могут привлечь реорганизованное лицо и его правопреемника в качестве солидарных ответчиков. Например, в спорах производственных кооперативов ответственность регулируется статьей 60 ГК РФ, так как п. 6 ст. 26 Федерального закона от 08.05.1996 №41-ФЗ (ред. от 30.11.2011) «О производственных кооперативах»^{^[42]} отсылает к ГК РФ.

Выделим два момента.

1) Солидарная ответственность имеет место быть, когда по разделительному балансу невозможно определить организацию, получившую обязательство. Иными словами, когда пассивы достаются одному, а активы другому, но по разделительному балансу усматривается правопреемник по обязательству, солидарная ответственность применяться не будет.

2) В законодательстве упоминается лишь солидарная ответственность. Если при реорганизации в форме разделения появляются правопреемники ранее действующего юридические лица и ликвидируется изначальное, то при выделении создается одно или несколько юридических лиц и к ним соответственно переходит часть прав и обязанностей без прекращения деятельности последнего, поэтому привлечение обществ к солидарной ответственности исходит из того, что эта ответственность возлагается на преемников, появившихся в результате реорганизации, а лицо, подвергшееся реорганизации не подлежит ответственности.

Как известно, при реорганизации в форме выделения происходит сингулярное правопреемство, а не универсальное. Масса прав и обязанностей реорганизуемого лица, не перешедшая по разделительному балансу выделившемуся лицу, остается у первого^{^[43]}.

Представляется, что в абз. 2 п. 8 ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ (ред. от 29.12.2017) «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»^{^[44]} кредитор получает право взыскивать долг с любого из правопреемников унитарного предприятия, если из разделительного баланса явно не следует, кто являлся правопреемником предприятия и соответственно должник, исполнивший обязательство, будет иметь право регрессного требования к остальным должникам, но не в равных долях, а пропорционально доли в имущественной массе, перешедшей к правопреемникам.

С учетом изложенного правила, содержащиеся в Федеральном законе от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» больше соответствуют разумности и справедливости при реорганизации юридических лиц^{^[45]}. Но стоит заметить, что на практике пропорциональное распределение активов и пассивов происходит не всегда, один правопреемник получает большее количество активов, а другой пассивов и разница может быть весьма значительной в зависимости от размеров предприятия, поэтому является не справедливым, что распределение ответственности происходит в равных долях между субъектами, получавшими разное количество активов. Было бы грамотнее поставить распределение ответственности между солидарными должниками в зависимость от пропорции полученного имущества.

Действующее законодательство не обязывает правопреемников ставить в известность кредиторов о том, к кому из юридических лиц перешло обязательство. Пунктом 2 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ (ред. от 03.08.2018) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2018)^{^[46]} предусматривается, что реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. Не понятно, зачем законодательством закреплено положение об обязанности уведомить кредиторов в Федеральном законе от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а не в ГК РФ.

Представляется, что поскольку данное правовое положение само по себе обоснованно, то его следует включить в ГК РФ, а именно: дополнить п. 1 ст. 60 абзацем 3 следующего содержания: «Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено законом. При реорганизации в форме разделения или выделения в уведомлении также указываются сведения о юридическом лице (наименование, место нахождения), к которому переходит при завершении реорганизации обязательство перед кредитором».

Также, считаем недостаточным одного лишь уведомления, направляемого кредитору. Кредитор должен информироваться не только о начале реорганизации и предполагаемых преемниках, но и об окончании реорганизации и переходе набора прав и обязанностей. Эти сведения позволяют точно установить момент окончания (так как нередки случаи отмены реорганизации учредителями юридического лица), а сведения о переходе имущества дают возможность точно установить должника.

Данные предложения позволили бы значительно усилить применение принципа равенства, гарантированного ГК РФ.

Заключение

Подводя итоги проведенного исследования, сформулируем основные выводы.

Реорганизация является гражданско-правовым институтом, выражающимся в строго регламентированных законом по формам процедурам, направленным, как правило, на создание нового юридического лица, в результате чего происходит возникновение гражданско-правовых (обязательственных и корпоративных) реорганизационных правоотношений, влекущих изменение правового статуса реорганизуемых юридических лиц, а также их участников и кредиторов.

ГК РФ предусматривает пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Слиянием обществ считается создание нового общества путем передачи ему прав и обязанностей двух или более сливающихся обществ и прекращение сливающихся обществ.

Присоединением обществ считается прекращение одного или нескольких обществ с передачей их прав и обязанностей другому обществу.

Выделением общества считается создание нового общества (обществ) с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения реорганизуемого объекта.

Разделением общества считается прекращение общества с передачей вновь созданным обществам всех его прав и обязанностей.

Преобразованием общества считается изменение его организационно-правовой формы.

В силу обновленной редакции ст. 57 ГК РФ появилась возможность сочетать различные формы реорганизации, т.е. фактически стало возможным проведение смешанной реорганизации. Более того, теперь возможно реорганизовать одновременно два и более юридических лица, в том числе, имеющих различную организационно-правовую форму.

Говоря о проблемных аспектах реорганизации юридических лиц, необходимо отметить, что в постреформенном регулировании отношений кредиторов и реорганизуемых юридических лиц-должников должный (оптимальный) баланс интересов кредиторов и должников законодателем не найден. В части регулирования отношений кредиторов и реорганизуемого юридического лица-должника по-прежнему сохраняются многочисленные пробелы и противоречия, которые не обеспечивают защиту прав ни кредиторов, ни реорганизуемого лица. Полагаем, такая ситуация является, в том числе, результатом недостаточного внимания, которое разработчики реформы гражданского законодательства уделили реформированию положений соответствующей части гражданского законодательства (реорганизация юридических лиц).

Данные предложения позволили бы значительно усилить применение принципа равенства, гарантированного ГК РФ.

Список использованных источников

I. Нормативные правовые акты

Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2018) // Собрание законодательства РФ. – 1994. - №32. - Ст. 3301
Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 19.07.2018) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2018) // Собрание законодательства РФ. – 1996. - №1. - Ст. 1
Федеральный закон от 08.05.1996 №41-ФЗ (ред. от 30.11.2011) «О производственных кооперативах» // Собрание законодательства РФ. – 1996. - №20. - Ст. 2321
Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ (ред. от 03.08.2018) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2018) // Собрание законодательства РФ. – 2001. - №33 (часть I). - Ст. 3431
Федеральный закон от 14.11.2002 №161-ФЗ (ред. от 29.12.2017) «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» // Собрание законодательства РФ. – 2002. - №48. - Ст. 4746
Федеральный закон от 05.05.2014 №99-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Собрание законодательства РФ. – 2014. - №19. - Ст. 2304

II. Материалы судебной практики

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 апреля 2010 г. №ВАС-3671/10 по делу №А53-1334/2009 // Режим доступа: http://www.garant.ru (дата обращения: 01.12.2018)
Постановление ФАС Поволжского округа от 23 мая 2011 г. №Ф06-2727/11 по делу №А55-30072/2009 // Режим доступа: http://www.garant.ru (дата обращения: 01.12.2018)
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 25 июля 2011 г. по делу №А66-6438/2010 // Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения: 01.12.2018)
Решение Арбитражного суда Пермского края от 9 декабря 2011 г. по делу №А50-10847/2011 // Режим доступа: http://www.perm.arbitr.ru (дата обращения: 01.12.2018)
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 16 апреля 2012 г. по делу №А31-3010/2010 // Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения: 01.12.2018)
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 июня 2012 г. №Ф06-3925/12 по делу №А12-18135/2011 // Режим доступа: http://www.garant.ru (дата обращения: 01.12.2018)

III. Основная и специальная литература

Андреев В.К. Корпоративное право современной России: монография. – М.: Проспект, 2016. – 240 с.
Аюшеева И.З. Защита прав кредиторов при реорганизации юридического лица: новеллы правового регулирования // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2015. - №6. - С. 46-50
Будаева А.В. Формы реорганизации корпораций // Социально-экономические исследования, гуманитарные науки и юриспруденция: теория и практика. - 2016. - №7-2. - С. 95-101
Буничева М.Г. К вопросу о моменте возникновения правопреемства при реорганизации юридических лиц // В сборнике: Четвертый пермский международный конгресс ученых-юристов. – Пермь, 2013. - С. 86-87
Габов А.В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект). - М.: Статут, 2014. – 880 с.
Галазова З.В. Правовая природа реорганизации юридического лица // Вестник Северо-Осетинского государственного университета имени Коста Левановича Хетагурова. - 2014. - №4. - С. 319-323
Грекова А.В. К вопросу о сингулярном правопреемстве // В сборнике: Перспективы развития науки. – Уфа, 2015. - С. 207-208
Дуболазов В.А., Закирова А.А. Организационно-экономические вопросы реорганизации юридических лиц в форме слияния и присоединения // Экономика и предпринимательство. - 2016. - №3-1 (68-1). - С. 687-692
Илюшина М.Н. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц // Закон. - 2006. - №9. - С. 80-84
Качалова В. Новое в правовом регулировании реорганизации корпораций на примере хозяйственных обществ // Вестник Университета имени О.Е. Кутафина. – 2015. – №10. – С. 100-106
Каширский С.С. Универсальный характер правопреемства при реорганизации юридических лиц // Юрист. - 2014. - №6. - С. 9-13
Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ: дис. …канд. юрид. наук. - Ростов н/Д, 2000. – 160 с.
Кулик Т.Ю., Левицкая Е.А. Реорганизация юридических лиц по новому гражданскому законодательству // В сборнике: Образование и наука: современное состояние и перспективы развития. – Тамбов, 2015. - С. 32-35
Макаров А.Н. Некоторые гражданско-правовые последствия правопреемства при реорганизации юридических лиц // Вестник магистратуры. - 2015. - №4-1 (43). - С. 70-72
Мартынова Е.В., Олейников А.В. Реорганизация юридических лиц в свете изменений, внесенных в Гражданский кодекс Российской Федерации // European science. - 2015. - №3 (4). - С. 78-80
Миславская Н.А. Процедура реорганизации юридического лица в форме выделения // Аудитор. - 2015. - Т. 1. - №7. - С. 33-40
Миславская Н.А. Реорганизация юридических лиц в форме преобразования // Аудитор. - 2015. - Т. 1. №10. - С. 50-58
Миславская Н.А. Реорганизация юридических лиц в форме присоединения // Аудитор. - 2015. - Т. 1. №9. - С. 45-53
Миславская Н.А. Реорганизация юридических лиц в форме слияния // Аудитор. - 2015. - Т. 1. - №8. - С. 33-42
Никитина В.Ю. Реорганизация в форме выделения // Бухгалтерский учет. - 2012. - №12. - С. 30-36
Носов Д.В. Правопреемство (Теоретико-правовое исследование): Дис. ... канд. юрид. наук. - М., 2011. – 200 с.
Ожегов С.И., Шведова Н.Ю. Толковый словарь русского языка: 80 000 слов и фразеологических выражений. 4-е изд., доп. - М.: ООО «А ТЕМП», 2006. - 944 с.
Олейников И.Д. Проблемы правопреемства при реорганизации юридического лица // В книге: Перспективы государственно-правового развития России в XXI веке. - Ростов-на-Дону, 2016. - С. 132-137
Осипов А.А. Особенности процедуры реорганизации органов публично-правовых образований как юридических лиц // Вестник Южно-Уральского государственного университета. Серия: Право. - 2014. - Т. 14. №2. - С. 75-78
Санникова Л.В. Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к главам 1-5 / А.В. Барков, А.В. Габов, В.Г. Голубцов и др.; под ред. Л.В. Санниковой. - М.: Статут, 2015. - 662 с.
Степанов Д.И. Новые положения Гражданского кодекса о юридических лицах // Закон. - 2014. - №7. - С. 31-55
Степанов С.А., Васильев А.С., Алексеев С.С. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (учебно-практический). Части 1-4 / Под ред. Степанова С.А. – М.: Проспект, 2016. – 1648 с.
Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство. - 2000. - №1. – С. 40-49
Чеговадзе Л.А. Злоупотребление правом как форма гражданского правонарушения // Гражданское право. - 2013. - №2. - С. 8-11
Шиткина И. Корпоративные формы предпринимательской деятельности // Приложение к ежемесячному юридическому журналу «Хозяйство и право». - 2015. - №11. – 64 с.

Кулик Т.Ю., Левицкая Е.А. Реорганизация юридических лиц по новому гражданскому законодательству // В сборнике: Образование и наука: современное состояние и перспективы развития. – Тамбов, 2015. - С. 32 ↑
Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ: дис. …канд. юрид. наук. - Ростов н/Д, 2000. – С. 22 ↑
Там же. – С. 23 ↑
См., Телюкина М.В. Реорганизация как способ прекращения деятельности юридических лиц // Законодательство. - 2000. - №1. – С. 40-49 ↑
Собрание законодательства РФ. – 1994. - №32. - Ст. 3301 ↑
Степанов С.А., Васильев А.С., Алексеев С.С. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (учебно-практический). Части 1-4 / Под ред. Степанова С.А. – М.: Проспект, 2016. – С. 63 ↑
Габов А.В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект). - М.: Статут, 2014. – С. 231 ↑
Режим доступа: http://www.perm.arbitr.ru (дата обращения: 01.12.2018) ↑
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 июня 2012 г. №Ф06-3925/12 по делу №А12-18135/2011 // Режим доступа: http://www.garant.ru (дата обращения: 01.12.2018) ↑
Галазова З.В. Правовая природа реорганизации юридического лица // Вестник Северо-Осетинского государственного университета имени Коста Левановича Хетагурова. - 2014. - №4. - С. 321 ↑
Каширский С.С. Универсальный характер правопреемства при реорганизации юридических лиц // Юрист. - 2014. - №6. - С. 9 ↑
Грекова А.В. К вопросу о сингулярном правопреемстве // В сборнике: Перспективы развития науки. – Уфа, 2015. - С. 207 ↑
Носов Д.В. Правопреемство (Теоретико-правовое исследование): Дис. ... канд. юрид. наук. - М., 2011. - С. 77 ↑
Илюшина М.Н. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц // Закон. - 2006. - №9. - С. 80 ↑
Буничева М.Г. К вопросу о моменте возникновения правопреемства при реорганизации юридических лиц // В сборнике: Четвертый пермский международный конгресс ученых-юристов. – Пермь, 2013. - С. 86 ↑
Чеговадзе Л.А. Злоупотребление правом как форма гражданского правонарушения // Гражданское право. - 2013. - №2. - С. 9 ↑
Постановление ФАС Северо-Западного округа от 25 июля 2011 г. по делу №А66-6438/2010 // Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения: 01.12.2018) ↑
Миславская Н.А. Процедура реорганизации юридического лица в форме выделения // Аудитор. - 2015. - Т. 1. - №7. - С. 34 ↑
Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 мая 2011 г. №Ф06-2727/11 по делу №А55-30072/2009 // Режим доступа: http://www.garant.ru (дата обращения: 01.12.2018) ↑
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 апреля 2010 г. №ВАС-3671/10 по делу №А53-1334/2009 // Режим доступа: http://www.garant.ru (дата обращения: 01.12.2018) ↑
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 16 апреля 2012 г. по делу №А31-3010/2010 // Режим доступа: http://www.consultant.ru (дата обращения: 01.12.2018) ↑
Макаров А.Н. Некоторые гражданско-правовые последствия правопреемства при реорганизации юридических лиц // Вестник магистратуры. - 2015. - №4-1 (43). - С. 71 ↑
Андреев В.К. Корпоративное право современной России: монография. – М.: Проспект, 2016. – С. 177 ↑
Собрание законодательства РФ. – 1996. - №1. - Ст. 1 ↑
Дуболазов В.А., Закирова А.А. Организационно-экономические вопросы реорганизации юридических лиц в форме слияния и присоединения // Экономика и предпринимательство. - 2016. - №3-1 (68-1). - С. 688 ↑
Миславская Н.А. Реорганизация юридических лиц в форме присоединения // Аудитор. - 2015. - Т. 1. №9. - С. 47 ↑
Миславская Н.А. Реорганизация юридических лиц в форме слияния // Аудитор. - 2015. - Т. 1. - №8. - С. 35 ↑
Мартынова Е.В., Олейников А.В. Реорганизация юридических лиц в свете изменений, внесенных в Гражданский кодекс Российской Федерации // European science. - 2015. - №3 (4). - С. 79 ↑
Будаева А.В. Формы реорганизации корпораций // Социально-экономические исследования, гуманитарные науки и юриспруденция: теория и практика. - 2016. - №7-2. - С. 98 ↑
Никитина В.Ю. Реорганизация в форме выделения // Бухгалтерский учет. - 2012. - №12. - С. 32 ↑
Миславская Н.А. Процедура реорганизации юридического лица в форме выделения // Аудитор. - 2015. - Т. 1. - №7. - С. 34 ↑
Миславская Н.А. Реорганизация юридических лиц в форме преобразования // Аудитор. - 2015. - Т. 1. №10. - С. 53 ↑
Качалова В. Новое в правовом регулировании реорганизации корпораций на примере хозяйственных обществ // Вестник Университета имени О.Е. Кутафина. – 2015. – №10. – С. 101 ↑
Собрание законодательства РФ. – 2014. - №19. - Ст. 2304 ↑
Аюшеева И.З. Защита прав кредиторов при реорганизации юридического лица: новеллы правового регулирования // Законы России: опыт, анализ, практика. - 2015. - №6. - С. 49 ↑
Ожегов С.И., Шведова Н.Ю. Толковый словарь русского языка: 80 000 слов и фразеологических выражений. 4-е изд., доп. - М.: ООО «А ТЕМП», 2006. - С. 173 ↑
Санникова Л.В. Гражданский кодекс Российской Федерации. Постатейный комментарий к главам 1-5 / А.В. Барков, А.В. Габов, В.Г. Голубцов и др.; под ред. Л.В. Санниковой. - М.: Статут, 2015. – С. 270 ↑
Степанов Д.И. Новые положения Гражданского кодекса о юридических лицах // Закон. - 2014. - №7. - С. 50 ↑
Шиткина И. Корпоративные формы предпринимательской деятельности // Приложение к ежемесячному юридическому журналу «Хозяйство и право». - 2015. - №11. - С. 57 ↑
Аюшеева И.З. Указ. соч. - С. 49 ↑
Олейников И.Д. Проблемы правопреемства при реорганизации юридического лица // В книге: Перспективы государственно-правового развития России в XXI веке. - Ростов-на-Дону, 2016. - С. 132 ↑
Собрание законодательства РФ. – 1996. - №20. - Ст. 2321 ↑
Миславская Н.А. Процедура реорганизации юридического лица в форме выделения // Аудитор. - 2015. - Т. 1. - №7. - С. 36 ↑
Собрание законодательства РФ. – 2002. - №48. - Ст. 4746 ↑
Осипов А.А. Особенности процедуры реорганизации органов публично-правовых образований как юридических лиц // Вестник Южно-Уральского государственного университета. Серия: Право. - 2014. - Т. 14. №2. - С. 77 ↑
Собрание законодательства РФ. – 2001. - №33 (часть I). - Ст. 3431 ↑