Защита прав корпораций: основные способы и формы

Негосударственное образовательное частное

учреждение высшего образования

В данном эссе рассмотрим корпоративные споры, природу их появления, порядок разрешения в соответствии с законодательством РФ.

Многие авторы предлагают информацию по данной проблематике. Изучив литературу, можно составить краткое представление по выбранной теме.

Прежде всего, следует разграничить понятия «корпоративные конфликты» и «корпоративные споры». С общепринятой позиции ученых и специалистов в области гражданского и арбитражного процессуального права, корпоративный спор - это тот конфликт, который находится на рассмотрении в суде.

Однако в ряде случаев с этим нельзя согласиться. Не случайно в правовой доктрине и в законодательстве выделяются понятия досудебного или внесудебного урегулирования споров (например, трудовых, избирательных, административных и иных). Корпоративный спор может быть разрешен и внесудебным способом (претензионным порядком, посредством медиаторов и т.д.).

Конфликт и спор можно отождествить во многих случаях их возникновения. Исходя из буквального толкования слова, конфликт - это столкновение сторон, мнений, сил, а спор представляет собой разногласие сторон или конфликт интересов, выраженный в отстаивании своей позиции соответствующими способами, т.е. корпоративный конфликт представляет собой родовое понятие, а корпоративный спор – видовое.

Видится, что первая стадия разногласия между хозяйствующими субъектами - корпоративный конфликт (общее понятие), вторая стадия - корпоративный спор (специальное понятие).

Например, в обществе имеет место быть обусловленный разногласиями между акционерами неразрешенный конфликт по поводу полномочий генерального директора общества.

Любой корпоративный конфликт - явление, дезорганизующее компанию, приводящее к усилению неопределенности и зачастую мешающее конструктивному развитию. Базирующийся на различиях в интересах противоборствующих сторон корпоративный конфликт способен нанести предприятию существенный ущерб, выражающийся как в прямых убытках, так и в упущенных возможностях.

Во все времена и в любой коммерческой организации существует явный или скрытый конфликт интересов между лицами, от вкладов которых зависит эффективность деятельности такой организации (акционеры - «экономические собственники», менеджеры и директора компании, трудовой коллектив, кредиторы, сообщество в целом и др.).

Этот конфликт обусловлен прежде всего ограниченностью единых для множества лиц экономических ресурсов организации, необходимых для полного удовлетворения постоянно возрастающих имущественных интересов всех.

Под корпоративным конфликтом понимаются разногласия (споры) между участниками (инвесторами) и менеджерами общества в связи с нарушением прав участников общества, которые приводят или могут привести в суд с исками к обществу, контролирующему акционеру или управляющим по существу принимаемых ими решений, досрочному прекращению полномочий органов управления, существенному изменению в составе акционеров.

По этим критериям необходимо выделить два наиболее значимых вида корпоративных конфликтов: внутренние, т.е. конфликты между руководством компании и ее акционерами, и внешние - конфликты, связанные с поглощением и захватом контроля над предприятием в результате агрессивной политики других организаций.

Главным средством, способным защитить корпорацию от внутренних корпоративных конфликтов, является необходимость создания условий для стимулирования управленческой политики, направленной на поддержание открытости для инвесторов. Переход российских предприятий к цивилизованному корпоративному управлению является залогом успешности на рынке и в то же самое время объективной тенденцией, отражающей общность интересов всех участников корпорации.

Для профилактики внешних корпоративных конфликтов в законе должны быть прописаны обязанности всех компаний передавать ведение реестра акционеров и исполнение функций счетной комиссии специализированному регистратору. Этот факт может способствовать усложнению написания протокола собрания, которое реально не проводилось, необоснованного отказа акционеру во внесении записи о нем в реестр, незаконного списания акций.

Для результативной борьбы не только с внешними корпоративными конфликтами, но и с неопределенностью, которая снижает перспективы инвестирования, обществу необходимо ежегодно определять рыночную стоимость своих акций с привлечением независимого оценщика. Кроме прочих положительных моментов, это решило бы вопросы налогообложения наследования акций, поставило бы барьер на пути махинаций с ценами при выкупе и приобретении акционерными обществами собственных акций.

Корпоративный спор представляет собой спор между хозяйствующими субъектами и/или иными участниками предпринимательских отношений, связанный с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Предметом корпоративного спора могут выступить: восстановление нарушенного права акционера (участника) общества или его руководителя, обжалование решений органов управления организации, устранение нарушений законодательства и локальных норм, понуждение выполнить определенные юридические действия и т.д.

В качестве объектов спора могут быть: ценные бумаги, доли (акции) уставного капитала, имущество (движимое/недвижимое), имущественные права, а также личные неимущественные права (авторские/патентные).

Для объективного рассмотрения понятия корпоративного спора немаловажно изучить его толкование и употребление органами государственной власти [7].

К корпоративным спорам относят споры:

• о создании, реорганизации и ликвидации юридического лица;
• о принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлении их обременений и реализации вытекающих из них прав;
• по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, которые совершило юридическое лицо, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
• о назначении или избрании, прекращении, приостановлении полномочий и ответственности лиц, которые входят или входили в состав органов управления и органов контроля юридического лица, и споры, которые возникают из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
• которые связаны с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
• которые вытекают из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
• о созыве общего собрания участников юридического лица;
• об обжаловании решений органов управления юридического лица;
• которые вытекают из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Приведенный перечень корпоративных споров, который устанавливает Арбитражный процессуальный кодекс РФ, не носит исчерпывающего характера. При разрешении вопроса об отнесении спора к корпоративным, суды исходят, прежде всего, из наличия связи с созданием, управлением или участием в юридическом лице. Такой подход законодателя открывает суду широкое поле для толкования.

Так, например, суды признают споры корпоративными по искам участников (акционеров):

• о предоставлении им обществами информации; 
• о признании недействительными сделок, заключенных руководителем компании с превышением полномочий и др.[4] 

Порядок разрешения корпоративных конфликтов (споров)

Рассмотрение дел по корпоративным спорам возможно: в арбитражном суде, в третейском суде.

Корпоративные споры, которые вправе разрешать только арбитражный суд, содержатся в ч.2 ст. 225.1 АПК. Это требования о созыве общего собрания, а также иски, в которых просят признать незаконными нотариальные акты или действия государственных органов. Остальные вопросы вправе разрешать и третейский суд.

Чтобы разобраться во всех нюансах нужны специальные познания, поэтому лучше привлечь юриста (адвоката) по корпоративным спорам.

Для успешного возбуждения дела в суде сделайте следующие шаги:

1. Проверьте, не прошел ли еще срок исковой давности. По некоторым требованиям этот срок гораздо меньше общего трехлетнего срока исковой давности. Например, обратиться с иском о признании незаконным решения общего собрания можно не позже 2-х месяцев с момента, когда участнику стало известно об этом (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).

2. Определите, кто может обращаться с тем или иным иском. Например, если участник, который имеет незначительную долю в уставном капитале попробует отменить решение собрания, то ему откажут, так как его голос ничего бы не изменил. Но, если при организации собрания были нарушены нормы закона, то доля истца уже не будет иметь никакого значения (п. 4 ст. 181.4 ГК, п. 5 Обзора ВС РФ 25.12.2019).

3. Составьте исковое заявление в арбитражный суд с учетом требований ст. 225.3 АПК.

Внимание! По корпоративным спорам в силу п. 5 ст.4 АПК РФ претензия не нужна. Кстати, на сайте есть рубрика «Образцы исковых заявлений», где можно скачать нужный документ бесплатно.

4. Оплатите государственную пошлину. Ее размер зависит от вида требования. Например, по делам о признании сделок недействительными - 6 000 рублей; при оспаривании ненормативного правового акта 300 рублей для физических лиц и 3000 рублей для организаций.

5. Направьте копию искового заявления ответчику. Направьте исковое заявление с приложением всех необходимых документов в арбитражный суд [3].

По сути, корпоративные споры относятся к категории арбитражных, соответственно, порядок рассмотрения таких дел будет стандартным (статья 225.2 АПК РФ):

• Попытка мирного урегулирования. Несмотря на то, что рассмотрение судами корпоративных споров производится через арбитраж, в начале следует предпринять попытку решить вопрос мирным путём. Субъекты предпринимательства могут не только направлять претензии и вести переговоры, но и обращаться к медиаторам – специальным лицам, которые занимаются урегулированием конфликтов.
• Анализ дела и подготовка документации. Важно учесть все основные факторы: проанализировать правовую позицию и доказательства, выяснить, действительно ли судебное разбирательство приведёт к достижению положительного результата или имеются другие способы разрешения ситуации.
• Подготовка искового заявления. К нему прикладываются все необходимые доказательства, например, копии договоров, свидетельства о регистрации, о внесенных изменениях, выписка из ЕГРЮЛ и так далее.
• Подача искового заявления. К иску нужно приложить документы, доказывающие направление сторонам материалов дела (пункт 1 статьи 126 АПК РФ).
• Судебное производство. Проводится по общим правилам арбитражного процесса. Суд практически всегда принимает меры по мирному урегулированию конфликта (глава 15 АПК РФ).
• Завершающая стадия – вынесение судебного решения. Такой документ обязателен для исполнения сторонами, в противном случае дело передаётся в службу приставов для принудительного исполнения.

Срок рассмотрения корпоративных споров устанавливается точно такой же, как и при рассмотрении иных арбитражных дел. Так, дело рассматривается арбитражным судом первой инстанции в срок, не превышающий 3 месяца с даты поступления документации в суд (пункт 1 статьи 152 АПК РФ). Закон также допускает продление срока рассмотрения. Если поставленный вопрос представляется сложным или участвует большое количество сторон, судья может вынести определение, мотивированно указывающее на необходимость продления срока рассмотрения до полугода (пункт 2 статьи 152 АПК РФ)[8].
Корпоративные споры в арбитражном суде рассматриваются по правилам главы 28.1 АПК РФ.

«Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» от 24.07.2002 N 95-ФЗ (ред. от 08.12.2020) АПК РФ Глава 28.1. РАССМОТРЕНИЕ ДЕЛ ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ

(введена Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

Статья 225.1. Дела по корпоративным спорам

Статья 225.2. Порядок рассмотрения дел по корпоративным спорам

Статья 225.3. Требования к исковому заявлению, заявлению по корпоративному спору

Статья 225.4. Обеспечение доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле

Статья 225.5. Примирение сторон корпоративных споров

Статья 225.6. Обеспечительные меры арбитражного суда по корпоративным спорам

Статья 225.7. Рассмотрение дел о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников

Статья 225.8. Рассмотрение дел по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу

Статья 225.9. Особенности обжалования определений арбитражного суда по корпоративным спорам [1].

Вопросами разрешения корпоративных споров занимается и третейский суд.

Чтобы передать корпоративный спор на рассмотрение третейского суда, необходимо:

• Заключить третейское соглашение между всеми участниками спора. Третейскую оговорку можно включить сразу Устав юридического лица, принятый единогласно (ст. 7 Закона от 29.12.2015 года №382-ФЗ).
• Выбрать третейский суд.

Рассматривать корпоративный споры может только постоянно действующий в России третейский суд, который утвердил и разместил на своем сайте правила разбирательства по такой категории дел. Например, МКАС при ТПП РФ. Причем, этот третейский суд рассматривает вопросы и коммерческих, и некоммерческих организаций [3].

Определить, является спор корпоративным или нет, – задача не из легких. Однако без этого невозможно правильно предъявить иск. Дело, направленное из одного суда в другой, должно быть принято к рассмотрению судом, в который оно направлено; споры о подсудности между судами не допускаются (ч. 4 ст. 33 ГПК, п. 4 ст. 39 АПК). Поэтому лучше сразу направить спор в нужный суд, чем потом участвовать в его пересмотре [5]. 

Таким образом, в данном эссе описаны особенности корпоративных конфликтов, споров и порядок разрешения в соответствии с законодательством РФ.

Электронные ресурсы:

1. «Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» от 24.07.2002 N 95-ФЗ (ред. от 08.12.2020). АПК РФ Глава 28.1. РАССМОТРЕНИЕ ДЕЛ ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ (введена Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ) /[Текст]/ [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_37800/5ef2ae0dcbd762ce6f0ae3d2f70be48493cda207/
2. Защита прав и законных интересов участников корпоративных отношений

/[Текст]/ [Электронный ресурс]. – Режим доступа: https://be5.biz/pravo/k021/10.html

1. Корпоративные споры в арбитражном суде (арбитражный спор)

/[Текст]/ [Электронный ресурс]. – Режим доступа: https://sibadvokat.ru/statiy/korporativnye-arbitrazhnye-spory#litigation3

1. Корпоративные споры: понятие, признаки, участники, виды/[Текст]/ [Электронный ресурс]. – Режим доступа: https://mojnourista.ru/blog/2020/12/07/ponyatie-vidy-korporativnyh-sporov/
2. Корпоративный спор: способы опознания и особенности разрешения /[Текст]/ [Электронный ресурс]. – Режим доступа: https://pravo.ru/review/view/145276/
3. Просто, кратко и понятно о корпоративных конфликтах /[Текст]/ [Электронный ресурс]. – Режим доступа:

https://lawyerlife.ru/korporativnoe-pravo/prosto-kratko-i-ponyatno-o-korporativnyx-konfliktax.html

1. Понятие корпоративного конфликта (спора) /[Текст]/ [Электронный ресурс]. – Режим доступа: https://лектор.com/rf-korporativnoe-pravo/111-ponyatie-korporativnogo-konflikta-34685.html
2. Рассмотрение корпоративных споров в арбитраже /[Текст]/ [Электронный ресурс]. – Режим доступа: https://law03.ru/arbitrazhnye_dela/article/rassmotrenie-korporativnyx-sporov-v-arbitrazhe