Увеличение уставного капитала - концепция, причины и способы увеличения

Содержание:

Термин "уставный капитал" включен в Гражданский кодекс Российской Федерации, а также в некоторые федеральные законы. В общем смысле, уставный капитал является гарантом интересов кредиторов общества, который состоит из стоимости акций (вкладов) акционеров (участников).

Уставный капитал является одним из ключевых показателей, характеризующих размер и финансовое состояние организации. Она отражается в сумме, зарегистрированной в учредительных документах, как сумма взносов (долей, паев, паевых взносов) учредителей (участников) организации. Исключение составляют паевые инвестиционные фонды, уставный капитал которых отражен в бухгалтерском учете и финансовой отчетности по мере его уплаты в фактической сумме на данную дату.

Уставный капитал - это стартовый капитал организации, необходимый для обеспечения основной деятельности и получения прибыли в будущем.

В некотором смысле уставный капитал является визитной карточкой компании, а его размер влияет на ее имидж и инвестиционную привлекательность. Без него невозможно создание и функционирование любого юридического лица.

Концепция уставного капитала предприятия

"Уставный (складочный) капитал, который должны иметь все коммерческие организации, представляет собой сумму вклада (вкладов) учредителя (учредителей), сделанного в рублях и установленного учредительными документами коммерческой организации".

Вкладом в уставный капитал коммерческой организации могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная стоимость вклада определяется соглашением между учредителями коммерческой организации и подлежит независимой экспертизе в случаях, предусмотренных законом (п. 6 ст. 66 ОТК). Главной особенностью вклада в уставный капитал является его денежная оценка. Таким образом, помимо собственности, стоимость которой может быть легко выражена в денежном выражении, вкладом в уставный капитал могут быть также имущественные права и другие права, не имеющие неоспоримой денежной стоимости.

Размеры минимального уставного капитала коммерческих организаций определяются Указом Президента Российской Федерации от 8 июля 1994 года № 1482 "Об упрощении государственной регистрации предприятий и предпринимателей в Российской Федерации", с учетом специальных законов, регулирующих этот же вопрос.

В отношении ряда коммерческих организаций, таких как коммерческие банки, специальное законодательство устанавливает гораздо более высокий минимальный размер уставного капитала, а также другие требования (например, по соотношению собственных и заемных средств) для обеспечения имущественных интересов своих кредиторов.

Ограничение имущественного риска учредителя через сегрегированные активы с целью создания коммерческой организации особенно важно в сфере предпринимательства, так как освобождает учредителя от ответственности по обязательствам коммерческой организации. Коммерческие организации несут ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом (статья 56 Гражданского кодекса). Исключения из указанного правила могут быть установлены Гражданским кодексом, федеральным законодательством или учредительными документами коммерческой организации. Таким образом, Российская Федерация несет субсидиарную ответственность по обязательствам государственных предприятий в случае недостаточности их активов (п. 5 ст. 115 ГК РФ).

Причины увеличения капитала

Уставный капитал отражает (в денежном выражении) минимальный размер активов компании. Речь идет об уставном капитале, который служит гарантией интересов кредиторов компании.

Размер уставного капитала общества устанавливается учредительными документами на момент государственной регистрации. В процессе деятельности общества может возникнуть необходимость увеличения уставного капитала, например, в следующих случаях

• предприятие привлекает новых участников, которые вносят свои вклады (в случае акционерного общества это означает дополнительную эмиссию акций);
• Компания меняет сферу своей деятельности, а новый объем накладывает более жесткие ограничения на размер уставного капитала;
• Компания расширяется, а масштабы ее деятельности увеличиваются;
• Корпорация планирует увеличить объем векселей;
• Потенциальные инвесторы или кредиторы требуют увеличения уставного капитала для заключения договора.

Независимо от причин, по которым общество принимает решение об увеличении уставного капитала, эта операция возможна только в том случае, если уставный капитал (в его текущем размере) полностью оплачен участниками (учредителями, акционерами).

Увеличение уставного капитала акционерного общества

Существует два способа увеличения уставного капитала АО - путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

Номинальная стоимость акций увеличивается по решению собрания акционеров за счет активов компании, т.е. дополнительные взносы акционеров не требуются. При этом баланс долей участников не меняется.

Дополнительные акции могут быть выпущены двумя способами

• с привлечением нового капитала (открытая или закрытая эмиссия);
• без привлечения капитала.

В первом случае (в зависимости от типа акционерного общества) определяется способ и условия размещения новых акций (например, может быть определено право преимущественной покупки). Во втором случае, когда эмиссия бонусных акций относится на активы компании, акции распределяются между акционерами пропорционально имеющимся у них акциям.

Способы увеличения уставного капитала ООО

Обычным способом увеличения уставного капитала ООО является привлечение новых участников. Взносы таких участников служат источником увеличения уставного капитала. Для того чтобы этот процесс состоялся, необходимо, чтобы не было запрета на новых участников в статьях организации. В случае отсутствия запрета потенциальный участник направляет заявку Генеральному директору. В заявлении указываются реквизиты физического или юридического лица, а также информация о будущем взносе - сумма, сроки и порядок оплаты. Генеральный директор созывает совещание участников для обсуждения следующих вопросов:

• Прием нового участника с увеличением уставного капитала;
• размер взноса и доля нового Участника;
• Изменение долей существующих участников;
• Утверждение устава в новой редакции.

Согласно общим правилам, первые три вопроса могут быть решены только единогласно. Если, по крайней мере, один член возражает, то новый член не будет принят в Общество. Для последнего вопроса достаточно преодолеть барьер - обычно это 2/3 голосов, но к уставу конкретного предприятия могут предъявляться более высокие требования.

Уставный капитал может быть увеличен за счет дополнительных взносов существующих членов. Если акции не меняются (каждый вносит дополнительные взносы), достаточно 2/3 голосов. В этом случае участники, не желающие увеличивать свои доли (те, кто голосует "против"), могут покинуть ООО после получения стоимости своих акций. Если один (или несколько) участник желает внести дополнительный взнос и при этом меняются доли, то порядок приема новых участников аналогичен порядку приема новых участников.

Уставный капитал может быть увеличен за счет собственных средств ООО. Данное решение принимается 2/3 голосами, перераспределения акций не происходит (стоимость акций только увеличивается).