Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

Реферат на тему: Особенности сделок M&A

Содержание:

Введение

Актуальность исследований любого экономического явления во многом определяется его ролью в развитии экономики в целом, и важно объективно оценить его значимость не только сегодня, но и в обозримом будущем.

На определенном этапе любой субъект хозяйствования сталкивается с необходимостью реорганизации бизнеса в ответ на изменение внешней среды функционирования. Внешняя экспансия в настоящее время становится основным направлением развития компаний.

В современных условиях M&A становится характерной чертой не только компаний (фирм) из разных стран, но и транснациональных компаний (ТНК). Учитывая количество, стоимость и распределение сделок, по мнению международных экспертов, можно говорить о возникновении рынка фирм, на котором фирмы покупаются и продаются. Появление нового рынка для компаний в дополнение к региональным и глобальным рынкам товаров и услуг приводит к появлению международной производственной системы.

В настоящее время проблема слияний и поглощений разных компаний по-прежнему актуальна. Это связано со следующими причинами:

Слияния и поглощения имеют глобальное влияние на мировую экономику и экономику отдельных стран. Расширение бизнеса делает его более влиятельным, менее подверженным регулированию и контролю не только со стороны национальных правительств, но и со стороны международных экономических организаций. Поэтому актуально рассмотреть тенденции и динамику слияний и поглощений. Этот факт свидетельствует о несостоятельности таких сделок.
В России стремительно распространяются тенденции слияний и поглощений. Более того, российские компании участвуют в международных сделках как в качестве приобретенных компаний, так и наоборот.
Рынок слияний и поглощений в 2009 году испытал серьезные трудности, количество сделок значительно сократилось. Однако 79% российских экспертов прогнозируют рост активности на рынке M&A в ближайший год. Это означает, что востребованность профессий, относящихся к четвертичному сектору экономики (планирование и организация бизнеса), сохранится. Также будут востребованы специалисты по M&A (слияниям и поглощениям).

Экономическая сущность слияний и поглощений, классификация, тенденции и мотивы сделок M&A

Со второй половины XX в. Основным фактором развития мировой экономики является ускорение научно-технического прогресса, определяющее экономические и социальные предпосылки для формирования и трансформации производственных и финансовых рынков национальных экономик. Следствием их развития является формирование мировой экономики как глобальной системы, элементы которой тесно взаимосвязаны (взаимозависимы).

Основные факторы, способствующие слияниям и поглощениям на современном этапе.

Мировая глобализация экономических отношений, которая находит отражение в международном праве и национальном законодательстве стран. К наиболее значительным изменениям в нормативно-правовой среде относятся либерализация торговых режимов и прямых иностранных инвестиций, экономическая интеграция на уровне регионов и государств, а также формирование и деятельность ВТО, приватизационные процессы в развитых, переходных и развивающихся странах, и т.п.

Либерализация трансграничного движения капитала. Это открыло возможность для иностранцев приобретать ценные бумаги, что облегчило финансирование международных слияний и поглощений, прежде всего за счет обмена акциями. На рынке капитала произошли изменения, активизировались рыночные посредники. Появились новые финансовые инструменты. Принципиально разные возможности появились для трансграничных займов и кредитов, депозитов в иностранной валюте и портфельных инвестиций. Развитие акций и повышение ликвидности на рынках капитала позволяют компаниям мобилизовать огромные финансовые ресурсы через банки и выпуск облигаций.

Растущее значение высокозатратных научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, повышение рисков в сфере исследований и разработок, качественные технологические изменения. Это группа самых серьезных факторов.

Снижение затрат на транспорт и связь, что привело к расширению рынков для действий компаний, в том числе, в основном, за пределы национальных границ, т.е. выход на международные рынки.

Новые информационные технологии позволили этим компаниям управлять международными производственными компаниями на расстоянии. Текущий этап бума слияний и поглощений основан на сочетании всех этих факторов. При этом на активность этих процессов очень часто влияет наличие кризисных ситуаций. Во время кризиса многие компании стараются избежать ухудшения финансового положения и даже банкротства. Очень часто они присоединяются к более успешному конкуренту.

Термин M&A (сокращенно от английского Mergers and Acquisitions ) - Слияния и поглощения используется для обозначения экономических процессов бизнеса и консолидации капитала, происходящих на макро- и микроэкономическом уровнях.

Подход к идентификации процессов слияний и поглощений основан на возникновении новой компании в результате сделки или реализации процессов в рамках существующих форм. В этом случае можно рассматривать два основных типа соответственно - слияния и поглощения.

Слияние - это объединение двух или более хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется новая хозяйственная единица (новое юридическое лицо).

Формы слияния - объединение, при котором объединенная компания прекращает свое существование как самостоятельное юридическое лицо и налогоплательщик. Новая компания берет на себя контроль и прямое управление всеми активами и обязательствами перед клиентами компаний - их составными частями, после чего последние расформировываются.

Слияние активов - слияние с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставный капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Еще раз отметим, что это один из вариантов процесса создания компании, но вкладом в этом случае могут быть только права контроля над компанией.

В зарубежной практике выделяют еще один вид слияния, который в российском законодательстве подпадает под понятие слияние как вид реорганизации юридического лица. В этом случае одна из объединяющихся компаний выживает, а остальные теряют независимость и прекращают свое существование. В этом случае выжившая компания получает все права и обязанности ликвидированных компаний.

Поглощение - это сделка, совершенная с целью установления контроля над хозяйствующим субъектом и осуществляемая путем приобретения более 30% уставного капитала (акций, долей и т. д.) Поглощаемой компании при сохранении юридической независимости компании. В настоящее время абсорбция регулируется гл. XI.1 Закона Об акционерных обществах.

Доля собственности для получения контроля над иностранной коммерческой организацией на международном уровне четко не определена. В разных странах доля акций для установления контроля над иностранным предприятием определяется по-разному. В документах МВФ прямые инвестиции включают участие в капитале, который составляет не менее 25% от уставного капитала, в Канаде, Австралии и Новой Зеландии - не менее 50%, в странах ЕС - 20-25%, в США - 10%.

Одним из наиболее эффективных способов получить доступ к иностранным инвестициям также является метод обратного поглощения.

Обратное поглощение - это сделка, при которой акционеры частной (непубличной) компании приобретают контроль над публичной компанией, а публичная компания приобретает активы частной компании. В результате частная компания сливается с публичной, так называемой подставной компанией.

Обратное поглощение - это процесс обретения публичного статуса для компаний, которым не нужно получать инвестиции немедленно, но в то же время у них есть возможность быстро расти, как в размере, так и в масштабах бизнеса, чтобы обеспечить их дальнейшее развитие.

На Западе транзакции OP широко распространены и имеют долгую историю. Этот метод привлечения капитала хорошо зарекомендовал себя, когда ряд китайских компаний выходит на публичный (американский) рынок, обеспечивая им крупный прирост капитала.

Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где в первую очередь происходят слияния или поглощения крупных фирм, в Европе происходит поглощение малых и средних компаний, семейных фирм и малых акционерных обществ. смежные отрасли.

Внешние и внутренние факторы, влияющие на динамику и характер процессов M&A

Внешние, по их мнению, различаются от макро до микроуровня следующим образом.

Макроуровень:

общее состояние экономики: в случае рецессии, угрозы финансовой стабильности, риска банкротства компания может принять решение о слиянии (поглощении) с другой организацией с целью минимизации рисков, консолидации активов. С другой стороны, в периоды экономического подъема усиливается конкуренция, в том числе иностранная, что требует консолидации производственного и финансового потенциала для выживания;
уровень развития финансовой сферы деятельности государства: равномерность финансовых потоков, их оптимальное распределение, укрепление финансовой системы страны. С развитием рынка ценных бумаг упрощаются механизмы осуществления слияний / поглощений, снижаются риски инвесторов;
уровень инфляции (дисбаланс между спросом и предложением): необходима реструктуризация системы предложения, что приводит к интенсификации слияний / поглощений. Существует также обратная связь: слияния и поглощения могут привести к возникновению монополий и олигополий, рыночная власть которых реализуется в административном повышении цен, что может привести к инфляции. Кроме того, если при полной занятости спрос на инвестиции (в том числе долгосрочные) у предпринимателей будет расти из-за оптимистичных оценок будущей ситуации, то уровень цен начнет расти до тех пор, пока не будет восстановлен баланс между совокупным спросом и предложением;
уровень развития кредитной системы страны: если она устойчива, развита, есть высокая степень доверия к банкам, процентная ставка по депозитам выше, чем уровень инфляции, то предприниматели могут предпочесть вариант хранения денег в банк к инвестированию в ценные бумаги. С другой стороны, в этой ситуации появляется возможность получить долгосрочный заем на выгодных для инвестора условиях, в результате может увеличиться количество сделок по слиянию через погашение заемными средствами;
административные барьеры: при реорганизации государственных унитарных предприятий, муниципальных унитарных предприятий, а также в целом вопросы смены формы собственности.

Мезомасштаб:

степень развития отрасли, уровень существующей в ней конкуренции: чем выше конкуренция, тем выше вероятность усиления слияний / поглощений ;
барьеры для входа в отрасль: чем они выше, тем более консолидирована отрасль. Слияния / поглощения будут осуществляться с целью монополизации отрасли или образования олигополии, в любом случае вероятность установления контроля значительна.

Микроуровень:

структура производственной цепочки: первое звено (поставщик сырья), второе звено (производство), третье звено (доставка конечному потребителю). Этот аспект играет важную роль в стимулировании слияний / поглощений, поскольку на практике часто существует комбинация разрозненных звеньев производственной цепочки для минимизации затрат;
специфика производства по таким параметрам, как уникальность сырья.

Авторы считают, что оценки внешних факторов при разработке теоретической и методологической базы анализа слияний / поглощений недостаточно. По их мнению, особого внимания заслуживает группа внутренних факторов, среди которых:

финансовое состояние компании (и потенциального покупателя, и цели) с точки зрения кредитоспособности, финансовой устойчивости; соотношение и структура дебиторской и кредиторской задолженности, поскольку приобретающая компания принимает на себя финансовые риски и обязательства целевой компании;
состояние имущественного комплекса компании (прежде всего производственных фондов), определяющее степень ее инвестиционной привлекательности;
тип производства: в зависимости от типа, размера, сложности производства степень осуществимости слияний / поглощений разная;
активность собственника и заинтересованность в управлении организацией, определяющая уровень развития системы внутреннего контроля. В случае враждебного поглощения этот фактор может стать серьезным препятствием для поглощения компании;
состояние внутреннего контроля в организации: чем он выше, тем точнее оценка текущего финансового состояния предприятия, его инвестиционной привлекательности или эффективности его инвестиционной политики;
профессионализм сотрудников: чем он выше, тем больше вероятность успеха сделки по слиянию / поглощению, тем ниже стоимость переподготовки персонала;
положительная динамика цен на акции, если речь идет о компании, акции которой котируются на бирже. Это важнейший показатель инвестиционной привлекательности компании;
технологические возможности, инновационность производства, преимущества перед конкурентами;
территориальное расположение компании по отношению к крупным промышленным, финансовым центрам, сырьевым источникам, населенным пунктам: чем выгоднее, тем привлекательнее для инвестиций.

Предлагаемая классификация факторов слияний / поглощений компаний, характеризующихся полнотой, сложностью, позволяет дать взвешенную оценку основным тенденциям этих процессов.

Классификация основных видов слияний и поглощений компаний

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное, как сочетание двух компаний, предлагающих один и тот же продукт. Преимущества видны невооруженным глазом: увеличиваются возможности для развития, уменьшается конкуренция и т. д.
Вертикальное слияние компаний - это объединение нескольких компаний, одна из которых является поставщиком сырья для другой. Затем стоимость производства быстро снижается, и происходит быстрый рост прибыли.
Родовые (параллельные) слияния - объединение компаний, производящих сопутствующие товары. Например, операторская компания сливается с кинокомпанией.
Конгломератные (циркулярные) слияния - объединение компаний, не связанных между собой производственными или торговыми отношениями, т.е. Этот тип слияния представляет собой слияние фирмы в одной отрасли с фирмой в другой отрасли, которая не является ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.
Реорганизация ООО - иными словами, это объединение компаний, занимающихся разными сферами бизнеса. По аналитическим оценкам, ежегодно в мире совершается около пятнадцати тысяч сделок M &A. Российская Федерация - лидер по сумме и объему сделок. Причины очевидны: сегодня экономика России переживает едва ли не самый благоприятный период. Грамотные люди вкладывают в бизнес все свободные средства. Логично, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать прямой контроль над использованием своих финансов. Оптимальный вариант для этого - прямое участие в управлении компанией. Следовательно, объединение компаний - одна из возможностей для инвестора лично управлять своим капиталом.

Географически транзакции можно разделить на:

Местный
Региональный
Национальный
Международный
· Транснациональный (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке слияния или поглощения можно выделить:

Дружелюбно
Враждебный
По национальности можно выделить:
Внутренние транзакции (т.е. происходящие в одном государстве)
Экспорт (передача прав контроля иностранными участниками рынка)
Импортируется (приобретение прав контроля над компанией за рубежом)
Смешанный (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких разных государствах).

Тип слияния зависит от рыночной ситуации, а также от стратегии компаний и имеющихся у них ресурсов.

Заключение

Основные принципы развития крупных компаний в 80-е гг. XX век. - экономичность, гибкость, маневренность, компактность - во второй половине 90-х годов. XX век. сменяется ориентацией на расширение и рост. Слияния и поглощения (M&A) - один из самых распространенных методов развития, к которому прибегают даже очень успешные компании. Россия также не остается в стороне от мировых тенденций.

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения являются обычным явлением в рыночной экономике и что ротация собственности необходима для поддержания эффективности и предотвращения стагнации. Другая часть менеджеров считает, что слияния и поглощения убивают честную конкуренцию и не приводят к развитию национальной экономики, поскольку разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту.

Несмотря на множество различных мнений относительно определения слияний и поглощений, главное, что в результате образования двух или более компаний образуется одна, к которой переходят все права и обязанности объединяющихся юридических лиц. Разница в том, что при слиянии образуется совершенно новая компания. При поглощении одна из компаний остается, а другая ликвидируется.

Слияния можно классифицировать по различным критериям: функциональные (горизонтальные, вертикальные, концентрические и конгломератные), географические (национальные и международные), поведенческие (дружественные и враждебные), способ оплаты (наличные или обмен акций).

Мотивы M&A в мировой практике: достижение операционной экономии за счет исключения дублирования функций различных сервисов; синергетический эффект, характеризующийся превышением стоимости нового образования над суммой стоимости составных частей 2 + 2 = 5; преодоление ограниченных возможностей внутреннего накопления; привлечение притока внешних источников роста (более 30% роста продаж за счет внешних воздействий); сотрудничество в области исследований и разработок; устранение неэффективного управления; усиление монопольного положения (особенно при слияниях горизонтального типа); диверсификация производства и др.

Говоря о слияниях и поглощениях, невозможно переоценить роль финансирования в таких сделках. Доступность финансовых ресурсов самым непосредственным образом влияет на объем транзакций M8cA. Рост фондового рынка всегда сопровождается увеличением объема заключенных слияний и поглощений, а падение первого ведет к неизбежному снижению уровня активности на рынке M&A.

Говоря о методах финансирования слияний и поглощений, следует отметить, что один из них - самофинансирование, но возможность использования этого метода финансирования ограничена из-за недостаточного количества свободных собственных средств. Таким образом, основными методами финансирования слияний и поглощений являются долговое финансирование (долговое финансирование), смешанное или гибридное финансирование (гибридное финансирование) и финансирование через акции или долевое финансирование (долевое финансирование) соответствующих источников финансирования.

Выкуп - это изменение формы собственности компании, которое приводит к передаче контроля над ней группе инвесторов или кредиторов. Выкупу подлежат как частные, так и государственные компании. Обычно метод обратного выкупа используется для приобретения малых и средних компаний. Для проведения большинства сделок выкупа необходимо привлекать очень большие объемы заемных средств, обеспеченных активами поглощаемой компании, что является особенностью таких сделок. Это дало таким сделкам название - выкуп с использованием заемных средств ( LBO).

В последние годы Россия также активно участвует в глобальных процессах слияний и поглощений. Более того, если раньше почти все сделки были по приобретению иностранными и международными компаниями российских фирм, то теперь отечественные корпорации и ТНК, реализующие стратегию выхода на мировой рынок, покупают активы за рубежом и сливаются на равных с международными компаниями. Следует отметить, что денежное финансирование является наиболее распространенным методом финансирования сделок M&A в России. По состоянию на конец 2008 года в тройку лидеров M&A по количеству и объему сделок входили финансовый сектор, электроэнергетика и пищевая промышленность.

Согласно результатам опроса компаний Mergermarket и Goltsblat BLP, 79% российских экспертов прогнозируют увеличение количества сделок M&A в России в ближайшие 12 месяцев. Процессы M&A на российском рынке будут стимулироваться двумя факторами: восстановлением мировой экономики и ростом продаж предприятий, испытывающих финансовые трудности, считают 62% респондентов. В будущем инвесторам стоит ожидать уточнения законодательства о стратегических предприятиях, формирования и развития судебной практики по делам, связанным с акционерными соглашениями в соответствии с российским законодательством, и, как следствие, более активного применения российского законодательства по сравнению с прошлым десятилетием.

В исследовании отмечается, что наиболее активными инвесторами будут телекоммуникации, энергетика, горнодобывающая промышленность, а также финансовый сектор - области, которые традиционно представляют наибольший интерес для инвесторов.

Несмотря на надвигающийся бум высоких технологий, престиж и высокая заработная плата сохранятся за специалистами банковской и финансовой сфер. Спрос на профессии, относящиеся к четвертичному сектору экономики (планирование и организация бизнеса), сохранится.

Объективная целесообразность слияний и поглощений в контексте формирования глобальной системы мировой экономики, с одной стороны, и крайне низкая эффективность этих процессов, с другой, определяют актуальность исследования M&A.

Список литературы

Гражданский кодекс Российской Федерации Ст. 58;
Федеральный закон № 208 Об акционерных обществах (ст. 16-20);
Федеральный закон № 160 Об иностранных инвестициях в Российской Федерации;
Федеральный закон № 127 О несостоятельности (банкротстве);
Федеральный закон № 123 О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации;
Г.П. Подшиваленко Инвестиции, КНОРУС, М. 2008
Подшиваленко Г.П. Иностранные инвестиции: курс лекций, КНОРУС, М. 2016
С.А. Цамутали, Иностранные инвестиции: курс лекций (слайдов), ФА 2016
Пухов М.М. Теория и практика корпоративного управления, лекции-слайды, ФУ 2015
Ли Якокка Карьера менеджера, Попурри, 2009