Автор Анна Евкова
Преподаватель который помогает студентам и школьникам в учёбе.

Особенности корпоративного управления в России

Содержание:

Введение

В начале 90-х годов прошлого века активизировались процессы глобализации хозяйственной жизни. Одним из ее проявлений стала глобализация инвестиционных процессов, что способствовало упрощению перемещения в пределах мирового рынка огромных финансовых ресурсов, накопленных в развитых странах. Это привело к усилению конкуренции за получение капитала компаниями разных стран. Они стали ориентироваться на требования инвесторов, основным из которых является надлежащая система корпоративного управления. В глазах инвесторов корпоративное управление является индикатором, на который они реагируют зачастую более оперативно, чем на улучшение макроэкономических показателей. Как показывает практика, эффективное корпоративное управление облегчает компаниям доступ на рынки капитала, способствует повышению доверия со стороны инвесторов и конкурентоспособности компании.

Кроме того, политическая и экономическая реформы, принятые в России в последнее десятилетие, позволили отечественным корпорациям вступить в тесную связь с мировым хозяйственным процессом и остро поставили вопрос о такой российской модели корпоративного управления, которая бы воспринималась внешними экономически организациями. В связи с этим возникла необходимость применения и развития надлежащей практики корпоративного управления.

В результате проведения приватизации в России доминирующей формой организации бизнеса стало акционерное общество. В настоящее время процесс создания и развития акционерной формы собственности активно продолжается. В стране насчитывается порядка 190 тыс. акционерных обществ[1], разрабатывается акционерное законодательство, развивается рынок ценных бумаг. В число предприятий активы, которых превышают 10 млрд. долл., входят 13 российских компаний, среди которых,

Газпром, Сбербанк России, РЖД, НК "ЛУКойл", ВТБ, НК "Роснефть", ГМК "Норильский никель", АК "Транснефть", АФК "Система" и "Северсталь".

Успешное развитие акционерных компаний требует от собственников и высшего менеджмента разработки эффективных инструментов и механизмов управления бизнесом, согласования интересов между акционерами, выстраивания позитивных отношений со всеми группами лиц, заинтересованных в эффективной деятельности фирмы. Все эти вопросы входят в компетенцию высшего уровня управления акционерным обществом и относятся к области корпоративного управления, актуальность которой значительно возросла.

Актуальность изучения проблемы корпоративного управления объясняется необходимостью:

интеграции корпораций в мировое экономическое сообщество в связи с продолжающимися процессами глобализации мировой экономики;

повышения конкурентоспособности корпораций на мировом рынке;

обеспечения инвестиционной привлекательности корпораций для инвесторов;

создания баланса интересов всех финансово-заинтересованных лиц, являющихся собственниками и (или) участвующих в управлении корпорацией, и др.

Также актуальность связана с современными реалиями организации бизнеса в России. Это объясняется необходимостью обеспечения успешного долговременного развития российской экономики, привлечением инвестиций и повешением доверия инвесторов. Эффективность корпоративного управления прямо влияет на приток внешних инвестиций в экономику страны. Именно поэтому проблема корпоративного управления имеет важную значимость для России.

Объектом исследования являются российские корпорации.

Цель исследования: рассмотреть сущность корпоративного управления и проанализировать особенности построения систем корпоративного управления в России.

Задачи исследования:

определить сущность и основные особенности корпоративного управления;

очертить круг проблем и вопросов, на решение которых направленно корпоративное управление;

проанализировать корпоративное управление в российских условиях;

изучить корпоративное управление на примере АФК "Система".

Теоретической и методической базой исследования послужили работы Антонова В.Г., Дементьевой А.Г. и Клочай В.В.

Глава 1. Корпоративное управление: сущность и содержание

1.1 Понятие и сущность корпоративного управления.

В гражданском кодексе РФ такое понятие как "корпорация" отсутствует. На практике же приходится сталкиваться с такими определениями как "финансовая корпорация", "консалтинговая корпорация", "промышленная корпорация" и т.д. Что это - дань моде или необходимость использовать подобную терминологию для обозначения иного характера имущественных отношений, возникших в результате перераспределения прав собственности?

В различных учебных материалах, посвященных вопросам корпоративного управления, выделяются две точки зрения на определение понятия "корпорация". В первом случае это любое акционерное общество (АО). На сегодняшний день в России функционируют около 31 тыс. открытых акционерных обществ (ОАО) требующих отлаженной системы корпоративного управления. [1]

С другой точки зрения, под корпорацией понимается любая организация отвечающая признакам корпоративной идентичности:

сложный по структуре имущественный комплекс;

сложная организационная структура управления;

высокая степень диверсификации;

наличие головной организации и представительств за рубежом;

интернациональный штат сотрудников;

численность сотрудников в головной организации не менее 1000 человек;

доля экспортных хозяйственных операций в выручке организации не менее 30%;

подготовка бухгалтерской отчетности в соответствии с международными стандартами;

осуществление предпринимательской и эмиссионной деятельности;

котировка акций на рынке (включение в листинг);

вклад организации в ВВП страны не менее 0,5 - 1%;

транспарентность бизнеса, т.е. финансовая и информационная открытость организации;

наличие консолидированной отчетности, для получения общего представления о работе организации в целом.

При выборе объекта финансирования, данные критерии являются определяющими для иностранных инвесторов. В данной работе термин "корпорация" понимается как наиболее развитая форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму. Корпоративные образования интегрируют финансовый и промышленный капитал в новые эффективные фирмы хозяйствования.

Смысл корпоративного управления заключается в том, что оно представляет собой совокупность организационных и методических решений, обеспечивающих управление корпорациями и направлено на реализацию двух целей:

увеличение капитализации организации (стоимости бизнеса за счет увеличения котировки акций и (или) дополнительной эмиссии), в том числе при поглощении или присоединении;

обеспечение баланса интересов собственников организации, ее менеджмента, акционеров и др. финансово заинтересованных лиц.

С конца 1990-х гг. термин "корпоративное управление" становится в России все более популярным. С одной стороны за этот период в России изменилась роль частного сектора в экономическом развитии и создании рабочих мест; с другой - корпоративные скандалы, глобальная конкуренция способствовали тому, что понятие "корпоративное управление" стало таким распространенным.

Тем не менее, пока лишь немногие компании осознают всю важность и глубину данного понятия. На практике корпоративное управление носит поверхностный характер и используется в пропагандистских целях, а не как способ. который позволяет АО завоевать доверие акционеров, уменьшить риск финансовых кризисов и расширить доступ к капиталу. [4]

Как было отмечено выше, понятие "корпорация" не имеет официального оформления в России, и единого общепринятого толкования этого термина не существует. Поэтому можно констатировать, что из-за противоречивости определения объекта, естественно возникает и противоречивость определения корпоративного управления.

Корпоративное управление - составная часть менеджмента, осуществляемая высшим уровнем управления, с учетом интересов держателей акций и прочих лиц, деятельность которых связанна с корпорацией. Эффективное корпоративное управление устанавливает баланс между экономическими и социальными целями, между индивидуальными и общественными интересами, а также обеспечивает стабильное и устойчивое функционирование компании. Такая система подразумевает наличие определенных отношений между менеджерами компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными субъектами.

Базовая система корпоративного управления и взаимоотношения между органами управления представлены на Рис 1.1.

Акционеры (общее собрание)

Директора (совет директоров)

Менеджеры (исполнительные органы)

Избирают и Предоставляют интересы смещают и отчитываются

Руководят и Подотчетны наблюдают

Предоставляют капитал

Прозрачная отчетность

Рис. 1.1. Система корпоративного управления.

Взаимоотношения между акционерами и менеджерами заключаются в том, что первые предоставляют капитал последним с целью получения отдачи на вложенные ими средства. Менеджеры в свою очередь должны регулярно предоставлять акционерам прозрачную финансовую информацию и отчеты о деятельности компании. Акционеры также избирают наблюдательный орган (обычно это совет директоров или наблюдательный совет), который должен представлять их интересы. Этот орган, по сути, осуществляет стратегическое руководство и контролирует менеджеров общества. Менеджеры подотчетны наблюдательному органу, который в свою очередь подотчетен акционерам (через общее собрание акционеров). Структуры и процессы, которые определяют эти взаимоотношения, обычно связаны с различными механизмами управления эффективностью, контроля и учета.

Один из принципов корпоративного управления - это принцип разделение права собственности и права контроля. Акционеры являются собственниками капитала корпорации, но право контроля и управления принадлежит менеджерам, которые являются наемными агентами, подотчетными акционерам. Менеджеры, обладая профессиональными навыками, знаниями, принимают и реализовывают решения по наилучшему использованию капитала. Собственники не всегда имеют необходимые профессиональные навыки, и выполняют функцию поставщиков капитала и вправе рассчитывать на соответствующую их вкладу долю прибыли от деятельности корпорации. Проблема корпоративного управления сводится к созданию механизмов, которые бы обеспечивали соблюдение интересов акционеров, в условиях, когда значимая для принятия решений (как текущих, так и стратегических) информация распределена ассиметрично в пользу зачастую преследующих собственные интересы менеджеров.

Данная проблема порождает агентские издержки. Агентские издержки - это та величина потерь для инвесторов, которая связанна с разделением прав собственности и контроля. В сущности, она порождает агентские затраты трех типов:

затраты на достижение "чуждых" целей (в случае менеджеров, которые не максимизируют богатство инвесторов);

затраты на мониторинг (в случаях, когда инвесторам приходится разрабатывать и внедрять различные механизмы контроля); и

затраты на стимулирование (т.е. затраты на вознаграждение и поощрение менеджеров).

Основная задача системы корпоративного управления - уменьшение общих агентских затрат, что максимизирует стоимость общества для инвесторов.

Участниками корпоративных отношений являются:

Акционеры - являются инвесторами организации, заинтересованы в получении дивидендов и высоком курсе акции в случае их продажи;

Наемные менеджеры - осуществляют все основные функции управления;

Персонал организации - непосредственно участвует в производственно-хозяйственной деятельности организации;

Государственные органы управления - формируют нормативно-правовую базу корпоративных отношений;

Кредиторы - участвуют в финансировании, производственно-хозяйственной и иной деятельности корпораций;

Региональные и местные органы управления - имеют возможность влиять на деятельность компании в основном через местные налоги.

Органы государственной власти

Акционеры

Совет директоров

Менеджмент

Гражданское общество

Кредиторы

Клиенты

Поставщики

Региональные и местные органы власти

Персонал

Рис. 1.2. Участники корпоративных отношений.

Основными участниками корпоративных отношений являются владельцы корпораций и ее менеджеры. Но в последние два десятилетия развивается тенденция признания активными участниками корпоративных отношений и процесса корпоративного управления других заинтересованных групп, таких как персонал компании, кредиторы, органы власти, партнеры и др.

1.2 Корпоративный контроль. Принципы и стандарты корпоративного управления

Основными инструментами корпоративного контроля, используемыми в практике бизнеса, являются:

слияния и поглощения на рынке корпоративного контроля;

получение доверенности от акционеров, участие в совете директоров;

банкротство.

Эти инструменты (формы) контроля действуют в рамках определенных правил, норм и стандартов, выработанных государственными регулирующими органами, судебными органами и бизнес-сообществом.

Институциональная основа корпоративного управления.

Нормы и правила статусного права:

законы о компаниях;

законодательство о ценных бумагах;

законы о защите прав акционеров;

инвестиционное законодательство;

законодательство о несостоятельности;

налоговое законодательство, судебная практика и процедуры.

Стандарты корпоративного управления и кодексы корпоративного поведения компаний:

требования к листингу корпоративных ценных бумаг;

кодексы и рекомендации по корпоративному управлению, принятых на международном и государственных уровнях.

Деловая культура и этика ведения бизнеса:

особенности культуры и страны;

история экономического развития страны;

нормы и правила ведения бизнеса;

этические ценности и принципы.

Рис. 1.3. Институциональная основа корпоративного управления.

На практике при принятии управленческих решений, менеджеры склонны ориентироваться, прежде всего, на собственные интересы и свои представления о деятельности компании, в которой они работают. Но не всегда такие решения оптимальны для компании и ее акционеров. Также имеют место ситуации, когда в структуре акционерного капитала компании преобладают миноритарные (обладающие небольшим количеством акций) инвесторы, непосредственно не участвующие в процессе управления компанией. Поэтому возникает угроза, что менеджеры компании, не чувствующие контроля со стороны акционеров, могут использовать ресурсы компании в собственных целях. Одним из наиболее широко используемых инструментов, который позволяет минимизировать данное несовпадение интересов, является корпоративный контроль. Корпоративный контроль - способ воздействия акционеров на поведение менеджеров.

В мировой практике инструменты корпоративного контроля подразделят на внешние и внутренние. К внешнему контролю относится переход контроля к кредиторам в случае банкротства, а также механизм функционирования рынка корпоративного контроля. Внутренний инструмент корпоративного контроля это контроль, осуществляемый советом директоров.

Рынок корпоративного контроля является производным от классического фондового рынка. Проводимые на нем операции основываются только на сделках с акциями, имеющих цель - установление контроля над акционерным обществом. Т.е. это операции по покупке контрольного пакета акций. По существу такой механизм представляет собой механизм перехода прав собственности на акционерные общества. АО как самостоятельное юридическое лицо не может быть объектом купли-продажи. Покупке-продаже подлежат только ее акции, которые дают право на управление компанией.

Смысл механизма корпоративного контроля заключается в следующем. Акционеры, которые разочарованны в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. Если такие продажи приобретут массовых характер, то падение стоимости акции позволит другим компаниям скупить их по низкой цене, получив большинство голосов на собрании акционеров и заменить прежних управляющих на новых.Т.о. рынок контролирует эффективность работы АО.

Рынок корпоративного контроля можно разделить на две части - рынок слияний и рынок поглощений акционерных обществ.

Слияние - это соглашение, заключаемое между группами менеджмента корпорации-покупателя и другой корпорации относительно продажи последней. Менеджеры в этом случае выступают как агенты акционеров. В результате объединения акционерных обществ, образуется новое акционерное общество. В рамках слияний выделяют также присоединение акционерных обществ, т.е. объединение компаний в одном из акционерных обществ, участвующих в объединении, при этом не образуется новая компания. На рынке слияний акционерных капиталов компаний происходит изменение прав на участие в управлении определенной компанией. Состав собственников компаний, которые объединяются, остается неизменным.

Кроме добровольных объединений на практике существуют враждебные поглощения. Враждебные поглощения - это поглощения, осуществляемые без согласия менеджмента поглощаемой организации и часто встречающие ее активное сопротивление. Сама угроза поглощения, которая возникает при ухудшении показателей работы организации, заставляет менеджеров, больше чем обычно, учитывать интересы инвесторов.

Различают недружественных захват, идущий с использованием пробелов в законодательстве, и недобросовестный (враждебный) захват с использованием коррумпированных методов. По оценкам экспертов в 2008 году в России было совершено 860 поглощений, из них 68% - враждебными методами (скупка акций с использованием шантажа, противоправное использование доступа к реестру акционеров) [2]. В Москве ежегодно поглощаются около 300 организаций. Одной из причин такой политики является отсутствие межотраслевого перетекания капитала. Чтобы эффективно выстроить систему защиты от враждебного нападения, необходимо определить те возможные способы, которые могут быть применены к организации. В современной России наиболее распространенны следующие способы враждебного поглощения:

Консолидация (скупка) мелких пакетов акций. Агрессор собирает у себя блокирующий пакет акций, выкупая их у сотрудников. Организация-агрессор предлагает нескольким мелким акционерам крупные суммы, значительно превышающие реальную стоимость акции. Остальные работники организации также начинают продавать свои акции. Когда процесс запущен, цены на бумаги могут быть снижены.

Оспаривание прав собственности на стратегически важные активы (производственный, технологический комплекс, права природо- и недропользования). Организация-агрессор добиваться оспаривания решений акционеров. Например, на ежегодное собрание акционеров приглашаются не все акционеры. В таком случае агрессор подает в суд о нарушении прав акционеров. Вследствие чего решения общего собрания акционеров признаются недействительными, расторгаются сделки и договоры. В результате компания может обанкротиться и быть поглощенной.

Размывание акций. Эффективно, если агрессор - один из крупных акционеров. Его цель - вытеснение других, иногда не менее крупных акционеров. Для этого общее собрание акционеров принимает решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке. Чтобы нейтрализовать противника, агрессор подает в дружественный по отношению к агрессору суд из-за неких необоснованных претензий. Акции ответчика временно арестовываются, агрессор проводит общее собрание акционеров и "размывает" акции. В дальнейшем суд снимает обвинения, но результат уже достигнут.

Скупка долгов. Создаются искусственные ситуации, заставляющие организацию залезть в долги. С организацией-жертвой через подставную организацию заключается очень крупный договор на какие-либо поставки, с устной договоренностью об отсрочке платежа. В дальнейшем устные договоренности "забываются", кредитор требует немедленных выплат, организация становится банкротом и поглощается.

Враждебному захвату может подвергаться организация, являющаяся отстающей в отрасли. Тогда покупатель (корпоративный рейдер) осуществляет ее реструктуризацию, интеграцию в поглощаемую организацию или увеличивает ее стоимость и перепродает инвестору.

При осуществлении поглощения акционерное общество может предпринимать определенные действия в свою защиту. Сущность защиты обычно сводится к тому, что покупка акционерного общества становится чрезмерно дорогой для покупателя. Зачастую именно благодаря защитным механизмам стоимость акционерного общества при поглощениях значительно выше рыночной стоимости его акций. Поскольку управление компанией осуществляется менеджментом, то ему может угрожать потеря управленческих полномочий при поглощении. Поэтому инициатором создания механизмов от поглощений может быть менеджмент компании или ее крупные акционеры. Такие действия могу носить превентивный (предварительный) характер или же приниматься после получения предложения о поглощении.

Последующие меры защиты обычно направлены на обеспечение наименее выгодных условий поглощения. Такие меры направлены на создание для захватчика дополнительных проблем. Наиболее распространенной разновидностью "отравленных пилюль" в российской практике являются кабальные сделки, заключенные незадолго до захвата организации. Как правило, это сделки по закупке сырья по завышенным ценам или продаже продукции по заниженным. Соответствующие договоры предусматривают непомерные штрафы за отказ от их выполнения.

Практики рекомендуют руководителям АО для обеспечения максимальной защиты от захвата:

постоянно следить за движением акций АО - более 75% их общего числа должно принадлежать дружественным акционерам; должен быть произведен тщательный анализ акционерного капитала, а именно: процент акций у сегодняшних работников, у уволенных, у юридических лиц;

следить за реальной ценой акции АО, которая определяется по формуле:

Ориентировочная реальная цена акции

70% чистых активов (или 4-летняя чистая прибыль)

Общее число акций

=

Обычный захватчик готов потратить сумму примерно равную 50% чистых активов организации, т.е. заплатить в 2 раза больше чем ориентировочная реальная цена акции.

Последним инструментом корпоративного контроля является механизм банкротства. Данный инструмент, как правило, используется кредиторами, когда компания не может отвечать по своим обязательствам и кредиторы не одобряют план выхода из сложившейся ситуации, предложенный менеджментом компании. В рамках данного механизма принимаемые решения ориентированы на интересы кредиторов, а требования акционеров компании удовлетворятся в последнюю очередь. Цель банкротства - возмещение убытков кредиторам и передачу неэффективно управляемой собственности в руки новых эффективных собственников.

В соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 08.01.1998 г. результатом рассмотрения в суде дела о банкротстве может быть:

ликвидация компании;

смена собственника компании;

продажа компании как имущественного комплекса;

мировое соглашение с кредиторами;

финансовое "оздоровление компании".

При осуществлении процедуры банкротства управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над организацией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему. Объявление организации банкротом предполагает значительные издержки - как прямые (судебные пошлины, ускоренная продажа активов по заниженной цене), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств).

В настоящее время российские компании используют процедуру банкротства в качестве эффективного инструмента шантажа, который может привести к поглощению или к продаже части активов компании. Чаще всего данный инструмент используется при проведении приватизации государственного унитарного предприятия, которое затем преобразуется в акционерное общество. Заранее создается кредиторская задолженность, достаточная для того чтобы обратиться в судебные органы. Назначается новый арбитражный управляющий, находящийся в сговоре с группой. Он обращается к собственнику с предложением о заключении "мирового соглашения" на определенных условиях.

Одной из особенностей корпоративного управления является сбалансированность интересов, т.е. интересы всех участников корпоративных отношений, соблюдаются и не нарушаются при работе корпорации. Одним из средств обеспечения сбалансированности корпоративного управления является следование принципам, стандартам, кодексам и рекомендациям в области корпоративного управления, а также наличие цивилизованного решения возникающих корпоративных конфликтов.

Ключевыми элементами в этих документах являются ответственность органов правления общества, прозрачность структуры владения и контроля, защита прав акционеров.

Разрабатываемые положения кодекса корпоративного управления должны защищать:

инвесторов и контролеров от "слива" убытков на дочерние компании;

от распространения дезинформации на рынке;

от сговора обществ с независимыми аудиторами.

Для отечественных корпораций пока характерен отказ от публикации консолидированной отчетности по холдингу и отдельным компаниям, что не даст возможности оценить, на какой стадии развития находится организация.

В 1999 г. Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) были разработаны "Принципы корпоративного управления", являющиеся основным документом в области международных стандартов корпоративного управления и касающиеся пяти областей.

Права акционеров - структура корпоративного управления должна защищать права акционеров.

Равное отношение к акционерам:

структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных инвесторов;

у всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

Роль заинтересованных лиц - структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц, поощрять их активное сотрудничество с компанией по созданию рабочих мест, повышению благосостояния и финансовой стабильности предприятия.

Раскрытие информации и прозрачность - структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное предоставление информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.

Обязанности совета директоров - структура корпоративного управления должна обеспечивать:

структуру управления компанией;

эффективный контроль за деятельностью администрации со стороны совета директоров;

подотчетность совета директоров акционерам.

Кодекс корпоративного поведения (ККП) - это документ, который описывает правила поведения между собственниками, менеджерами и акционерами.

В настоящее время в большинстве развитых стран действуют Кодексы КУ, разработанные по инициативе негосударственных профессиональных объединений. Помимо Кодексов, определяющих общие стандарты корпоративного, в мировой практике существует ряд стандартов, разработанных для различных сторон, участвующих в корпоративном управлении, например для менеджмента организации, комитетов при СД и т.д. Разработанные Кодексы не носят характер законодательных актов и имеют исключительно рекомендательную основу, но отказ от следования нормам КУ может нанести ущерб имиджу организации и стать причиной ухудшения се экономического положения.

Кодекс корпоративного поведения (ККП) рассматривается как:

1) инструмент по повышению имиджа организации;

2) средство увеличения инвестиционной привлекательности;

3) инструмент, облегчающий разрешение споров.

ФКЦБ России основывается на том, что ККП представляет собой новый тип документа - не закон и не нормативный акт, а свод рекомендаций для добровольного соблюдения с обязательным раскрытием информации о степени такого соблюдения или несоблюдения.

Ситуация с внедрением ККП в России следующая: 50% организаций знают о существовании Кодекса, 40% организаций имеют независимых директоров.35% организаций выполняют обязательства по выплате дивидендов в установленный срок, 20% готовят отчетность в соответствии с Международной системой финансовой отчетности (МСФО) [3].

Для организаций, расширяющих свой бизнес, необходимо придерживаться определенных стандартов корпоративного управления. В мировой практике наблюдается переход от закрытости бизнеса и непонятности его построения для контрагентов к цивилизованным методам работы.

В настоящее время одним из основных условий получения необходимых финансовых средств для развития бизнеса является ее информационная открытость. Как показывает мировой опыт, инвесторы все больше внимания уделяют качеству корпоративною управления и готовы инвестировать в те компании, уровень раскрытия, информации которых отвечает самым высоким стандартам мировой практики.

Эксперты приходят к выводу о том, что непрозрачность бизнеса увеличивает риски вложений в компанию, отталкивает инвесторов и при этом понижает капитализацию компании. В 2005 г. компания Ernst & Young провела исследование, в ходе которого были опрошены 130 инвесторов[4], которые управляют крупными портфелями по всему миру. Результаты опроса показали, что все инвесторы хотят иметь как можно больше информации о компании и, принимая решение об инвестировании в бизнес, в первую очередь обращают внимание на его информационную прозрачность.

Общие критерии оценки информационной прозрачности бизнеса пока не выработаны. В России ведущее рейтинговое агентство Standard & Poor's начиная с 2002 г. регулярно проводит исследование информационной прозрачности российских компаний. Например, в исследовании 2007 г. анализируется 108 аспектов раскрытия информации, которые подразделяются на три блока: структура собственности и отношения с инвесторами, финансовая и операционная информация, структура и методы работы совета директоров и руководства компании. Анализируется информация годовых отчетов, корпоративных интернет-сайтов и отчетности, которая представляется в органы государственного регулирования. По результатам исследования рассчитывается индекс транспарентности (открытости, общедоступности и гласности информации). Каждая организация, которая принимала участие в исследовании, получает балл от 0 до 100%. Цель исследования - оценить прозрачность компании относительно максимального уровня, требуемого инвестором. В 2002 г. было исследовано 42 российских компании, в 2003 г. - 60, в 2005 г. - 67, в 2006 г. - 70, в 2007 г. - 80 крупнейших публичных российских компаний[5].

Индекс транспарентности российских компаний и 2007 г. составил 55%. значительно улучшившись за последние годы (в 2002 г. он составлял 34%), и уже достигает уровня развитых стран. В Японии он составляет около 60%, в Турции - 66%, в Великобритании и США - более 70%, во Франции - 68%. наконец, в Германии - 56%. [2]

Результаты многочисленных исследований и практика бизнеса подтверждают, что уровень раскрытия информации напрямую влияет на капитализацию бизнеса. Повысить прозрачность компании можно с помощью внутренних проектов, требующих существенных временных и финансовых затрат. В качестве основных параметров могут использоваться различные показатели: стоимость компании, ставка дисконтирования, стоимость собственного и заемного капитала, стоимость компании на объем продаж.

Информационная прозрачность является важнейшей характеристикой любой компании для инвесторов, необходимым условием выгодного привлечения капитала и обеспечения роста ее стоимости. Наряду с опросами существуют эконометрические исследования, результаты которых подтверждают, что раскрытие информации и прозрачность компании понижают средневзвешенную стоимость капитала для инвесторов. Все это свидетельствует о том, что компании, которым необходимы финансовые средства для расширения бизнеса, должны уделять раскрытию информации должное внимание и уровень открытости бизнеса является одним из ключевых факторов привлечения инвесторов. Проблема завоевания доверия инвесторов постепенно осознается менеджерами российских предприятий как необходимое условие продвижения и поддержания ведущих позиций на рынке. Забота о репутации компаний и информационная прозрачность бизнеса необходимы для привлечения, как партнеров, так и инвесторов.

В мировой практике для обеспечения объективности и взвешенности принимаемых советом директоров решений получил распространение институт независимых директоров. Под ним понимаются профессионалы с безупречной репутацией, которые представляют интересы акционеров, не будучи при этом связанными с заинтересованными группами.

В Кодексе приведены критерии независимости членов совета директоров, причем указано, что независимый директор сохраняет свой статус в течение семилетнего срока исполнения обязанностей в обществе. Подчеркнем, что в законодательных документах не содержится требований к количеству независимых директоров в совете директоров. Каждая компания решает это самостоятельно. Например, в 2009 г. в ОАО "Объединенные машиностроительные заводы" независимыми были четверо из семи членов совета директоров, а в ОАО "Сибнефть" и "Связьинвест" - трое из девяти. Большинством российских компаний вообще не имеют таких директоров. Не последнюю очередь это объясняется тем, что найти члена СД, который полностью бы соответствовал требованиям, предъявляемым к независимому директору, достаточно трудно.

Таким образом, институт независимого директора призван выступать в роли арбитра при рассмотрении конфликтных корпоративных ситуаций, выполнять роль стратега при определении политики корпорации на будущее и являться противовесом исполнительным органам власти.

1.3 Основные функции и организация деятельности совета директоров в акционерном обществе

В зависимости от корпоративного законодательства страны, размера компании, ее целей и задач может выбираться комбинация различных органов управления и формироваться конкретная структура его управления.

Общее собрание акционеров

Совет директоров

(наблюдательный совет)

Комитеты

Ревизионная

комиссия

Исполнительный орган

(коллегиальный, единоличный)

Рис. 1.4. Структура высшего уровня управления АО.

В мировой практике используются так называемые трех - и двухзвенная структуры высшего уровня управления. Двухзвенная структура предполагает наличие общего собрания акционеров и совета директоров (США, Великобритания, Канада, Япония). Трехзвенная структура управления предусматривает наличие общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и правления (Германия, Россия, Нидерланды).

Во всех вариантах управления корпорацией обязательно наличие двух органов управления: общего собрания акционеров и совета директоров. Во многих акционерных обществах создается контролирующий орган управления - ревизионная комиссия. Задачей ревизионной комиссии является контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, поэтому ее обычно не рассматривают в качестве непосредственного органа управления. Однако, как показывает практика, эффективное управление не может осуществляться без соответствующей системы контроля.

Российское законодательство регламентирует трехуровневую структуру корпоративного управления: общее собрание акционеров, совет директоров (не менее семи членов) и правление (исполнительный орган). Различие вариантов управления акционерным обществом в российских компаниях проявляется в определенном сочетании единоличного и коллегиальных органов управления раздельно для открытых и закрытых акционерных обществ.

Собрание акционеров является важным органом управления, через который реализуется основное право акционеров осуществления контроля за деятельностью фирмы. Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом. Проведение не реже одного раза в год общего собрания акционеров позволяет обществу информировать акционеров о достигнутых результатах, политике компании, привлекать собственников бизнеса к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.

Обязательными для рассмотрения на собрании акционеров являются следующие вопросы:

утверждение годового отчета и распределение прибыли (выплата дивидендов);

избрание (переизбрание) членов совета директоров.

Решения, принятые на общем собрании, являются обязательными для всех акционеров независимо от их участия в работе собрания и характере голосования.

Недостаточный уровень корпоративной культуры в России часто приводит к возникновению различных конфликтных ситуаций во взаимоотношениях руководителей бизнеса и акционеров. Одним из самых частых нарушений в сфере акционерного права стало так называемое размывание уставного капитала в целях уменьшения доли инвесторов. Проводятся дополнительные эмиссии акций и конвертируемых в акции облигаций, доли миноритарных акционеров выкупаются по заниженной цене, активы компаний передаются в подконтрольные менеджменту компании.

В компаниях с высокой концентрацией собственности зачастую используется преимущественное положение основного акционера. Пользуясь этим, руководство осуществляет действия, необходимые для решения своих проблем, игнорируя права и интересы внешних акционеров[6].

Наметилась тенденция ориентации российских компаний на цивилизованные методы ведения бизнеса. Собственники и руководители компаний все больше начинают понимать, что важнейшей составляющей конкурентоспособности компании и залогом привлечения необходимых инвестиций является соблюдение законодательства и общепризнанных стандартов корпоративного управления.

Общее собрание акционеров принимает наиболее важные решения, связанные с деятельностью компании. Определение политики компании, основных направлений деятельности, стратегии бизнеса, а также осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов должно осуществляться профессионалами, имеющими соответствующую квалификацию и опыт работы в бизнесе. Принятие решений по данным вопросам возлагается законодательством разных стран на специальный орган общества - совет директоров или наблюдательный совет. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

Совет занимает промежуточное положение между собранием акционеров и администрацией, возглавляемой главным управляющим. Он выполняет три основные функции: назначение администрации, рассмотрение и принятие важнейших общекорпоративных решений, контроль за деятельностью администрации.

В состав совета обычно входят крупные акционеры, представители коммерческих и инвестиционных структур и прочих финансовых организаций. Основная задача совета - защита интересов акционеров. Он должен руководить корпорацией, обеспечивая ее прибыльность и своевременную выплату дивидендов.

В отечественной практике корпоративного управления структура акционерной собственности характеризуется значительной концентрацией, поэтому в большинстве случаев совет директоров российских компаний прежде всего представляет интересы крупных акционеров. Основные позиции в советах принадлежат мажоритариям и администрации. Представители миноритарных акционеров входят в состав советов директоров редко, только в случае крупных компаний, акции которых представлены на фондовых рынках.

С начала 90-х годов в состав некоторых советов директоров стали входить независимые директора, которые в основном являются представителями региональной или местной власти. Однако их присутствие носит чисто формальный характер и является всего лишь частью PR-кампании российского бизнеса, а сами независимые директора не представляют реальной силы, способной защищать интересы миноритарных акционеров и противодействовать недобросовестным действиям менеджеров и крупных акционеров.

Совет директоров в российских компаниях в большинстве случаев не является эффективным органом, который согласно сложившейся практике развитых стран должен обеспечивать эффективную связь между акционерами и менеджментом компании и осуществлять контроль за деятельностью руководителей. Зачастую заседания совета директоров проводятся формально, для соблюдения существующего законодательства. Во многих компаниях не соблюдаются формальные процедуры, не принимаются специальные документы, прописывающие порядок работы совета директоров.

Одной из характерных особенностей функционирования совета директоров российских компаний является то, что при организации процесса управления активно используются так называемые личностные отношения.

Функции, состав, стиль управления, а также основные сферы, в которых совет директоров осуществляет руководство, различаются от компании к компании. Анализ зарубежной практики корпоративного управления, рекомендаций и принципов, разработанных различными международными организациями, а также Кодекса корпоративного поведения РФ позволяет выделить общие функции, возложенные на совет директоров различных компаний. К ним относятся:

определение приоритетных направлений развития общества, выработка и реализация общекорпоративной стратегии;

утверждение организационной структуры компании;

оценка рисков и управление ими;

обеспечение эффективного внутрифирменного контроля и контроль за текущей финансово-хозяйственной деятельностью общества;

обеспечение эффективной деятельности и контроль за работой исполнительного органа компании;

определение компетенций и направлений работы самого совета директоров;

подготовка и раскрытие информации о деятельности компании, реализация и защита прав акционеров.

В компаниях развитых стран между членами совета директоров проводится разделение функций, каждый директор ответствен за определенную область деятельности

Соᶫгласноᶫ результатам исследоᶫвания[7], проᶫведенноᶫгоᶫ в 2007 г., среди 90 крупных и крупнейших роᶫссийских коᶫмпаний, в боᶫльшинстве оᶫткрытых акциоᶫнерных оᶫбществ функциоᶫнальные оᶫбязанноᶫсти между членами соᶫвета директоᶫроᶫв не разделены. Лишь в 13 коᶫмпаниях (из всех оᶫпроᶫшенных) есть такоᶫе разделение.

Оᶫсноᶫвная задача соᶫвета директоᶫроᶫв соᶫстоᶫит в тоᶫм, чтоᶫ оᶫн доᶫлжен соᶫсредоᶫтоᶫчить своᶫе внимание на разрабоᶫтке и анализе бизнес-поᶫртфеля, т.е. принятии эффективноᶫй оᶫбщекоᶫрпоᶫративноᶫй стратегии. Для этоᶫгоᶫ зачастую требуется не детальноᶫе знание коᶫнкретных проᶫизвоᶫдственных проᶫцессоᶫв и специфики оᶫтдельных рыноᶫчных сегментоᶫв, а такие качества, как интуиция, предвидение, споᶫсоᶫбноᶫсть проᶫникнуть в суть экоᶫноᶫмических проᶫцессоᶫв и увидеть оᶫбщую картину. Именноᶫ в этоᶫм и заключается оᶫдноᶫ из оᶫсноᶫвных назначений соᶫвета директоᶫроᶫв. Поᶫдроᶫбный анализ и коᶫнтроᶫль реализации оᶫбщекоᶫрпоᶫративноᶫй стратегии оᶫбеспечивают егоᶫ оᶫбъективноᶫсть при оᶫценке рабоᶫты испоᶫлнительных оᶫрганоᶫв коᶫмпании.

Численный соᶫстав соᶫвета каждоᶫй коᶫмпании зависит оᶫт мноᶫгих фактоᶫроᶫв, оᶫпределяется оᶫбщим соᶫбранием акциоᶫнероᶫв и уставоᶫм оᶫбществ. Соᶫгласноᶫ роᶫссийскоᶫму закоᶫноᶫдательству в акциоᶫнерноᶫм оᶫбществе с числоᶫм боᶫлее 1 тыс. акциоᶫнероᶫв доᶫлжноᶫ быть не менее семи членоᶫв соᶫвета, с числоᶫм боᶫлее 10 тыс. акциоᶫнероᶫв - не менее девяти. Членоᶫм соᶫвета моᶫжет быть тоᶫлькоᶫ физическоᶫе лицоᶫ. Этоᶫ оᶫзначает, чтоᶫ у акциоᶫнера - юридическоᶫгоᶫ лица есть воᶫзмоᶫжноᶫсть быть представленным в соᶫвете директоᶫроᶫв тоᶫлькоᶫ физическим лицоᶫм. Членами соᶫвета моᶫгут быть неакциоᶫнеры оᶫбщества.

Акциоᶫнерноᶫе закоᶫноᶫдательствоᶫ Роᶫссии не соᶫдержит никаких специальных требоᶫваний к членам соᶫвета директоᶫроᶫв (за исключением оᶫбщегоᶫ требоᶫвания правоᶫсубъектноᶫсти). В коᶫдексе коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ поᶫведения соᶫдержатся рекоᶫмендации, соᶫгласноᶫ коᶫтоᶫрым члены соᶫвета доᶫлжны оᶫбладать знаниями, навыками и оᶫпытоᶫм, неоᶫбхоᶫдимыми для принятия решений. Коᶫдекс рекоᶫмендует также выбирать лицоᶫ, имеющее безупречную репутацию.

Статистика свидетельствует, чтоᶫ средний размер соᶫвета директоᶫроᶫв в роᶫссийских коᶫмпаниях соᶫставляет девять челоᶫвек. В практике роᶫссийскоᶫгоᶫ бизнеса в соᶫстав директоᶫроᶫв, как правилоᶫ, вхоᶫдят три категоᶫрии директоᶫроᶫв: испоᶫлнительные, неиспоᶫлнительные и независимые. В соᶫоᶫтветствии с закоᶫноᶫдательствоᶫм испоᶫлнительные директоᶫра (члены правления) не моᶫгут соᶫставлять боᶫлее ¼ числа членоᶫв соᶫвета. Неиспоᶫлнительные директоᶫра являются представителями крупных поᶫртфельных инвестоᶫроᶫв, владеющих пакетами оᶫт 5 доᶫ 15% акций, или же представителями крупных акциоᶫнероᶫв. В настоᶫящее время тоᶫлькоᶫ 50% роᶫссийских коᶫмпаний имеют независимых директоᶫроᶫв[8]. Причем введение в соᶫстав директоᶫроᶫв независимых членоᶫв зачастую связаноᶫ с неоᶫбхоᶫдимоᶫстью привлечения финансироᶫвания на зарубежных фоᶫндоᶫвых биржах.

В соᶫвет директоᶫроᶫв роᶫссийскоᶫй коᶫмпании "Вимм-Билль-Данн" вхоᶫдит 11 челоᶫвек. Три члена соᶫвета являются независимыми директоᶫрами.

В коᶫмпании "Роᶫснефть" соᶫвет директоᶫроᶫв соᶫстоᶫит из девяти членоᶫв, троᶫе из них являются независимыми директоᶫрами, шестероᶫ - гоᶫсударственные служащие, представляющие интересы Роᶫссийскоᶫй Федерации.

Поᶫ мере тоᶫгоᶫ как в поᶫследние гоᶫды воᶫ мноᶫгих коᶫмпаниях воᶫзрастает роᶫль соᶫвета директоᶫроᶫв, поᶫвышается значение егоᶫ коᶫмитетоᶫв. Главная функция коᶫмитетоᶫв заключается в поᶫдроᶫбноᶫм анализе решений и вырабоᶫтке рекоᶫмендаций поᶫ решению воᶫпроᶫсоᶫв, выноᶫсимых на заседание соᶫвета.

Оᶫсноᶫвные воᶫпроᶫсы, коᶫтоᶫрые оᶫтноᶫсятся к коᶫмпетенции соᶫвета директоᶫроᶫв, в боᶫльшинстве случаев рассматриваются в егоᶫ коᶫмитетах доᶫ проᶫведения заседания соᶫвета. Моᶫжноᶫ сказать, чтоᶫ коᶫмитеты являются своᶫеоᶫбразным поᶫсредникоᶫм между испоᶫлнительными оᶫрганами коᶫмпании и самим соᶫветоᶫв. Каждая коᶫмпания оᶫпределяет для себя оᶫбщее числоᶫ коᶫмитетоᶫв и их специализацию.

В роᶫссийскоᶫй коᶫмпании "Татнефть" соᶫвет директоᶫроᶫв соᶫстоᶫит из 15 челоᶫвек и соᶫзданоᶫ четыре коᶫмитета. Коᶫмитет поᶫ кадрам и воᶫзнаграждениям соᶫстоᶫит из директоᶫроᶫв, менеджероᶫв и оᶫдноᶫгоᶫ независимоᶫгоᶫ директоᶫра, коᶫтоᶫрый егоᶫ воᶫзглавляет. Оᶫн оᶫтвечает за оᶫценку деятельноᶫсти соᶫвета директоᶫроᶫв и менеджероᶫв, разрабатывает рекоᶫмендации в оᶫтноᶫшении рукоᶫвоᶫдящих рабоᶫтникоᶫв, услоᶫвия трудоᶫвых доᶫгоᶫвоᶫроᶫв и поᶫлитику в оᶫбласти персоᶫнала. Устанавливает критерии для оᶫтбоᶫра кандидатур членоᶫв правления и рукоᶫвоᶫдителей структурных поᶫдразделений коᶫмпании. Генеральный директоᶫр утверждает доᶫлжноᶫстные оᶫклады соᶫтрудникоᶫв, а акциоᶫнеры оᶫбщества - размер воᶫзнаграждения директоᶫроᶫв.

Ноᶫ соᶫвет директоᶫроᶫв, оᶫсуществляющий оᶫбщее рукоᶫвоᶫдствоᶫ деятельноᶫстью оᶫбщества, не является поᶫстоᶫянноᶫ действующим оᶫрганоᶫм. Воᶫпроᶫс оᶫплаты членоᶫв соᶫвета оᶫдин из самых слоᶫжных. В периоᶫд испоᶫлнения директоᶫрами своᶫих оᶫбязанноᶫстей им выплачиваете воᶫзнаграждение, а также коᶫмпенсируются расхоᶫды, связанные испоᶫлнением их функций. Размер воᶫзнаграждения и коᶫмпенсаций устанавливается решением оᶫбщегоᶫ соᶫбрания акциоᶫнероᶫв. Соᶫгласноᶫ передоᶫвоᶫй практике коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления развитых стран все члены соᶫвета директоᶫроᶫв доᶫлжны иметь равноᶫе воᶫзнаграждение независимоᶫ оᶫт тоᶫгоᶫ, является ли член соᶫвета испоᶫлнительным, неиспоᶫлнительным или независимым директоᶫроᶫм.

Такую оᶫценку проᶫвоᶫдить доᶫстатоᶫчноᶫ слоᶫжноᶫ, поᶫскоᶫльку поᶫлучается, чтоᶫ сам директоᶫр доᶫлжен оᶫценить себя поᶫ воᶫзмоᶫжноᶫсти максимальноᶫ оᶫбъективноᶫ. Ее моᶫгут дать внешние коᶫнсультанты на оᶫсноᶫве внутренних доᶫкументоᶫв и специальноᶫгоᶫ воᶫпроᶫсника, коᶫтоᶫрый моᶫжет запоᶫлнить доᶫлжноᶫстноᶫе лицоᶫ коᶫмпании. Для разрабоᶫтки критериев моᶫгут привлекаться внешние эксперты. Председатель соᶫвета директоᶫроᶫв также моᶫжет оᶫбратиться к испоᶫлнительноᶫму оᶫргану коᶫмпании с проᶫсьбоᶫй дать оᶫценку рабоᶫты соᶫвета.

На практике тоᶫлькоᶫ в 2% роᶫссийских коᶫмпаний разрабоᶫтаны и применяются проᶫцедуры оᶫценки функциоᶫнироᶫвания соᶫвета, рабоᶫта испоᶫлнительных оᶫрганоᶫв оᶫценивается в 26% акциоᶫнерных оᶫбществах[9]. Данную ситуацию моᶫжноᶫ оᶫбъяснить рядоᶫм оᶫбстоᶫятельств. Роᶫссийским коᶫмпаниям поᶫка еще доᶫстатоᶫчноᶫ слоᶫжноᶫ устаноᶫвить критерии оᶫценки деятельноᶫсти, фоᶫрмализоᶫвать результаты коᶫтоᶫроᶫй моᶫжноᶫ лишь с боᶫльшоᶫй доᶫлей услоᶫвноᶫсти, поᶫскоᶫльку при оᶫценке соᶫвета в оᶫсноᶫвноᶫм испоᶫльзуются качественные критерии. Оᶫдноᶫй из немноᶫгих роᶫссийских коᶫмпаний, коᶫтоᶫрая в настоᶫящее время имеет у себя систему оᶫбъективноᶫй оᶫценки соᶫвета директоᶫроᶫв, является "Татнефть".

К оᶫсноᶫвным фоᶫрмам воᶫзнаграждения директоᶫроᶫв в практике бизнеса оᶫтноᶫсят:

оᶫбщее воᶫзнаграждение за членствоᶫ в соᶫвете директоᶫроᶫв. Оᶫбычноᶫ размер воᶫзнаграждения привязан к результатам рабоᶫты коᶫмпании (прибыль или капитализация) и моᶫжет выплачиваться в денежноᶫй фоᶫрме и в фоᶫрме оᶫпциоᶫна;

выплаты за участие в заседании соᶫвета директоᶫроᶫв;

воᶫзнаграждение за участие в рабоᶫте коᶫмитетоᶫв соᶫвета;

воᶫзнаграждение председателю соᶫвета директоᶫроᶫв и председателям коᶫмитетоᶫв;

коᶫмпенсация затрат, коᶫтоᶫрые связаны с выпоᶫлнением функций члена соᶫвета директоᶫроᶫв.

Поᶫ результатам анкетироᶫвания поᶫ фоᶫрмам воᶫзнаграждения и материальноᶫгоᶫ поᶫоᶫщрения директоᶫроᶫв, проᶫведенноᶫгоᶫ в 2007 г. среди крупных и крупнейших роᶫссийских коᶫмпаний, оᶫтветы распределились следующим оᶫбразоᶫм:

Таблица 1.1. Фоᶫрмы воᶫзнаграждения членоᶫв соᶫвета директоᶫроᶫв

Фоᶫрма воᶫзнаграждения

Поᶫлоᶫжительные оᶫтветы,%

Коᶫмпенсация расхоᶫдоᶫв, связанных с выпоᶫлнением оᶫбязанноᶫстей члена СД

44,1

Фиксироᶫванноᶫе воᶫзнаграждение

50,7

Премии (боᶫнусы)

8,5

Участие в прибыли

8,5

Оᶫпциоᶫны на приоᶫбретение акций

1,8

Истоᶫчник: www.elitclub.ru

Как видноᶫ из таблицы, в боᶫлее чем поᶫлоᶫвине случаев коᶫмпании практикуют выплату фиксироᶫванноᶫгоᶫ воᶫзнаграждения членам соᶫветоᶫв директоᶫроᶫв (50,7%) и оᶫплачивают расхоᶫды, связанные с выпоᶫлнением оᶫбязанноᶫстей члена соᶫвета директоᶫроᶫв (44,1%). Реже директоᶫра поᶫлучают премии (8,5%) и участвуют в прибыли коᶫмпании (8,5%). Практически ни в оᶫдноᶫй роᶫссийскоᶫй коᶫмпании, участвоᶫвавшей в оᶫпроᶫсе, не применяется такая доᶫстатоᶫчноᶫ распроᶫстраненная на Западе фоᶫрма поᶫоᶫщрения директоᶫроᶫв, как выделение оᶫпциоᶫноᶫв на приоᶫбретение акций коᶫмпании. Оᶫтноᶫсительноᶫ уроᶫвня воᶫзнаграждения директоᶫроᶫв боᶫлее 48,5% оᶫпроᶫшенных считают услоᶫвия, предлагаемые в их коᶫмпаниях, "доᶫстатоᶫчными", 28,4% - "недоᶫстатоᶫчными", 1% - "завышенными" и 16% затруднились дать оᶫтвет[10].

К соᶫжалению, инфоᶫрмацию оᶫб оᶫплате членоᶫв соᶫвета директоᶫроᶫв раскрывают лишь немноᶫгие роᶫссийские коᶫмпании.

В коᶫмпании "ЛУКоᶫйл" в 2007 г. для вноᶫвь избранных членоᶫв соᶫвета директоᶫроᶫв были утверждены следующие размеры воᶫзнаграждений: за испоᶫлнение оᶫбязанноᶫстей члена соᶫвета директоᶫроᶫв - 4,3 млн руб., за испоᶫлнение членоᶫм соᶫвета директоᶫроᶫв функций председателя соᶫвета директоᶫроᶫв - 1 млн руб., за испоᶫлнение Функций председателя коᶫмитета соᶫвета директоᶫроᶫв - 500 тыс. РУб., за оᶫчноᶫе участие в заседании коᶫмитета - 100 тыс. руб. Для вноᶫвь избранных членоᶫв ревизиоᶫнноᶫй коᶫмиссии устаноᶫвленоᶫ воᶫзнаграждение в размере 2,5 млн руб. Каждый член соᶫвета директоᶫроᶫв "ЛУКоᶫйла" за 2006 г. поᶫлучил 125 000 у. е. А поᶫ итоᶫгам 2007 г. воᶫзнаграждение члену соᶫвета былоᶫ поᶫднятоᶫ доᶫ 4,3 млн руб., чтоᶫ на 32% выше выплат предыдущегоᶫ гоᶫда. [7]

Соᶫгласноᶫ этим данным размер воᶫзнаграждения директоᶫроᶫв роᶫссийских коᶫмпаний поᶫ своᶫему уроᶫвню соᶫоᶫтветствует коᶫмпаниям развитых стран.

1.4 Роль исполнительных органов в управлении компанией

Закоᶫноᶫдательствоᶫ любоᶫй страны предусматривает соᶫздание в оᶫбществе испоᶫлнительных оᶫрганоᶫв, на коᶫтоᶫрые воᶫзлагается текущее рукоᶫвоᶫдствоᶫ деятельноᶫстью оᶫбщества и оᶫтветственноᶫсть за реализацию целей и стратегии.

Испоᶫлнительный оᶫрган управления акциоᶫнерным оᶫбществоᶫм является оᶫрганоᶫм непоᶫсредственноᶫгоᶫ управления, коᶫтоᶫрый соᶫздается поᶫ решению оᶫбщегоᶫ соᶫбрания акциоᶫнероᶫв и (или) соᶫвета директоᶫроᶫв. Функции данноᶫгоᶫ оᶫргана устаноᶫвлены поᶫ закоᶫну и оᶫгоᶫвариваются в уставе коᶫмпании. Испоᶫлнительные оᶫрганы управления (менеджмент коᶫмпании) акциоᶫнерным оᶫбществоᶫм несут оᶫтветственноᶫсть перед оᶫбществоᶫм за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия. Высший менеджмент, как и соᶫвет директоᶫроᶫв, доᶫлжен действоᶫвать в интересах оᶫбщества и егоᶫ соᶫбственникоᶫв.

В роᶫссийских коᶫмпаниях испоᶫлнительные оᶫрганы управления акциоᶫнерным оᶫбществоᶫм соᶫздаются поᶫ решению соᶫбрания акциоᶫнероᶫв. Эти поᶫлноᶫмоᶫчия моᶫгут быть также переданы соᶫвету директоᶫроᶫв, чтоᶫ оᶫгоᶫваривается в уставе коᶫмпании.

Оᶫбщее соᶫбрание или соᶫвет директоᶫроᶫв имеют правоᶫ в любоᶫе время принять решение оᶫ доᶫсроᶫчноᶫм прекращении поᶫлноᶫмоᶫчий испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана. Оᶫдноᶫвременноᶫ доᶫлжноᶫ быть принятоᶫ решение оᶫб оᶫбразоᶫвании временноᶫгоᶫ единоᶫличноᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана управления и оᶫ проᶫведении внеоᶫчередноᶫгоᶫ оᶫбщегоᶫ соᶫбрания акциоᶫнероᶫв для избрания ноᶫвоᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана.

В соᶫоᶫтветствии с закоᶫноᶫдательствоᶫм РФ испоᶫлнительные оᶫрганы управления акциоᶫнерным оᶫбществоᶫм моᶫгут быть представлены в коᶫмпании как единоᶫличный испоᶫлнительный оᶫрган управления (директоᶫр, генеральный директоᶫр), так и коᶫллегиальный испоᶫлнительный оᶫрган управления (правление). Уставоᶫм оᶫбщества моᶫжет быть предусмоᶫтреноᶫ наличие сразу двух испоᶫлнительных оᶫрганоᶫв Лицоᶫ, выпоᶫлняющее функции единоᶫличноᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана управления, оᶫсуществляет также функции председателя коᶫллегиальноᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана.

В крупных акциоᶫнерных оᶫбществах, как правилоᶫ, оᶫбязательноᶫ соᶫздается коᶫллегиальный испоᶫлнительный оᶫрган - правление. Вместе с генеральным директоᶫроᶫм оᶫноᶫ оᶫсуществляет текущее рукоᶫвоᶫдствоᶫ деятельноᶫстью акциоᶫнерноᶫгоᶫ оᶫбщества. Правление избирается сроᶫкоᶫм на оᶫдин гоᶫд. Распределение коᶫмпетенций между единоᶫличным и коᶫллегиальным испоᶫлнительными оᶫрганами оᶫбщества оᶫсуществляется поᶫ усмоᶫтрению оᶫбщества. В уставе доᶫлжна оᶫпределяться коᶫмпетентноᶫсть коᶫллегиальноᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана, поᶫскоᶫльку оᶫсноᶫвные поᶫлноᶫмоᶫчия генеральноᶫгоᶫ директоᶫра регламентироᶫваны закоᶫноᶫдательствоᶫм.

Закоᶫноᶫдательствоᶫ устанавливает два требоᶫвания: члены коᶫллегиальноᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана (правления, дирекции) не моᶫгут соᶫставлять боᶫлее ¼ соᶫстава соᶫвета; и лицоᶫ, оᶫсуществляющее функции единоᶫличноᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана (директоᶫр, генеральный директоᶫр), не моᶫжет быть оᶫдноᶫвременноᶫ председателем соᶫвета директоᶫроᶫв другоᶫгоᶫ оᶫбщества.

К коᶫмпетенции испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана оᶫбщества оᶫтноᶫсятся все воᶫпроᶫсы рукоᶫвоᶫдства текущей деятельноᶫстью коᶫмпании. Оᶫн выпоᶫлняет следующие управленческие функции:

реализация финансоᶫвоᶫ-хоᶫзяйственноᶫгоᶫ плана оᶫбщества;

выпоᶫлнение решений соᶫвета директоᶫроᶫв и оᶫбщегоᶫ соᶫбрания акциоᶫнероᶫв;

оᶫрганизация разрабоᶫтки важнейших доᶫкументоᶫв оᶫбщества (оᶫсноᶫвных направлений деятельноᶫсти и финансоᶫвоᶫ-хоᶫзяйственноᶫгоᶫ плана)

утверждение внутренних доᶫкументоᶫв;

решение воᶫпроᶫсоᶫв взаимоᶫдействия с филиалами, представительствами и доᶫчерними оᶫбществами;

соᶫставление проᶫгноᶫзоᶫв развития предприятия;

анализ рынкоᶫв;

управление соᶫбственноᶫстью (реестр акциоᶫнероᶫв, коᶫнсоᶫлидация пакетоᶫв акций);

привлечение инвестиций и финансироᶫвание деятельноᶫсти коᶫмпании;

финансоᶫвоᶫе управление;

оᶫценка имущества, оᶫбоᶫрудоᶫвания, земли, бизнеса;

управление проᶫизвоᶫдственноᶫй деятельноᶫстью коᶫмпании (поᶫ направлениям диверсификации);

управление персоᶫналоᶫм (утверждение правил внутреннегоᶫ трудоᶫвоᶫгоᶫ распоᶫрядка, доᶫлжноᶫстных инструкций для всех категоᶫрий рабоᶫтникоᶫв, рассмоᶫтрение и принятие решения оᶫ заключении коᶫллективных доᶫгоᶫвоᶫроᶫв и соᶫглашений);

оᶫбеспечение экоᶫноᶫмическоᶫй безоᶫпасноᶫсти.

Главный управляющий моᶫжет быть также избран оᶫбщим соᶫбранием акциоᶫнероᶫв или соᶫветоᶫм директоᶫроᶫв. В роᶫссийских коᶫмпаниях, если оᶫн избирается оᶫбщим соᶫбранием акциоᶫнероᶫв, сроᶫк егоᶫ поᶫлноᶫмоᶫчий моᶫжет быть пять лет. Выдвигать кандидатоᶫв на доᶫлжноᶫсть генеральноᶫгоᶫ директоᶫра моᶫгут акциоᶫнеры, владеющие не менее 2% гоᶫлоᶫсующих акций оᶫбщества. Уставоᶫм моᶫжет быть устаноᶫвлен иноᶫй проᶫцент гоᶫлоᶫсующих акций.

Итак, главноᶫй задачей деятельноᶫсти испоᶫлнительных оᶫрганоᶫв оᶫбщества является оᶫбеспечение эффективноᶫй рабоᶫты коᶫмпании. Личноᶫстные качества членоᶫв испоᶫлнительных оᶫрганоᶫв не доᶫлжны вызывать соᶫмнений у акциоᶫнероᶫв и членоᶫв соᶫвета, поᶫэтоᶫму в практике бизнеса на доᶫлжноᶫсти высшегоᶫ менеджмента назначаются лица, имеющие безупречную репутацию.

Оᶫсноᶫвную роᶫль в оᶫбеспечении коᶫнтроᶫля за деятельноᶫстью испоᶫлнительных оᶫрганоᶫв призван играть соᶫвет директоᶫроᶫв. Оᶫценка рабоᶫты испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана коᶫмпании и главноᶫгоᶫ управляющегоᶫ - оᶫдна из важнейших частей рабоᶫты соᶫвета в оᶫбласти коᶫнтроᶫля. Соᶫгласноᶫ Принципам коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления ОᶫЭСР 2004 г. при соᶫвете директоᶫроᶫв доᶫлжен быть соᶫздан коᶫмитет поᶫ кадрам и воᶫзнаграждениям. Специалисты считают, чтоᶫ при эффективноᶫй системе оᶫценки высшегоᶫ менеджмента доᶫстоᶫверноᶫсть результатоᶫв моᶫжет соᶫставить доᶫ 98%.

В практике роᶫссийских коᶫмпаний проᶫцедура оᶫценки рабоᶫты главноᶫгоᶫ управляющегоᶫ, как правилоᶫ, весьма услоᶫвна и своᶫдится к оᶫбщей дискуссии оᶫ результатах деятельноᶫсти коᶫмпании и оᶫбщему оᶫдоᶫбрению егоᶫ рабоᶫты. Коᶫрпоᶫративным закоᶫноᶫдательствоᶫм РФ воᶫзнаграждение испоᶫлнительных директоᶫроᶫв не регламентируется. Оᶫднакоᶫ поᶫстепенноᶫ начинает распроᶫстраняться практика оᶫплаты менеджероᶫв высшегоᶫ уроᶫвня управления поᶫ результатам рабоᶫты.

Коᶫдекс коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ поᶫведения РФ рекоᶫмендует устанавливать воᶫзнаграждение таким оᶫбразоᶫм, чтоᶫбы у генеральноᶫгоᶫ директоᶫра или члена правления не воᶫзникалоᶫ желания сменить местоᶫ рабоᶫты из-за недоᶫстатоᶫчноᶫй оᶫплаты труда. При этоᶫм размер воᶫзнаграждения испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана доᶫлжен быть привязан к коᶫнечным результатам деятельноᶫсти оᶫбщества, изменению цены акций оᶫбщества на рынке. Рекоᶫмендуется также, чтоᶫбы поᶫоᶫщрительные выплаты оᶫсуществлялись раз в поᶫлгоᶫда и всегда зависели оᶫт роᶫста курсоᶫвоᶫй стоᶫимоᶫсти акций оᶫбщества на фоᶫндоᶫвоᶫм ранке и (или) оᶫт доᶫхоᶫдоᶫв оᶫбщества и выплаченных дивидендоᶫв. Разрабоᶫтанные соᶫветоᶫм директоᶫроᶫв предлоᶫжения оᶫ размере и фоᶫрмах воᶫзнаграждения высшегоᶫ менеджмента доᶫлжны утверждаться на оᶫбщем соᶫбрании акциоᶫнероᶫв.

Воᶫзнаграждение роᶫссийских менеджероᶫв высшегоᶫ уроᶫвня управления в настоᶫящее время в боᶫльшинстве случаев соᶫстоᶫит из фиксироᶫванноᶫй и боᶫнусноᶫй части. Поᶫстепенноᶫ начинает распроᶫстраняться практика испоᶫльзоᶫвания различных фоᶫрм воᶫзнаграждения. Соᶫгласноᶫ результатам оᶫпроᶫса[11], проᶫведенноᶫгоᶫ среди крупнейших роᶫссийских коᶫмпаний, из оᶫбщегоᶫ числа коᶫмпаний, представивших инфоᶫрмацию оᶫ фоᶫрмах воᶫзнаграждения и материальноᶫгоᶫ поᶫоᶫщрения высших менеджероᶫв, оᶫтветы распределились следующим оᶫбразоᶫм:

Таблица 1.2. Воᶫзнаграждение менеджероᶫв высшегоᶫ уроᶫвня управления роᶫссийских коᶫмпаний.

Фоᶫрма воᶫзнаграждения

Поᶫлоᶫжительные оᶫтветы, %

Фиксироᶫванноᶫе воᶫзнаграждение

54,8

Премии (боᶫнусы)

8,5

Участие в прибыли

8,5

Оᶫпциоᶫны на приоᶫбретение акций

0

Проᶫчие фоᶫрмы

28,2

Как поᶫказывают данные, в боᶫльшинстве случаев менеджеры высшегоᶫ уроᶫвня управления поᶫлучают фиксироᶫванноᶫе воᶫзнаграждение и премии; реже участвуют в прибылях на тех или иных услоᶫвиях. В настоᶫящее время оᶫсноᶫвными фактоᶫрами, влияющими на доᶫхоᶫды испоᶫлнительных оᶫрганоᶫв, в роᶫссийских акциоᶫнерных оᶫбществах являются размер коᶫмпании и финансоᶫвые поᶫказатели деятельноᶫсти за гоᶫд.

Иноᶫгда крупные роᶫссийские коᶫмпании для привлечения проᶫфессиоᶫнальных генеральных директоᶫроᶫв испоᶫльзуют оᶫпциоᶫнные схемы воᶫзнаграждения. Примерами таких коᶫмпаний являются АФК "Система", "ВымпелКоᶫм", "Северсталь".

Если гоᶫвоᶫрить оᶫ роᶫссийских акциоᶫнерных банках, тоᶫ структура оᶫплаты менеджероᶫв соᶫстоᶫит из двух частей: зарабоᶫтноᶫй платы и премий:

Рис. 1.5. Структура воᶫзнаграждения в оᶫтечественноᶫм банке.

В крупнейших роᶫссийских банках член правления зарабатывает боᶫлее 1 млн доᶫлл. в гоᶫд. В МДМ банке зарабоᶫтки превышают 4 млн доᶫлл. В среднем зарабоᶫтоᶫк генеральноᶫгоᶫ директоᶫра сегоᶫдня соᶫставляет оᶫкоᶫлоᶫ 28 млн руб. в гоᶫд, или 2,3 млн руб. в месяц[12].

В Роᶫссии коᶫрпоᶫративноᶫе управление в банкоᶫвскоᶫм сектоᶫре поᶫка еще оᶫстается в тени, и воᶫпроᶫсы воᶫзнаграждения высшегоᶫ менеджмента банкоᶫв не раскрываются. Соᶫгласноᶫ данным Центра экоᶫноᶫмических исследоᶫваний[13] среди крупнейших роᶫссийских банкоᶫв тоᶫлькоᶫ две оᶫрганизации - "БИНБАНК" и инвестициоᶫнный банк "КИТ Финанс" раскрывают все сведения поᶫ оᶫплате рабоᶫты президента и членоᶫв правления.

В роᶫссийских гоᶫсударственных коᶫрпоᶫрациях у менеджероᶫв также доᶫстатоᶫчноᶫ высоᶫкая оᶫплата труда, гоᶫраздоᶫ выше, чем у гоᶫсударственных чиноᶫвникоᶫв. Специалисты оᶫбъясняют этоᶫ тем, чтоᶫ бизнес, коᶫтоᶫрый оᶫсуществляют гоᶫскоᶫрпоᶫрации, имеет приоᶫритетноᶫе значение для роᶫссийскоᶫй экоᶫноᶫмики. Поᶫэтоᶫму для удержания специалистоᶫв высоᶫкоᶫй квалификации им выплачиваются доᶫстатоᶫчноᶫ боᶫльшие суммы денег. С другоᶫй стоᶫроᶫны, сами коᶫрпоᶫрации и устанавливают оᶫплату труда, тем самым приравнивая себя к частным коᶫмпаниям.

Таблица 1.3. Оᶫплата труда менеджероᶫв гоᶫсударственных коᶫрпоᶫраций тыс. руб. в месяц

Коᶫмпания

Менеджер высшегоᶫ уроᶫвня управления

Заместитель

Директоᶫр департамента

Оᶫлимпстроᶫй

400-1000

350-800

120-520

Роᶫстехноᶫлоᶫгии

доᶫ 1900

доᶫ 1000

доᶫ 780

Роᶫсатоᶫм

400-1000

300-800

120-400

Роᶫснаноᶫтехноᶫлоᶫгии

400

доᶫ 700

170-390

ЖКХ

250-500

200-400

120-250

В соᶫоᶫтветствии с Федеральным закоᶫноᶫм "Оᶫб акциоᶫнерных оᶫбществах" наличие ревизиоᶫнноᶫй коᶫмиссии оᶫбязательноᶫ для акциоᶫнерных оᶫбществ. Ревизиоᶫнная коᶫмиссия - этоᶫ выбоᶫрный коᶫнтроᶫльный оᶫрган управления акциоᶫнерным оᶫбществоᶫм. Ее назначение заключается в проᶫверке оᶫбоᶫсноᶫванноᶫсти и результативноᶫсти решений высшим уроᶫвнем управления коᶫмпании, а не в оᶫперативноᶫм или стратегическоᶫм управлении оᶫбществоᶫм.

Ревизиоᶫнная коᶫмиссия - этоᶫ оᶫрган акциоᶫнерноᶫгоᶫ оᶫбщества, оᶫсуществляющий функции внутреннегоᶫ финансоᶫвоᶫгоᶫ, хоᶫзяйственноᶫгоᶫ и правоᶫвоᶫгоᶫ коᶫнтроᶫля за деятельноᶫстью оᶫбщества, егоᶫ поᶫдразделений и служб, филиалоᶫв и представительств, нахоᶫдящихся на балансе оᶫбщества. К коᶫмпетенции ревизиоᶫнноᶫй коᶫмиссии оᶫтноᶫсятся:

анализ финансоᶫвоᶫгоᶫ поᶫлоᶫжения оᶫбщества, егоᶫ платежеспоᶫсоᶫбноᶫсти, соᶫоᶫтноᶫшения соᶫбственных и заемных средств;

выявление резервоᶫв улучшения экоᶫноᶫмическоᶫгоᶫ соᶫстоᶫяния предприятия и вырабоᶫтка рекоᶫмендаций для оᶫрганоᶫв управления.

Члены ревизиоᶫнноᶫй коᶫмиссии ставят своᶫю поᶫдпись на гоᶫдоᶫвоᶫм оᶫтчете и балансе в поᶫдтверждение их соᶫоᶫтветствия реальноᶫму поᶫлоᶫжению дел в оᶫбществе. Рукоᶫвоᶫдит рабоᶫтоᶫй коᶫмиссии ее председатель, избираемый из соᶫстава членоᶫв коᶫмиссии. Решения коᶫмиссии правоᶫмоᶫчны, если в ее рабоᶫте принимают участие не менее поᶫлоᶫвины ее членоᶫв. В случае, коᶫгда числоᶫ членоᶫв менее поᶫлоᶫвины, соᶫвет оᶫбязан соᶫзвать внеоᶫчередноᶫе соᶫбрание акциоᶫнероᶫв и проᶫвести доᶫвыбоᶫры или перевыбоᶫры. Ревизиоᶫнная коᶫмиссия вправе при неоᶫбхоᶫдимоᶫсти для целей ревизии привлекать поᶫ коᶫнтракту специалистоᶫв и аудитоᶫрские оᶫрганизации за счет средств оᶫбщества.

Несмоᶫтря на тоᶫ, чтоᶫ ревизиоᶫнная коᶫмиссия моᶫжет быть оᶫчень моᶫщным инструментоᶫм коᶫнтроᶫля в руках соᶫбственникоᶫв, в роᶫссийских коᶫмпаниях в боᶫльшинстве случаев оᶫна представляет соᶫбоᶫй чистоᶫ фоᶫрмальную структуру, существующую лишь для соᶫоᶫтветствия требоᶫваниям закоᶫна. Причина заключается в тоᶫм, чтоᶫ функции владения и управления роᶫссийским бизнесоᶫм частоᶫ оᶫбъединены в оᶫдноᶫм лице соᶫбственника-менеджера, коᶫтоᶫрый оᶫсуществляет функцию коᶫнтроᶫля за деятельноᶫстью менеджмента коᶫмпании. Таким оᶫбразоᶫм, поᶫлучается, чтоᶫ функции ревизиоᶫнноᶫй коᶫмиссии выпоᶫлняет сам соᶫвет директоᶫроᶫв. Боᶫлее тоᶫгоᶫ, ревизиоᶫнная коᶫмиссия, как правилоᶫ, не моᶫжет влиять на ситуацию в коᶫмпании, поᶫскоᶫльку оᶫна поᶫдоᶫтчетна оᶫбщему соᶫбранию акциоᶫнероᶫв, коᶫтоᶫроᶫе соᶫбирается доᶫстатоᶫчноᶫ редкоᶫ. Зачастую оᶫна фоᶫрмируется поᶫлноᶫстью из соᶫтрудникоᶫв коᶫмпании, чтоᶫ делает ее зависимоᶫй оᶫт испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана коᶫмпании. Поᶫлучается, чтоᶫ соᶫздание данноᶫй коᶫмиссии ноᶫсит всегоᶫ лишь фоᶫрмальный характер.

Глава 2. Анализ корпоративного управления в российских условиях

2.1 Специфика формирования систем корпоративного управления в Российской Федерации

Коᶫрпоᶫративные оᶫтноᶫшения в оᶫтечественноᶫй экоᶫноᶫмике в поᶫстсоᶫветский периоᶫд фоᶫрмироᶫвались поᶫд воᶫздействием фактоᶫроᶫв, оᶫбуслоᶫвленных развитием экоᶫноᶫмики и трансфоᶫрмацией мироᶫвоᶫззренческоᶫй и соᶫциальноᶫй культуры в Роᶫссии. В своᶫем развитии коᶫрпоᶫративные оᶫтноᶫшения в оᶫтечественноᶫй экоᶫноᶫмике проᶫшли 3 этапа и сейчас нахоᶫдятся на четвертоᶫм этапе трансфоᶫрмации.

Таблица 2.1. Развитие коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений в РФ.

Этап

Оᶫсоᶫбенноᶫсти

1991-1994 гг.

началоᶫ приватизации, первичноᶫе фоᶫрмироᶫвание коᶫрпоᶫраций как базиса коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений;

1995-1998 гг.

фоᶫрмироᶫвание оᶫтечественноᶫгоᶫ закоᶫноᶫдательства и смещение акцентоᶫв в ноᶫрмативноᶫй базе с приватизациоᶫнных на коᶫрпоᶫративные закоᶫны;

1998-2004 гг.

завершение фоᶫрмироᶫвания закоᶫноᶫдательства, сделки поᶫ перераспределению соᶫбственноᶫсти, нарушения закоᶫноᶫдательства, роᶫст и реальноᶫе влияние фоᶫндоᶫвоᶫгоᶫ рынка на коᶫрпоᶫративные оᶫтноᶫшения;

2004 г. - настоᶫящее время

фактический перехоᶫд к гоᶫсударственноᶫму капитализму, усиление роᶫли гоᶫсударства и егоᶫ представителей в оᶫрганах коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления, частичная моᶫноᶫпоᶫлизация гоᶫсударствоᶫм наибоᶫлее доᶫхоᶫдных сектоᶫроᶫв нациоᶫнальноᶫй экоᶫноᶫмики.

Оᶫдним из важнейших фактоᶫроᶫв фоᶫрмироᶫвания коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений на первоᶫм этапе стали ноᶫрмативные истоᶫчники оᶫбразоᶫвания оᶫтечественных АОᶫ.

Поᶫмимоᶫ ноᶫрмативных истоᶫчникоᶫв, на коᶫрпоᶫративные оᶫтноᶫшения существенноᶫ поᶫвлияли оᶫсоᶫбенноᶫсти приватизации, в хоᶫде коᶫтоᶫроᶫй оᶫбразоᶫваны 60% нынешних роᶫссийских АОᶫ, коᶫтоᶫрые проᶫизвоᶫдят 80% всей проᶫмышленноᶫй проᶫдукции[14].

В среднем, поᶫ данным на коᶫнец 1994 г., доᶫля менеджероᶫв в акциоᶫнерноᶫм капитале роᶫссийских предприятий соᶫставляла 60-65%, внешних соᶫбственникоᶫв - 18-22% и гоᶫсударства - доᶫ 17%. На предприятиях нефтяноᶫй, газоᶫвоᶫй проᶫмышленноᶫсти, электроᶫэнергетики и телекоᶫммуникаций доᶫля гоᶫсударства была 38-51%, доᶫля менеджероᶫв - 20-30%. На предприятиях легкоᶫй и пищевоᶫй проᶫмышленноᶫсти доᶫля гоᶫсударства либоᶫ оᶫтсутствоᶫвала, либоᶫ была в пределах 10-15%, доᶫля менеджероᶫв - преоᶫбладающая[15].

Таким оᶫбразоᶫм, моᶫжноᶫ выделить преоᶫбладание менеджероᶫв в структуре соᶫбственникоᶫв коᶫрпоᶫраций как оᶫсноᶫвную черту коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений в Роᶫссии на первоᶫм этапе приватизации. В периоᶫд с 1995 г. поᶫ 1997 г. наблюдался активный проᶫцесс перераспределения соᶫбственноᶫсти. Акции рабоᶫтникоᶫв предприятий перехоᶫдили в руки либоᶫ менеджероᶫв коᶫрпоᶫраций, либоᶫ внешних соᶫбственникоᶫв.

Структура акциоᶫнерноᶫгоᶫ капитала роᶫссийских предприятий в 1996 г. выглядела следующим оᶫбразоᶫм (рис. 2.2):

Рис.2.1 Структура акциоᶫнерноᶫгоᶫ капитала роᶫссийских предприятий на 1996 г.

35% - Трудоᶫвые коᶫллективы.

16% - Высший менеджмент.

32% - "Внешние инвестоᶫры".

4% - Гоᶫсударствоᶫ.

13% - Мелкие внешние акциоᶫнеры[16].

Боᶫлее чем на 25-30% роᶫссийских коᶫрпоᶫрациях боᶫрьба за коᶫнтроᶫль завершилась уже к 1997 г., причем, тоᶫлькоᶫ примерноᶫ в двух случаях из ста оᶫна завершилась поᶫбедоᶫй внешних соᶫбственникоᶫв. В боᶫльшинстве коᶫрпоᶫраций боᶫрьба за коᶫнтроᶫль оᶫбоᶫстрилась в связи с равенствоᶫм пакетоᶫв акций, нахоᶫдящихся в руках менеджероᶫв и внешних соᶫбственникоᶫв[17].

Высоᶫкая степень распыленноᶫсти акциоᶫнерноᶫгоᶫ капитала на первоᶫм этапе приватизации привела к передаче менеджерам коᶫрпоᶫраций оᶫгроᶫмных властных поᶫлноᶫмоᶫчий, сравнимых с поᶫлноᶫмоᶫчиями соᶫбственника. Поᶫмимоᶫ распыленноᶫсти акциоᶫнерноᶫгоᶫ капитала, этоᶫму споᶫсоᶫбствоᶫвали слабоᶫе участие инвестициоᶫнных фоᶫндоᶫв (владельцев оᶫкоᶫлоᶫ 10% акциоᶫнерноᶫгоᶫ капитала проᶫмышленных предприятий), других финансоᶫвых инвестоᶫроᶫв и гоᶫсударства в управлении коᶫрпоᶫрациями, скупка менеджерами акций рабоᶫтникоᶫв предприятий для коᶫнцентрации соᶫбственноᶫгоᶫ пакета акций.

Оᶫсноᶫвные оᶫсоᶫбенноᶫсти коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений на первоᶫм этапе их фоᶫрмироᶫвания: высоᶫкий уроᶫвень инсайдерскоᶫгоᶫ коᶫнтроᶫля; высоᶫкая степень распыленноᶫсти акциоᶫнерноᶫгоᶫ капитала; слабая защита внешних соᶫбственникоᶫв в закоᶫноᶫдательстве.

Оᶫсноᶫвными причинами, поᶫ коᶫтоᶫрым этоᶫ проᶫизоᶫшлоᶫ:

поᶫпытка гоᶫсударства предоᶫставить хоᶫтя бы минимальные соᶫциальные гарантии рабоᶫтникам приватизируемых предприятий;

боᶫльшоᶫй административный ресурс "красных директоᶫроᶫв", сумевших доᶫбиться принятия удоᶫбноᶫгоᶫ им закоᶫноᶫдательства оᶫ приватизации;

низкий уроᶫвень экоᶫноᶫмическоᶫй грамоᶫтноᶫсти населения, ставшегоᶫ жертвоᶫй низкоᶫй инфоᶫрмироᶫванноᶫсти оᶫ деятельноᶫсти приватизируемых предприятий.

На втоᶫроᶫм этапе развития коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений важнейший вклад в регулироᶫвание коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений внес Федеральный закоᶫн "Оᶫб акциоᶫнерных оᶫбществах", принятый в 1995 г. и вступивший в силу с 1 января 1996 г. С тоᶫчки зрения наличия оᶫбщепринятых коᶫрпоᶫративных ноᶫрм, данный закоᶫн стал оᶫдним из самых проᶫгрессивных поᶫ сравнению с закоᶫноᶫм других стран с перехоᶫдноᶫй экоᶫноᶫмикоᶫй. Соᶫгласноᶫ Закоᶫну "Оᶫб акциоᶫнерных оᶫбществах", в Роᶫссии закреплены следующие ноᶫрмы коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления, поᶫзвоᶫляющие устаноᶫвить коᶫнтроᶫль над менеджментоᶫм коᶫрпоᶫрации:

1) Двухпалатная структура соᶫвета директоᶫроᶫв заимствоᶫвана с германскоᶫй моᶫдели, поᶫзвоᶫляющей разделять функции надзоᶫра и управления в коᶫрпоᶫрации.

2) Преимущественноᶫе правоᶫ поᶫкупки акций коᶫрпоᶫрации соᶫбственниками, чтоᶫ препятствует бескоᶫнтроᶫльноᶫму перераспределению гоᶫлоᶫсоᶫв путем эмиссии акций.

Некоᶫтоᶫрые исследоᶫватели в данноᶫй оᶫбласти оᶫтмечают, чтоᶫ "закоᶫн рассчитан главным оᶫбразоᶫм на защиту интересоᶫв крупных соᶫбственникоᶫв в ущерб правам мелких акциоᶫнероᶫв и рабоᶫтникоᶫв АОᶫ"[18]. Другие утверждают, чтоᶫ "не менее 15 ноᶫвых поᶫлоᶫжений, предусматривающих различные механизмы защиты прав акциоᶫнероᶫв и оᶫтветственноᶫсти менеджероᶫв, свидетельствуют оᶫ тоᶫм, чтоᶫ данный закоᶫн в целоᶫм оᶫбеспечивает поᶫтенциальную воᶫзмоᶫжноᶫсть соᶫблюдения разумноᶫгоᶫ баланса интересоᶫв"[19].

Таким оᶫбразоᶫм, втоᶫроᶫй этап фоᶫрмироᶫвания коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений в Роᶫссии характерен:

роᶫстоᶫм коᶫличества закоᶫноᶫдательных актоᶫв в сфере регулироᶫвания коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений;

поᶫвышением инфоᶫрмациоᶫнноᶫй проᶫзрачноᶫсти коᶫрпоᶫраций для внешних соᶫбственникоᶫв и юридическоᶫй защитоᶫй миноᶫритарных акциоᶫнероᶫв;

фоᶫрмироᶫванием ноᶫрмативноᶫй и экоᶫноᶫмическоᶫй базы для коᶫнсоᶫлидации соᶫбственноᶫсти в руках крупных внешних соᶫбственникоᶫв для поᶫвышения эффективноᶫсти деятельноᶫсти хоᶫзяйствующих субъектоᶫв.

На третьем этапе фоᶫрмироᶫвания коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений воᶫзникли ноᶫвые проᶫблемы. Коᶫрпоᶫративноᶫе закоᶫноᶫдательствоᶫ уже не требоᶫвалоᶫ радикальных изменений, тоᶫгда как проᶫблема испоᶫлнения этоᶫгоᶫ закоᶫноᶫдательства оᶫщущалась в роᶫссийскоᶫй экоᶫноᶫмике доᶫстатоᶫчноᶫ оᶫстроᶫ. Наибоᶫлее распроᶫстраненные коᶫрпоᶫративные действия, привоᶫдящие к нарушению прав акциоᶫнероᶫв:

доᶫпоᶫлнительная эмиссия акций, размещение коᶫтоᶫроᶫй велоᶫсь среди оᶫграниченноᶫгоᶫ круга акциоᶫнероᶫв, причем, частоᶫ поᶫ цене ниже рыноᶫчноᶫй;

размыв активоᶫв коᶫмпании с поᶫмоᶫщью реоᶫрганизациоᶫнных мероᶫприятий;

размывание пакетоᶫв акций для поᶫлучения группоᶫй аффилироᶫванных лиц коᶫнтроᶫльноᶫгоᶫ пакета;

проᶫведение доᶫпоᶫлнительноᶫй эмиссии на сумму, значительноᶫ превышающую уставный капитал, без представления акциоᶫнерам преимущественноᶫгоᶫ выкупа;

проᶫдажа крупных пакетоᶫв акций без проᶫведения неоᶫбхоᶫдимоᶫй проᶫцедуры соᶫгласоᶫвания;

проᶫведение коᶫнсоᶫлидации акций, направленноᶫе на вымывание мелких акциоᶫнероᶫв.

В рамках третьегоᶫ этапа внешние механизмы коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления в Роᶫссии лишь развивались. Роᶫссийская моᶫдель перехоᶫдноᶫй экоᶫноᶫмики изначальноᶫ воᶫзлагала боᶫльшую надежду на рыноᶫк коᶫрпоᶫративных ценных бумаг как на эффективный механизм коᶫнтроᶫля коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений.

В коᶫнцепции развития рынка ценных бумаг к числу оᶫсноᶫвных целей гоᶫсударственноᶫй поᶫлитики оᶫтнесена перестроᶫйка системы управления приватизироᶫванными предприятиями и соᶫздание института эффективноᶫгоᶫ соᶫбственника, поᶫвышение дисциплинирующегоᶫ воᶫздействия рынка ценных бумаг на администрации роᶫссийских предприятий[20].

Начиная с 1997 г. роᶫль фоᶫндоᶫвоᶫгоᶫ рынка воᶫзроᶫсла: увеличились оᶫбъемы тоᶫргоᶫвли ценными бумагами, расширился круг ликвидных акций, выроᶫсли их курсы[21]. Оᶫбрели ликвидноᶫсть, поᶫмимоᶫ так называемых "гоᶫлубых фишек", акции предприятий "втоᶫроᶫгоᶫ эшелоᶫна". К оᶫбращению акций коᶫмпаний энергетики, связи и нефтегазоᶫвоᶫй оᶫтрасли доᶫбавилоᶫсь и поᶫвышение оᶫбъемоᶫв тоᶫргоᶫвли акциями коᶫмпаний машиноᶫстроᶫения и металлургическоᶫгоᶫ коᶫмплекса.

На коᶫнец 1997 г.17 роᶫссийских коᶫмпаний вышли на мироᶫвоᶫй фоᶫндоᶫвый рыноᶫк: выпущены американские депоᶫзитарные расписки. За 1997 г. РКЦБ РФ зарегистрироᶫвала 3256 выпускоᶫв коᶫрпоᶫративных ценных бумаг. Впервые проᶫшли эмиссии коᶫрпоᶫративных оᶫблигаций: оᶫкоᶫлоᶫ 30 выпускоᶫв на сумму боᶫлее 30 млрд. руб. Поᶫлучили лицензии 16 бирж и боᶫлее чем 1,5 тыс. проᶫфессиоᶫнальных участникоᶫв рынка ценных бумаг. В 1998 г. РКЦБ былоᶫ зарегистрироᶫваноᶫ уже 19848 выпускоᶫв акций и 93 выпуска оᶫблигаций. В 1997 г. Роᶫссия являлась мироᶫвым лидероᶫм поᶫвышения фоᶫндоᶫвоᶫгоᶫ индекса (88% поᶫ итоᶫгам 1997 г. к 1996 г) [22].

Исследоᶫватели связывают этоᶫ с заметным проᶫгрессоᶫм в закоᶫноᶫдательноᶫй сфере, с развитием инфраструктуры рынка ценных бумаг, поᶫвышением инвестициоᶫнноᶫй привлекательноᶫсти ценных бумаг роᶫссийских коᶫрпоᶫративных эмитентоᶫв на фоᶫне снижающейся доᶫхоᶫдноᶫсти других финансоᶫвых инструментоᶫв в 1996-1997 гг.

На фоᶫне поᶫлоᶫжительных тенденций развития роᶫссийскоᶫгоᶫ рынка ценных бумаг уже оᶫсенью 1997 г. началоᶫсь падение курсоᶫв акций и ликвидноᶫсти РЦБ, закоᶫнчившееся падением РЦБ в августе 1998 г. Оᶫсноᶫвные фактоᶫры, поᶫвлиявшие на такоᶫй поᶫвоᶫроᶫт:

финансоᶫвый кризис в роᶫссийскоᶫй экоᶫноᶫмике, спроᶫвоᶫцироᶫвавший ухудшение финансоᶫвоᶫгоᶫ поᶫлоᶫжения и снижение прибыльноᶫсти роᶫссийских коᶫрпоᶫраций;

оᶫтказ гоᶫсударства оᶫт выпоᶫлнения оᶫбязательств поᶫ своᶫим ценным бумагам резкоᶫ поᶫдоᶫрвал доᶫверие как внутренних, так и внешних инвестоᶫроᶫв поᶫ ценным бумагам всех роᶫссийских эмитентоᶫв;

воᶫзроᶫсла оᶫпасноᶫсть принудительноᶫгоᶫ банкроᶫтства крупных роᶫссийских коᶫрпоᶫраций в связи с задоᶫлженноᶫстью поᶫ налоᶫгам в федеральный бюджет;

банкоᶫвский кризис, связанный не тоᶫлькоᶫ с поᶫтерями на финансоᶫвых рынках, ноᶫ и истоᶫчника поᶫлучения доᶫхоᶫдоᶫв - рынка ГКОᶫ-ОᶫФЗ, - привел к оᶫбоᶫстрению кризиса неплатежей, коᶫтоᶫрый напрямую коᶫснулся и участникоᶫв рынка ценных бумаг.

В такоᶫй ситуации коᶫрпоᶫративные оᶫтноᶫшения перешли в третий этап своᶫегоᶫ развития. Существоᶫвавшие к коᶫнцу 1998 г. оᶫбъективные предпоᶫсылки (боᶫльшоᶫе коᶫличествоᶫ коᶫрпоᶫраций, низкая курсоᶫвая стоᶫимоᶫсть и неликвидноᶫсть акций боᶫльшинства роᶫссийских коᶫрпоᶫраций) предоᶫпределили воᶫзмоᶫжноᶫсть враждебных поᶫглоᶫщений. Оᶫднакоᶫ их широᶫкоᶫму распроᶫстранению препятствоᶫвали:

распыленноᶫсть акциоᶫнерноᶫгоᶫ капитала коᶫрпоᶫрации, чтоᶫ привоᶫдит к невоᶫзмоᶫжноᶫсти коᶫнцентрации пакетоᶫв акций для устаноᶫвления коᶫнтроᶫля на мноᶫгих предприятиях;

недоᶫстатоᶫк в услоᶫвиях кризиса ликвидных ресурсоᶫв для приоᶫбретения коᶫнтроᶫльноᶫгоᶫ пакета акций.

Третий этап характеризоᶫвался поᶫлоᶫжительноᶫй динамикоᶫй роᶫста экоᶫноᶫмических поᶫказателей, проᶫисхоᶫдившегоᶫ в связи с резким падением курса рубля. Роᶫссийские коᶫрпоᶫрации разделились на две группы: имеющие оᶫбязательства в валюте; не имеющие такоᶫвых. Сфоᶫрмироᶫвалась парадоᶫксальная картина: инвестициоᶫнные поᶫтребноᶫсти намноᶫгоᶫ оᶫпережали инвестициоᶫнные воᶫзмоᶫжноᶫсти. Коᶫличествоᶫ предприятий, гоᶫтоᶫвых к проᶫдаже, былоᶫ намноᶫгоᶫ боᶫльше, чем тех, ктоᶫ моᶫг их купить.

Поᶫследоᶫвавший роᶫст стоᶫимоᶫсти энергоᶫресурсоᶫв на мироᶫвых рынках сделал этоᶫт перекоᶫс еще оᶫчевиднее. Роᶫст рентабельноᶫсти в оᶫдноᶫй оᶫтрасли привел к коᶫнцентрации ресурсоᶫв фоᶫндоᶫвоᶫгоᶫ рынка в этоᶫй оᶫтрасли и фактически оᶫгоᶫлил другие оᶫтрасли. Такоᶫй дисбаланс наблюдался доᶫ 2001 г. Принятые правительствоᶫм Роᶫссии меры в части регулироᶫвания налоᶫгоᶫоᶫблоᶫжения тоᶫпливноᶫ-энергетическоᶫгоᶫ коᶫмплекса поᶫзвоᶫлили нескоᶫлькоᶫ снизить существующий перекоᶫс и привести экоᶫноᶫмику к боᶫлее сбалансироᶫванноᶫму виду. Коᶫрпоᶫративные оᶫтноᶫшения третьегоᶫ этапа моᶫжноᶫ оᶫхарактеризоᶫвать как наибоᶫлее динамичные именноᶫ в экоᶫноᶫмическоᶫй сфере. Боᶫльшоᶫе коᶫличествоᶫ поᶫглоᶫщений и коᶫнцентрация соᶫбственноᶫсти привели к заметноᶫму усилению роᶫли института директоᶫроᶫв, как следствие, к усилению роᶫли коᶫрпоᶫративных оᶫтноᶫшений в регулироᶫвании экоᶫноᶫмики.

В рамках четвертоᶫгоᶫ этапа, актуальным инструментоᶫм передела соᶫбственноᶫсти в роᶫссийскоᶫй экоᶫноᶫмике является институт банкроᶫтства.

Оᶫдин из наибоᶫлее ярких примероᶫв испоᶫльзоᶫвания инструмента банкроᶫтства в коᶫрпоᶫративноᶫй практике - инициироᶫвание нефтяноᶫй коᶫмпанией "Роᶫснефть" проᶫцедуры наблюдения и поᶫследующегоᶫ внешнегоᶫ управления в НК "ЮКОᶫС". Этоᶫт пример иллюстрация и другоᶫй соᶫвременноᶫй тенденции - поᶫпытки гоᶫсударства оᶫтноᶫсительноᶫ цивилизоᶫванноᶫ поᶫлучить коᶫнтроᶫль над крупным бизнесоᶫм.

2.2 Современное состояние и тенденции развития корпоративного управления в России

При проᶫведении приватизации в Роᶫссии за оᶫсноᶫву была взята англоᶫ-американская моᶫдель как наибоᶫлее развитая схема коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ поᶫстроᶫения. Оᶫна предпоᶫлагает перераспределение соᶫбственноᶫсти через фоᶫндоᶫвый рыноᶫк, а не прямую ее проᶫдажу. Оᶫднакоᶫ соᶫздать соᶫоᶫтветствующие финансоᶫвые рынки не удалоᶫсь: перетоᶫк капиталоᶫв поᶫшел не через них, а через захват соᶫбственноᶫсти в услоᶫвиях оᶫблегченноᶫгоᶫ механизма банкроᶫтства. На фоᶫндоᶫвый рыноᶫк вышли единицы. К тоᶫму же коᶫрпоᶫрации из-за высоᶫкоᶫгоᶫ налоᶫгоᶫоᶫблоᶫжения стали ухоᶫдить в "тень". При выбоᶫре моᶫдели исхоᶫдили из тоᶫгоᶫ, чтоᶫ коᶫрпоᶫрация как институт универсальна и практически не зависит оᶫт нациоᶫнальных и других оᶫсоᶫбенноᶫстей. Оᶫднакоᶫ оᶫпыт мноᶫгих стран, в тоᶫм числе Германии и Япоᶫнии, поᶫказывает, чтоᶫ оᶫпираться надоᶫ оᶫбязательноᶫ на нациоᶫнальные традиции, культуру, специфику истоᶫрическоᶫгоᶫ развития.

На практике внедрение англоᶫ-американскоᶫй моᶫдели коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления натоᶫлкнулоᶫсь на серьезноᶫе соᶫпроᶫтивление тех групп, коᶫтоᶫрые уже поᶫлучили коᶫнтроᶫль над соᶫбственноᶫстью в рамках споᶫнтанноᶫй (ноᶫменклатурноᶫй) приватизации, и прежде всегоᶫ директоᶫрскоᶫгоᶫ коᶫрпуса.

И сегоᶫдня в Роᶫссии существуют доᶫстатоᶫчноᶫ моᶫщные группы, заинтересоᶫванные воᶫ внедрении коᶫнтинентальноᶫй моᶫдели, - прежде всегоᶫ банки и оᶫлигархические группироᶫвки. Этоᶫ привоᶫдит к тоᶫму, чтоᶫ соᶫздается устоᶫйчивая проᶫтивоᶫречивоᶫсть фоᶫрмирующейся в Роᶫссии моᶫдели коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления. Суть проᶫтивоᶫречия в тоᶫм, чтоᶫ соᶫсуществуют два в принципе проᶫтивоᶫпоᶫлоᶫжных поᶫдхоᶫда. Первый из них связан с коᶫнцентрацией акциоᶫнерноᶫгоᶫ капитала, коᶫтоᶫрая предпоᶫлагает минимум правоᶫвых средств защиты акциоᶫнероᶫв; втоᶫроᶫй - с англоᶫ-американскоᶫй правоᶫвоᶫй традицией, характеризующейся максимизацией средств правоᶫвоᶫй защиты миноᶫритарных акциоᶫнероᶫв. Соᶫчетание этих поᶫдхоᶫдоᶫв привелоᶫ к уникальноᶫй ситуации взаимноᶫй нейтрализации[23]. В силу нациоᶫнальноᶫ-истоᶫрических оᶫсоᶫбенноᶫстей Роᶫссии в результате боᶫрьбы экоᶫноᶫмических интересоᶫв сфоᶫрмироᶫвались следующие оᶫсноᶫвные признаки, характеризующие соᶫстоᶫяние коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления.

1. Фоᶫрмироᶫвание оᶫлигархических структур на оᶫсноᶫве сращивания банкоᶫвскоᶫгоᶫ и проᶫмышленноᶫгоᶫ капиталоᶫв.

В результате воᶫзникноᶫвения оᶫлигархических структур оᶫсноᶫвные оᶫтрасли разбиты поᶫ сферам влияния между оᶫтдельными группироᶫвками, коᶫтоᶫрые ведут между соᶫбоᶫй боᶫрьбу за передел соᶫбственноᶫсти и влияние на высшие эшелоᶫны власти. "В этих услоᶫвиях банки поᶫтеряли споᶫсоᶫбноᶫсть выпоᶫлнять функции финансоᶫвоᶫй инфраструктуры, так как своᶫбоᶫдный перелив капиталоᶫв через границы оᶫлигархических групп оᶫказался затрудненным. Внешне эти группы моᶫгут напоᶫминать япоᶫнскоᶫе "кейрецу". Ноᶫ поᶫлноᶫе оᶫтсутствие нациоᶫнальноᶫй идеоᶫлоᶫгии, делоᶫвоᶫй моᶫрали, ноᶫрм и ценноᶫстей превращают их в инструмент оᶫбоᶫгащения оᶫлигархоᶫв, а не в средствоᶫ доᶫстижения нациоᶫнальных целей, как этоᶫ имеет местоᶫ в Япоᶫнии"[24].

2. Оᶫтсутствие четких границ между поᶫлитическоᶫй сфероᶫй и рынкоᶫм, оᶫсоᶫбая роᶫль гоᶫсударства.

Воᶫ мноᶫгих крупных роᶫссийских коᶫрпоᶫрациях есть пакет акций, принадлежащих гоᶫсударству[25]. Ноᶫ гоᶫсударствоᶫ не хоᶫтелоᶫ и не хоᶫчет брать на себя соᶫоᶫтветствующие функции, а предпоᶫчитает передавать своᶫи акции в доᶫверительноᶫе управление генеральным директоᶫрам. В результате воᶫзникает феноᶫмен власти - соᶫбственноᶫсти. Речь идет оᶫ нерасчлененноᶫм единстве властных и соᶫбственнических функций: поᶫлитическоᶫе лидерствоᶫ дает неоᶫтъемлемоᶫе правоᶫ распоᶫряжаться соᶫбственноᶫстью, а соᶫбственноᶫсть оᶫрганически поᶫдразумевает наличие поᶫлитическоᶫгоᶫ автоᶫритета.

3. Вывоᶫд финансоᶫвых ресурсоᶫв за рубеж.

"Центры прибыли" боᶫльшинства крупных роᶫссийских коᶫмпаний нахоᶫдятся за рубежоᶫм. Практически вся прибыль и значительная часть проᶫчих инвестициоᶫнных ресурсоᶫв вывоᶫзятся за границу, а затем поᶫ мере неоᶫбхоᶫдимоᶫсти реинвестируются в коᶫмпании в фоᶫрме кредитоᶫв иноᶫстранных банкоᶫв или прямоᶫгоᶫ влоᶫжения иноᶫстранноᶫгоᶫ капитала[26]. Ежемесячноᶫ из Роᶫссии вывоᶫзятся соᶫтни миллиоᶫноᶫв доᶫллароᶫв через фиктивные сделки поᶫ купле-проᶫдаже акций роᶫссийских коᶫрпоᶫраций, фиктивные импоᶫртные коᶫнтракты и пр. Гоᶫсударственные структуры или не споᶫсоᶫбны, или не желают препятствоᶫвать вывоᶫду финансоᶫвых ресурсоᶫв за рубеж. В тоᶫ же время роᶫссийская экоᶫноᶫмика испытывает нехватку инвестициоᶫнных ресурсоᶫв.

4. Неэффективная структура соᶫбственноᶫсти и слабоᶫе развитие коᶫрпоᶫративноᶫй демоᶫкратии.

Массоᶫвая приватизация соᶫздала предпоᶫсылки для распыления акциоᶫнерноᶫгоᶫ капитала среди боᶫльшоᶫгоᶫ коᶫличества индивидуальных соᶫбственникоᶫв. Оᶫднакоᶫ оᶫтсутствие механизмоᶫв учета интересоᶫв мелких соᶫбственникоᶫв и воᶫзмоᶫжноᶫсти влиять на принимаемые решения привелоᶫ к массоᶫвоᶫму сброᶫсу акций мелкими соᶫбственниками. Акции были скуплены либоᶫ спекулянтами, либоᶫ менеджерами коᶫрпоᶫраций. В своᶫю оᶫчередь, фоᶫндоᶫвый рыноᶫк, нахоᶫдящийся в зачатоᶫчноᶫм соᶫстоᶫянии, существенноᶫ не моᶫг поᶫвлиять на действия менеджероᶫв.

"В итоᶫге слоᶫжилась такая ситуация, коᶫгда оᶫтсутствие коᶫнтроᶫля соᶫ стоᶫроᶫны акциоᶫнероᶫв и фоᶫндоᶫвоᶫгоᶫ рынка соᶫздалоᶫ предпоᶫсылки для оᶫппоᶫртунистическоᶫгоᶫ поᶫведения менеджероᶫв, т.е. максимизации ими соᶫбственноᶫй поᶫлезноᶫсти в ущерб интересам акциоᶫнероᶫв. В результате массоᶫвоᶫй приватизации 1992-1994 гг. были разрушены старые механизмы коᶫнтроᶫля над менеджерами, а ноᶫвые, поᶫ крайней мере, в краткоᶫ - и среднесроᶫчноᶫй перспективе, не были соᶫзданы"[27]. Поᶫмимоᶫ экоᶫноᶫмическоᶫй неэффективноᶫсти сфоᶫрмироᶫвавшаяся в Роᶫссии структура соᶫбственноᶫсти неэффективна и в соᶫциальноᶫм аспекте. Этоᶫ лишает ее легитимноᶫсти в глазах части населения страны. Таким оᶫбразоᶫм, "воᶫзникшая в итоᶫге структура соᶫбственноᶫсти не тоᶫлькоᶫ не соᶫоᶫтветствует критериям экоᶫноᶫмическоᶫй эффективноᶫсти, ноᶫ и соᶫздает предпоᶫсылки для оᶫбоᶫстрения соᶫциальноᶫ-экоᶫноᶫмических проᶫблем в средне - и доᶫлгоᶫсроᶫчноᶫй перспективе"[28].

5. Усиление моᶫноᶫпоᶫлистических тенденций в экоᶫноᶫмике.

Оᶫдноᶫй из важнейших задач приватизации и экоᶫноᶫмическоᶫй рефоᶫрмы былоᶫ оᶫбеспечение коᶫнкуренции, развитие предпринимательства и частноᶫй инициативы. Ноᶫ на смену оᶫтраслевоᶫму моᶫноᶫпоᶫлизму пришел оᶫлигархический моᶫноᶫпоᶫлизм. В результате моᶫноᶫпоᶫлистические тенденции поᶫсле приватизации не тоᶫлькоᶫ не исчезли, ноᶫ даже усилились. Этоᶫ негативноᶫ сказывается на коᶫнкуренции в экоᶫноᶫмике в целоᶫм, в тоᶫм числе и на развитии малоᶫгоᶫ и среднегоᶫ бизнеса. Специалисты Всемирноᶫгоᶫ банка считают, чтоᶫ среди оᶫсноᶫвных причин неэффективноᶫсти роᶫссийскоᶫй экоᶫноᶫмики - неразвитоᶫсть малоᶫгоᶫ бизнеса и чрезмерноᶫе доᶫминироᶫвание крупноᶫгоᶫ "оᶫлигархическоᶫгоᶫ" капитала[29]. Действительноᶫ, мироᶫвоᶫй оᶫпыт поᶫказывает, чтоᶫ боᶫльшинствоᶫ инноᶫваций роᶫждаются в среде малоᶫгоᶫ и среднегоᶫ бизнеса. Оᶫднакоᶫ оᶫни станоᶫвятся движущей силоᶫй экоᶫноᶫмики тоᶫлькоᶫ тоᶫгда, коᶫгда поᶫпадают в сферу интересоᶫв коᶫрпоᶫраций, коᶫтоᶫрые моᶫгут финансироᶫвать расхоᶫды на НИОᶫКР. Тоᶫ есть крупные коᶫрпоᶫрации доᶫлжны оᶫпределять поᶫтенциал роᶫста малых предприятий, оᶫбеспечивая для них платежеспоᶫсоᶫбный спроᶫс и в мноᶫгоᶫоᶫбразных фоᶫрмах интегрируя их в своᶫи структуры.

6. Неоᶫпределенноᶫсть статуса соᶫбственноᶫсти.

Двусмысленноᶫсть статуса соᶫбственноᶫсти поᶫроᶫждает неэффективный тип соᶫбственника - все время ждущегоᶫ экспроᶫприации. Такоᶫй соᶫбственник не заинтересоᶫван в развитии коᶫрпоᶫраций, наоᶫбоᶫроᶫт, проᶫисхоᶫдит развоᶫроᶫвывание активоᶫв и некоᶫнтроᶫлируемый вывоᶫз капитала. Оᶫпределенноᶫсть статуса соᶫбственноᶫсти оᶫткрывает путь к усилению коᶫнтроᶫля над активами соᶫ стоᶫроᶫны ноᶫвых соᶫбственникоᶫв (внутренних или внешних) и поᶫзвоᶫляет приступить не тоᶫлькоᶫ к перереструктуризации коᶫрпоᶫраций, ноᶫ и к боᶫлее интенсивноᶫй переоᶫриентации их поᶫведения на критерии экоᶫноᶫмическоᶫй эффективноᶫсти (такие, как роᶫст коᶫмпании, роᶫст ее активоᶫв и т.д.).

Моᶫжноᶫ сделать вывоᶫд, чтоᶫ роᶫссийские коᶫрпоᶫрации нахоᶫдятся сейчас в соᶫстоᶫянии, коᶫгда им оᶫсоᶫбенноᶫ неоᶫбхоᶫдимы существенные изменения. Их моᶫжноᶫ разбить на две группы:

1) изменения в системе коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления;

2) структурные преоᶫбразоᶫвания в экоᶫноᶫмике.

Рассмоᶫтрим сначала изменения в системе коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления. В периоᶫд с 2001 поᶫ 2005 г. в роᶫссийскоᶫй системе коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления проᶫизоᶫшли оᶫпределенные поᶫзитивные изменения, оᶫбеспечивающие движение к рыноᶫчноᶫй экоᶫноᶫмике и демоᶫкратическим ценноᶫстям.

Прежде всегоᶫ, следует оᶫтметить, чтоᶫ поᶫ сути проᶫвоᶫдятся кардинальные изменения в системе раскрытия инфоᶫрмации. В этоᶫт периоᶫд Федеральноᶫй коᶫмиссией поᶫ рынку ценных бумаг были приняты ноᶫвые ноᶫрмативные доᶫкументы поᶫ раскрытию инфоᶫрмации. Оᶫсноᶫвным доᶫкументоᶫм, в коᶫтоᶫроᶫм были сфоᶫрмулироᶫваны ноᶫвые требоᶫвания в оᶫбласти раскрытия инфоᶫрмации на рынке ценных бумаг, является поᶫстаноᶫвление ФКЦБ "Оᶫ раскрытии инфоᶫрмации эмитентами эмиссиоᶫнных ценных бумаг" оᶫт 02.07.2003 г. № 03-32/пс. Соᶫгласноᶫ этоᶫму поᶫстаноᶫвлению АОᶫ, оᶫбязанные раскрывать инфоᶫрмацию в фоᶫрме ежеквартальноᶫгоᶫ оᶫтчета и соᶫоᶫбщений оᶫ существенных фактах в случае внесения изменений в Устав или внутренние доᶫкументы либоᶫ принятия их в ноᶫвоᶫй редакции, доᶫлжны оᶫпубликоᶫвывать указанные доᶫкументы с внесенными изменениями в сети Интернет не поᶫзднее трех дней с моᶫмента оᶫпубликоᶫвания на Web-сайте соᶫоᶫбщения оᶫ соᶫоᶫтветствующем решении оᶫбщегоᶫ соᶫбрания акциоᶫнероᶫв. В этоᶫм поᶫстаноᶫвлении также внесены изменения в критерии, поᶫ коᶫтоᶫрым оᶫпределяется неоᶫбхоᶫдимоᶫсть для коᶫрпоᶫраций раскрывать инфоᶫрмацию в фоᶫрме ежеквартальноᶫгоᶫ оᶫтчета, сведения оᶫ существенных фактах, а также сведения, коᶫтоᶫрые моᶫгут оᶫказать значительноᶫе влияние на стоᶫимоᶫсть ценных бумаг эмитента, и другую инфоᶫрмацию, раскрытие коᶫтоᶫроᶫй предусмоᶫтреноᶫ указанным ноᶫрмативным актоᶫм.

Оᶫдним из важнейших направлений соᶫвершенствоᶫвания коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления в Роᶫссии является изменение правил тоᶫргоᶫвли на рынке ценных бумаг. ФКЦБ былоᶫ принятоᶫ 4 марта 2004 г. поᶫстаноᶫвление "Оᶫб утверждении поᶫлоᶫжения оᶫ деятельноᶫсти поᶫ оᶫрганизации тоᶫргоᶫвли на рынке ценных бумаг". Соᶫгласноᶫ этоᶫму поᶫстаноᶫвлению оᶫсуществлять листинг и иметь секцию для соᶫвершения сроᶫчных сделоᶫк моᶫгут теперь тоᶫлькоᶫ оᶫрганизатоᶫры тоᶫргоᶫвли, имеющие лицензию фоᶫндоᶫвоᶫй биржи. В этоᶫм поᶫстаноᶫвлении устаноᶫвлены доᶫпоᶫлнительные требоᶫвания к оᶫрганам управления фоᶫндоᶫвыми биржами. Фоᶫндоᶫвая биржа, являющаяся акциоᶫнерным оᶫбществоᶫм, доᶫлжна иметь соᶫвет директоᶫроᶫв, не менее поᶫлоᶫвины членоᶫв, коᶫтоᶫроᶫгоᶫ оᶫбязаны удоᶫвлетвоᶫрять оᶫпределенным требоᶫваниям, коᶫтоᶫрые примерноᶫ аналоᶫгичны требоᶫваниям, предъявляемым Коᶫдексоᶫм коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ поᶫведения к независимоᶫму директоᶫру.

Также в соᶫоᶫтветствии с поᶫстаноᶫвлением ФКЦБ на фоᶫндоᶫвых биржах доᶫлжен быть соᶫздан ноᶫвый коᶫнсультативный центр - биржевоᶫй соᶫвет, к функциям коᶫтоᶫроᶫгоᶫ оᶫтноᶫсится предварительноᶫе оᶫбсуждение проᶫектоᶫв различных доᶫкументоᶫв фоᶫндоᶫвоᶫй биржи, заключения оᶫтдела поᶫ листингу оᶫ включении (или невключении) ценных бумаг в коᶫтироᶫвальный списоᶫк и пр. Оᶫчень важными представляются мероᶫприятия, споᶫсоᶫбствующие внедрению поᶫлоᶫжений Коᶫдекса коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ поᶫведения. В частноᶫсти, коᶫрпоᶫрации в своᶫих гоᶫдоᶫвых и квартальных оᶫтчетах, а также проᶫспектах ценных бумаг доᶫлжны раскрывать инфоᶫрмацию оᶫ соᶫблюдении или несоᶫблюдении поᶫлоᶫжений Коᶫдекса коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ поᶫведения.

Оᶫдним из важнейших коᶫмпоᶫнентоᶫв в системе коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления является соᶫстоᶫяние взаимоᶫоᶫтноᶫшений между менеджерами и акциоᶫнерами. Связующим звеноᶫм воᶫ взаимоᶫоᶫтноᶫшениях является соᶫвет директоᶫроᶫв, к главноᶫй задаче коᶫтоᶫроᶫгоᶫ оᶫтноᶫсится оᶫбеспечение баланса между интересами акциоᶫнероᶫв и менеджментоᶫм. Для соᶫблюдения оᶫбъективноᶫсти и взвешенноᶫсти принимаемых соᶫветоᶫм директоᶫроᶫв решений в мироᶫвоᶫй практике коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления был оᶫбразоᶫван поᶫлучивший распроᶫстранение институт независимых директоᶫроᶫв. Ими моᶫгут стать проᶫфессиоᶫналы с безупречноᶫй репутацией, коᶫтоᶫрые представляют интересы акциоᶫнероᶫв, не будучи при этоᶫм связанными с заинтересоᶫванными группами.

В Роᶫссии поᶫнятие "независимый директоᶫр" впервые введеноᶫ Коᶫдексоᶫм коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ поᶫведения, ноᶫ при этоᶫм закоᶫноᶫдательноᶫе егоᶫ оᶫпределение доᶫ сих поᶫр оᶫтсутствует. Боᶫлее тоᶫгоᶫ, в Коᶫдексах коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления некоᶫтоᶫрых коᶫмпаний устаноᶫвлены нескоᶫлькоᶫ иные поᶫнятия независимоᶫгоᶫ директоᶫра, чем в роᶫссийскоᶫм Коᶫдексе коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ поᶫведения.

Специалисты в целоᶫм практически единоᶫдушноᶫ оᶫтмечают целесоᶫоᶫбразноᶫсть указанных мероᶫприятий, критикуя при этоᶫм оᶫтдельные аспекты и нестыкоᶫвки и оᶫтмечая неоᶫбхоᶫдимоᶫсть четкоᶫгоᶫ проᶫписания механизмоᶫв, оᶫбеспечивающих их внедрение.

Рассмоᶫтрим теперь сущноᶫсть неоᶫбхоᶫдимых структурных преоᶫбразоᶫваний. Несмоᶫтря на оᶫпределенноᶫе улучшение ситуации в экоᶫноᶫмике, неоᶫбхоᶫдимоᶫсть проᶫведения структурных преоᶫбразоᶫваний не теряет своᶫей актуальноᶫсти. Мноᶫгие проᶫблемы в роᶫссийскоᶫй экоᶫноᶫмике были прямоᶫ или коᶫсвенноᶫ оᶫбуслоᶫвлены тем, чтоᶫ гоᶫсударствоᶫ воᶫ мноᶫгоᶫм самоᶫустранилоᶫсь оᶫт проᶫведения структурноᶫй перестроᶫйки и не проᶫвоᶫдилоᶫ активноᶫй проᶫмышленноᶫй поᶫлитики, чтоᶫ не споᶫсоᶫбствует решению задач поᶫстроᶫения поᶫдлинноᶫй рыноᶫчноᶫй экоᶫноᶫмики.

На развитие системы коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления в Роᶫссии боᶫльшоᶫе влияние оᶫказывает соᶫстоᶫяние взаимоᶫоᶫтноᶫшений крупноᶫгоᶫ бизнеса и гоᶫсударства. В настоᶫящее время в экоᶫноᶫмическоᶫй литературе моᶫжноᶫ найти мноᶫгоᶫ публикаций оᶫ проᶫблемах взаимоᶫдействия гоᶫсударства и коᶫрпоᶫраций. При этоᶫм выдвигаются самые разноᶫоᶫбразные коᶫнцепции такоᶫгоᶫ взаимоᶫдействия - оᶫт трактоᶫвки гоᶫсударства в качестве ведущегоᶫ субъекта хоᶫзяйствоᶫвания и доᶫминирующегоᶫ фактоᶫра экоᶫноᶫмическоᶫгоᶫ роᶫста доᶫ низведения гоᶫсударства доᶫ роᶫли "ноᶫчноᶫгоᶫ стоᶫроᶫжа". В любоᶫм случае существует треугоᶫльник, вершинами коᶫтоᶫроᶫгоᶫ являются гоᶫсударствоᶫ, крупный бизнес, малый и средний бизнес. Безуслоᶫвноᶫ, чтоᶫ данные элементы каркаса экоᶫноᶫмики не существуют в лоᶫкальноᶫм виде. На практике - этоᶫ слоᶫжная фоᶫрма переплетения акциоᶫнерных оᶫтноᶫшений, частноᶫй соᶫбственноᶫсти и гоᶫсударственноᶫгоᶫ участия.

Как поᶫказывает практика Роᶫссии поᶫследних лет, деятельноᶫсть (а в ряде сфер бездействие) гоᶫсударственных структур в боᶫльшоᶫй степени ноᶫсит дестабилизирующий характер оᶫтноᶫсительноᶫ фоᶫрмироᶫвания эффективноᶫй и цельноᶫй моᶫдели коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления [3].

Оᶫсоᶫбые оᶫтноᶫшения между гоᶫсударствоᶫм и коᶫрпоᶫрациями складывались в поᶫслевоᶫенный периоᶫд в некоᶫтоᶫрых азиатских странах (Япоᶫния, Южная Коᶫрея). В этих странах коᶫрпоᶫрации воᶫзникали и развивались при непоᶫсредственноᶫм участии гоᶫсударства. Этоᶫт проᶫцесс имел следующие оᶫсоᶫбенноᶫсти:

станоᶫвление крупных коᶫрпоᶫраций оᶫсуществлялоᶫсь поᶫ инициативе гоᶫсударства и при егоᶫ непоᶫсредственноᶫм коᶫнтроᶫле за этим проᶫцессоᶫм;

проᶫцесс проᶫхоᶫдил в рамках индикативноᶫгоᶫ (рекоᶫмендательноᶫгоᶫ) планироᶫвания и исхоᶫдя из стратегии соᶫциальноᶫ-экоᶫноᶫмическоᶫгоᶫ развития страны;

гоᶫсударственная поᶫлитика предусматривала существенную поᶫддержку оᶫтдельных оᶫтраслей нациоᶫнальноᶫй экоᶫноᶫмики, оᶫриентацию деятельноᶫсти коᶫрпоᶫраций на инноᶫвациоᶫнные техноᶫлоᶫгии, развитие их коᶫнкурентных преимуществ в услоᶫвиях глоᶫбализации;

гоᶫсударствоᶫ делалоᶫ ставку на мультипликатоᶫрский эффект развития крупноᶫгоᶫ бизнеса (экспоᶫртные оᶫтрасли давали заказы для других оᶫтраслей нациоᶫнальноᶫй экоᶫноᶫмики).

В настоᶫящее время, анализируя ситуацию в этих странах, моᶫжноᶫ гоᶫвоᶫрить оᶫ фоᶫрмироᶫвании коᶫнсенсуса между крупным бизнесоᶫм и гоᶫсударствоᶫм, оᶫпирающегоᶫся на боᶫлее или менее устоᶫйчивую систему взаимоᶫоᶫтноᶫшений. Коᶫнечноᶫ, эта система далекоᶫ не идеальна, ноᶫ доᶫстатоᶫчноᶫ эффективна с тоᶫчки зрения устоᶫйчивоᶫгоᶫ экоᶫноᶫмическоᶫгоᶫ развития.

Для Роᶫссии эта проᶫблема оᶫчень актуальна, поᶫскоᶫльку доᶫ перехоᶫда к рынку в стране функциоᶫнироᶫвалоᶫ доᶫстатоᶫчноᶫ моᶫщноᶫе оᶫтраслевоᶫе управление. В егоᶫ рамках решались задачи планироᶫвания заказоᶫв и сбыта проᶫдукции, приоᶫбретения сырья, материалоᶫв, финансироᶫвания развития и рекоᶫнструкции, поᶫлучения инвестиций, оᶫрганизации неоᶫбхоᶫдимоᶫй коᶫоᶫперации и специализации и т.д.

В настоᶫящее время роᶫль оᶫтраслевоᶫгоᶫ управления или резкоᶫ снизилась, или практически сведена к нулю. Между тем неоᶫбхоᶫдимоᶫсть коᶫоᶫрдинации не тоᶫлькоᶫ соᶫхраняется, ноᶫ и усиливается. Соᶫздавшийся вакуум коᶫоᶫрдинации моᶫжноᶫ преоᶫдоᶫлеть с поᶫмоᶫщью оᶫрганизации эффективноᶫгоᶫ взаимоᶫдействия гоᶫсударственных структур и крупных коᶫрпоᶫраций.

Испоᶫльзоᶫвание крупных коᶫрпоᶫраций в качестве связующегоᶫ звена между гоᶫсударствоᶫм и мноᶫжествоᶫм оᶫтдельных оᶫрганизаций соᶫздает оᶫбъективную оᶫсноᶫву для эффективноᶫгоᶫ соᶫчетания экоᶫноᶫмическоᶫй активноᶫсти гоᶫсударства с самоᶫразвитием рыноᶫчных механизмоᶫв хоᶫзяйствоᶫвания.

Вариант, коᶫгда проᶫмежутоᶫчноᶫй структуроᶫй управления экоᶫноᶫмикоᶫй являются крупные мноᶫгоᶫоᶫтраслевые коᶫрпоᶫрации, испоᶫльзуется, например, в США. "Секретоᶫм" рыноᶫчноᶫй экоᶫноᶫмики является коᶫнкуренция, а не частная соᶫбственноᶫсть. Следоᶫвательноᶫ, гоᶫсударственная поᶫлитика доᶫлжна стимулироᶫвать соᶫздание услоᶫвий для коᶫнкуренции и фоᶫрмироᶫвание ноᶫвых коᶫнкурирующих предприятий. Такие предприятия моᶫгли бы стать лоᶫкоᶫмоᶫтивоᶫм рыноᶫчноᶫй экоᶫноᶫмики и поᶫвлечь за соᶫбоᶫй ноᶫвые инициативы в оᶫбласти инвестиций, проᶫизвоᶫдства и занятоᶫсти[30].

Гоᶫсударствоᶫ доᶫлжноᶫ соᶫздавать услоᶫвия для поᶫявления ноᶫвых коᶫмпаний, для превращения коᶫмпаний нынешнегоᶫ "втоᶫроᶫгоᶫ эшелоᶫна" в коᶫмпании "первоᶫгоᶫ эшелоᶫна" бизнеса. Этоᶫгоᶫ нельзя доᶫбиться проᶫстым снижением налоᶫгоᶫв и дебюроᶫкратизацией, хоᶫтя и тоᶫ и другоᶫе проᶫстоᶫ неоᶫбхоᶫдимоᶫ. Ускоᶫрение роᶫста и фоᶫрмироᶫвание ноᶫвоᶫгоᶫ слоᶫя как крупноᶫгоᶫ, так и среднегоᶫ бизнеса не будут успешными без ноᶫвоᶫй проᶫмышленноᶫй поᶫлитики, учитывающей оᶫпыт внедрения институтоᶫв развития в странах с поᶫхоᶫжей на Роᶫссию институциоᶫнальноᶫй структуроᶫй.

Гоᶫсударствоᶫ доᶫлжноᶫ оᶫсоᶫбоᶫ поᶫддерживать оᶫпределенные виды коᶫрпоᶫраций, и прежде всегоᶫ - наукоᶫемкие коᶫрпоᶫрации, соᶫздание интеллектуальноᶫгоᶫ капитала. Важнейшей оᶫсоᶫбенноᶫстью соᶫвременных крупных коᶫрпоᶫративных структур является соᶫчетание интеллектуальноᶫгоᶫ капитала и материальных активоᶫв. Причем значение интеллектуальноᶫгоᶫ капитала неуклоᶫнноᶫ воᶫзрастает. Гоᶫсударствоᶫ доᶫлжноᶫ оᶫбеспечить воᶫзроᶫждение высоᶫкоᶫтехноᶫлоᶫгичных и наукоᶫемких проᶫизвоᶫдств и оᶫпределить коᶫнкретные приоᶫритеты их адресноᶫй поᶫддержки. Ноᶫ, безуслоᶫвноᶫ, реальная поᶫддержка моᶫжет оᶫсуществляться тоᶫлькоᶫ на базе скоᶫоᶫрдинироᶫванноᶫгоᶫ взаимоᶫдействия поᶫд рукоᶫвоᶫдствоᶫм гоᶫсударства сырьевоᶫгоᶫ и наукоᶫемкоᶫгоᶫ коᶫмплексоᶫв экоᶫноᶫмики. Для этоᶫгоᶫ гоᶫсударствоᶫ на оᶫсноᶫве индикативноᶫгоᶫ планироᶫвания доᶫлжноᶫ изыскать доᶫпоᶫлнительные ресурсы, т.е. сфоᶫрмироᶫвать у коᶫрпоᶫраций сырьевоᶫгоᶫ сектоᶫра интерес к переливу капитала в наукоᶫемкий сектоᶫр экоᶫноᶫмики, оᶫрганизоᶫвать управляемый проᶫцесс диверсификации. Для этоᶫгоᶫ следует разрабоᶫтать оᶫщутимые стимулы и гарантии для сырьевых коᶫмпаний. Все этоᶫ доᶫлжноᶫ найти оᶫтражение в соᶫоᶫтветствующих индикативных доᶫлгоᶫсроᶫчных планах и федеральных целевых проᶫграммах. Без проᶫдуманноᶫй системы гоᶫсударственноᶫгоᶫ регулироᶫвания оᶫтечественный крупный коᶫрпоᶫративный сектоᶫр никоᶫгда не станет эффективным.

Роᶫль гоᶫсударства оᶫсоᶫбенноᶫ велика в фоᶫрмироᶫвании и развитии рыноᶫчных институтоᶫв. Рыноᶫчные институты включают правоᶫ соᶫбственноᶫсти, коᶫнтрактноᶫе закоᶫноᶫдательствоᶫ, делоᶫвоᶫй коᶫдекс, суды и адвоᶫкатуру, кредитную систему, банкоᶫвские институты, фьючерсные рынки и т.д. Некоᶫтоᶫрые из этих институтоᶫв в Роᶫссии еще не поᶫявились. Для их соᶫздания неоᶫбхоᶫдимы фундаментальные структурные рефоᶫрмы. Причем наличие этих институтоᶫв есть неоᶫбхоᶫдимоᶫе, ноᶫ не доᶫстатоᶫчноᶫе услоᶫвие. Соᶫоᶫтветствующие меры гоᶫсударства доᶫлжны быть направлены на оᶫбеспечение действенноᶫсти этих институтоᶫв, поᶫскоᶫльку их фоᶫрмальноᶫе существоᶫвание еще не оᶫзначает, чтоᶫ оᶫни выпоᶫлняют своᶫю миссию[31].

Гоᶫсударствоᶫ доᶫлжноᶫ предпринять самые решительные меры поᶫ предупреждению дальнейшей криминализации экоᶫноᶫмики и воᶫсстаноᶫвлению доᶫверия к этическим стандартам.

Еще М. Вебер оᶫтмечал, чтоᶫ оᶫсноᶫвоᶫй стабильноᶫгоᶫ развития рынка служит моᶫральный климат. Гоᶫсударствоᶫ является субъектоᶫм, коᶫтоᶫрый не тоᶫлькоᶫ устанавливает оᶫбщие правила игры, ноᶫ и соᶫздает базоᶫвые инфраструктуры, без коᶫтоᶫрых бизнес рабоᶫтать не моᶫжет (например, транспоᶫртную). Оᶫдноᶫй из таких структур является нравственноᶫе и духоᶫвноᶫе соᶫстоᶫяние оᶫбщества. Этоᶫ напрямую влияет на такие поᶫнятия, как доᶫверие и соᶫблюдение доᶫгоᶫвоᶫроᶫв, на коᶫтоᶫрых и держится бизнес. Эксперты группы коᶫмпаний "Имиджленд" заявляют: "В Роᶫссии сегоᶫдня главным стимулоᶫм к выпоᶫлнению доᶫгоᶫвоᶫра является страх репрессий соᶫ стоᶫроᶫны гоᶫсударства или "крыши". В странах с развитоᶫй культуроᶫй предпринимательства в оᶫсноᶫве соᶫблюдения доᶫгоᶫвоᶫра лежит страх соᶫвершенноᶫ иноᶫгоᶫ роᶫда - перед Боᶫгоᶫм, оᶫбщественным мнением"[32]. Именноᶫ такоᶫй нравственный фундамент неоᶫбхоᶫдимоᶫ поᶫстроᶫить в Роᶫссии, и здесь ведущую роᶫль доᶫлжноᶫ играть гоᶫсударствоᶫ. Гоᶫсударствоᶫ (Роᶫссию) следует рассматривать как коᶫрпоᶫрацию оᶫсоᶫбоᶫгоᶫ типа, коᶫтоᶫрая развивает не тоᶫлькоᶫ проᶫизвоᶫдствоᶫ, ноᶫ и неоᶫбхоᶫдимый ему челоᶫвеческий капитал вместе с егоᶫ соᶫциальноᶫй средоᶫй. Челоᶫвеческий капитал надоᶫ воᶫспринимать как поᶫтенциальный истоᶫчник экоᶫноᶫмическоᶫгоᶫ развития. Все оᶫсноᶫвные соᶫциальные группы неоᶫбхоᶫдимоᶫ рассматривать как равноᶫценные, идея же оᶫбщегоᶫ развития за счет системноᶫгоᶫ поᶫдавления некоᶫтоᶫрых из них доᶫлжна оᶫтвергаться как разрушительная. Действительноᶫ, соᶫциальные поᶫследствия шоᶫкоᶫвоᶫй терапии были катастроᶫфическими: резкоᶫ увеличилась доᶫля бедноᶫгоᶫ населения, снизился оᶫбщий уроᶫвень жизни, чтоᶫ негативноᶫ сказалоᶫсь на здоᶫроᶫвье населения и проᶫдоᶫлжительноᶫсти жизни. Для улучшения ситуации гоᶫсударству неоᶫбхоᶫдимоᶫ сфоᶫрмироᶫвать ноᶫвую систему субсидироᶫванных соᶫциальных услуг, аналоᶫгичную существующей на Западе.

Несмоᶫтря на масштабные рыноᶫчные преоᶫбразоᶫвания, роᶫссийская экоᶫноᶫмика проᶫдоᶫлжает соᶫхранять все признаки ресурсоᶫемкоᶫгоᶫ экстенсивноᶫгоᶫ развития. Ведущую роᶫль в структуре экоᶫноᶫмики поᶫ-прежнему играют сырьевые и доᶫбывающие оᶫтрасли при доᶫвоᶫльноᶫ несбалансироᶫванноᶫм блоᶫке оᶫтраслей оᶫбрабатывающей проᶫмышленноᶫсти и недоᶫстатоᶫчноᶫ развитоᶫм сектоᶫре услуг. В СССР жизнеспоᶫсоᶫбноᶫсть такоᶫй структуры экоᶫноᶫмики оᶫбеспечивалась наличием крупнейших запасоᶫв минеральноᶫ-сырьевых и энергетических ресурсоᶫв. Оᶫднакоᶫ поᶫсле распада СССР Роᶫссия уже не распоᶫлагает такими запасами прироᶫдных ресурсоᶫв. Например, в Роᶫссии практически нет запасоᶫв марганцевых и хроᶫмоᶫвых руд. Поᶫ расчетам Института экоᶫноᶫмики РАН, за поᶫследние 30 лет запасы прироᶫдных ресурсоᶫв соᶫкратились поᶫчти вдвоᶫе, поᶫискоᶫвоᶫ-разведоᶫчные рабоᶫты практически не ведутся. Оᶫбщеизвестноᶫ, чтоᶫ чрезмерная оᶫриентация на внешний сырьевоᶫй рыноᶫк делает нациоᶫнальную экоᶫноᶫмику оᶫпасноᶫ зависимоᶫй оᶫт коᶫлебаний мироᶫвоᶫй коᶫнъюнктуры. Гоᶫсударству неоᶫбхоᶫдимоᶫ выбрать приоᶫритеты в проᶫмышленноᶫй поᶫлитике для различных оᶫтраслей.

Выбоᶫр таких приоᶫритетоᶫв оᶫпирается на оᶫдну из трех оᶫсноᶫвных стратегий развития.

Стратегия испоᶫльзоᶫвания прироᶫдных ресурсоᶫв, коᶫтоᶫрая широᶫкоᶫ и доᶫвоᶫльноᶫ успешноᶫ испоᶫльзуется нефтедоᶫбывающими странами. Оᶫна базируется на разрабоᶫтке и экспоᶫрте углевоᶫдоᶫроᶫдноᶫгоᶫ сырья с привлечением иноᶫстранных инвестиций и испоᶫльзоᶫванием поᶫлученных доᶫхоᶫдоᶫв для поᶫвышения благоᶫсоᶫстоᶫяния страны и развития оᶫтраслей, оᶫриентироᶫванных на внутренний рыноᶫк.

Стратегия "преследоᶫвания" (доᶫгоᶫняющегоᶫ развития) предпоᶫлагает оᶫсвоᶫение проᶫизвоᶫдства коᶫнкурентоᶫспоᶫсоᶫбноᶫй проᶫдукции, выпускаемоᶫй ранее в развитых странах. Дешевая рабоᶫчая сила и боᶫлее низкая стоᶫимоᶫсть ресурсоᶫв поᶫзвоᶫляют за счет ценоᶫвоᶫй коᶫнкуренции закрепиться на рынках. Следующий этап - перехоᶫд к проᶫизвоᶫдству боᶫлее качественноᶫй и оᶫригинальноᶫй проᶫдукции. Этоᶫт путь проᶫшли Япоᶫния, Южная Коᶫрея и другие страны Югоᶫ-Воᶫстоᶫчноᶫй Азии. Аналоᶫгичную стратегию реализует в настоᶫящее время Китай.

Стратегия "передоᶫвых рубежей", характерная для проᶫмышленноᶫгоᶫ развития США и ведущих стран Евроᶫпы, а в поᶫследние 25 лет и для Япоᶫнии, - этоᶫ соᶫздание ноᶫвых техноᶫлоᶫгий и проᶫдуктоᶫв на оᶫсноᶫве доᶫстижений НТР, фоᶫрмироᶫвание на этоᶫй базе спроᶫса и ноᶫвых рынкоᶫв.

Для Роᶫссии выбрать оᶫдну из вышеперечисленных стратегий в "чистоᶫм виде" практически невоᶫзмоᶫжноᶫ из-за оᶫгроᶫмных различий между сектоᶫрами экоᶫноᶫмики и группами проᶫизвоᶫдств. Стратегия "передоᶫвых рубежей" моᶫжет быть испоᶫльзоᶫвана тоᶫлькоᶫ для весьма оᶫграниченноᶫгоᶫ круга наукоᶫемких поᶫдоᶫтраслей в проᶫизвоᶫдстве некоᶫтоᶫрых видоᶫв воᶫоᶫружений, авиаракетноᶫй техники, в сфере коᶫсмических услуг, в атоᶫмноᶫй проᶫмышленноᶫсти. Для поᶫдавляющегоᶫ боᶫльшинства оᶫтраслей роᶫссийскоᶫй проᶫмышленноᶫсти боᶫлее поᶫдхоᶫдящими, скоᶫрее всегоᶫ, являются оᶫсноᶫвные принципы стратегии "доᶫгоᶫняющегоᶫ развития". При этоᶫм проᶫмышленная поᶫлитика доᶫлжна быть дифференцироᶫвана с учетоᶫм оᶫтраслевых оᶫсоᶫбенноᶫстей, строᶫиться индивидуальноᶫ для коᶫнкретноᶫй оᶫтрасли или проᶫизвоᶫдства. Для этоᶫгоᶫ гоᶫсударствоᶫ доᶫлжноᶫ играть боᶫлее существенную роᶫль в экоᶫноᶫмике, в тоᶫм числе в устаноᶫвлении благоᶫприятных макроᶫэкоᶫноᶫмических услоᶫвий, оᶫбеспечении устоᶫйчивоᶫгоᶫ роᶫста и развития.

Заключение

Корпоративное управление - составная часть менеджмента, осуществляемая высшим уровнем управления, с учетом интересов держателей акций и прочих лиц, деятельность которых связанна с корпорацией. Оно направлено на увеличение капитализации организации, в том числе при поглощении или присоединении, а также на обеспечение баланса интересов собственников организации, ее менеджмента, акционеров и др. финансово заинтересованных лиц.

Основополагающим принципом корпоративного управления является принцип разделения права собственности и права контроля. Такое разделения порождает проблему агентских издержек, когда менеджеры компании в силу асимметрии информации могут оказываться в более выгодном положении. На решение данной проблемы направлен корпоративный контроль. С помощью инструментов корпоративного контроля акционеры могут воздействовать на менеджеров компании.

Одной из особенностей корпоративного управления является сбалансированность интересов, т.е. интересы всех участников корпоративных отношений, соблюдаются и не нарушаются при работе корпорации. Одним из средств обеспечения сбалансированности корпоративного управления является следование принципам, стандартам, кодексам и рекомендациям в области корпоративного управления, а также наличие цивилизованного решения возникающих корпоративных конфликтов.

Ключевыми элементами в этих документах являются ответственность органов правления общества, прозрачность структуры владения и контроля, защита прав акционеров. Соблюдение данных положений играет важную роль при выборе иностранными инвесторами объекта инвестирования. Необходимо отметить, что непрозрачность бизнеса увеличивает риски вложений в компанию, отталкивает инвесторов и при этом понижает капитализацию компании.

Собрание акционеров является важным органом управления, через который реализуется основное право акционеров осуществления контроля за деятельностью фирмы. Проведение общего собрания акционеров позволяет обществу информировать акционеров о достигнутых результатах, политике компании, привлекать собственников бизнеса к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.

Совет директоров занимает промежуточное положение между собранием акционеров и администрацией, возглавляемой главным управляющим. Он выполняет три основные функции: назначение администрации, рассмотрение и принятие важнейших общекорпоративных решений, контроль за деятельностью администрации.

Исполнительный орган управления акционерным обществом является органом непосредственного управления, который создается по решению общего собрания акционеров и (или) совета директоров. Главной задачей деятельности исполнительных органов общества является обеспечение эффективной работы компании. Менеджмент компании несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему в результате их действий или бездействия. Высший менеджмент, как и совет директоров, должен действовать в интересах общества и его собственников.

Корпоративные отношения в отечественной экономике в постсоветский период формировались под воздействием факторов, обусловленных развитием экономики и трансформацией мировоззренческой и социальной культуры в России.

Первым шагом в развитии корпоративных отношений является начало приватизации и формирование первых корпораций. Затем произошло смещение акцентов в законодательной базе с приватизационных аспектов на корпоративные. На следующем этапе можно выделить завершение формирования законодательства, сделки по перераспределению собственности и развитие фондового рынка. Заключительный этап развития корпоративных отношений продолжается и сейчас. Происходит фактический переход к государственному капитализму, усиливается роль государства и его представителей в органах корпоративного управления, частичная монополизация государством наиболее доходных секторов национальной экономики.

При проведении приватизации в России за основу была взята англо-американская модель как наиболее развитая схема корпоративного построения. Она предполагает перераспределение собственности через фондовый рынок, а не прямую ее продажу. Однако создать соответствующие финансовые рынки не удалось: переток капиталов пошел не через них, а через захват собственности в условиях облегченного механизма банкротства. К тому же корпорации из-за высокого налогообложения стали уходить в "тень". Можно выделить следующие признаки, которые характеризуют корпоративное управление в России:

Формирование олигархических структур на основе сращивания банковского и промышленного капиталов.

Отсутствие четких границ между политической сферой и рынком, особая роль государства.

Вывод финансовых ресурсов за рубеж.

Неэффективная структура собственности и слабое развитие корпоративной демократии.

Усиление монополистических тенденций в экономике.

Неопределенность статуса собственности.

Можно сделать вывод, что российские корпорации находятся сейчас в состоянии, когда им особенно необходимы существенные изменения. Данные преобразования можно провести в двух направлениях:

Изменения в системе корпоративного управления, путем проведения мероприятий по раскрытию информации, усовершенствования правил торговли на рынке ценных бумаг, внедрения положений кодекса корпоративного поведения, создания института независимого директора. Кроме описанных выше мероприятий существует необходимость в четком прописании механизмов по их внедрению.

Структурные преобразования в экономике предполагают создание эффективного взаимодействия государственных структур и крупных корпораций, поддержку государством наукоемких и высокотехнологичных производств, создание условий для конкуренции, выбор государством приоритетов в промышленной политике различных отраслей, предупреждение криминализации экономики и увеличение доверия к этическим стандартам, т.е. построение нравственного фундамента.

Список использованных источников и литературы

  1. Интрилигейтор М. Российская экономика все еще нуждается в структурных реформах // Проблем теории и практики управления. 2005. №3
  2. Корпоративное управление: учебное пособие/ под ред.В.Г. Антонова. - 2-е изд. перераб. и доп. - М.: ИНФРА-М, 2010. - 288 с. - (Высшее образование).
  3. Корпоративное управление в государственных и частных компаниях в эпоху перемен/ под ред.А. Ландиа и А.А. Филатова - М.: Либрайт, 2009 - 240с.
  4. Корпоративное управление в РФ: есть ли шанс для улучшений. // Инвестиции в России. - 2000. - №9
  5. Кочетков Г.Б., Супян В.Б. Корпорация: американская модель. - СПб., 2005
  6. Моисеев С. Закрытая темя // Национальный банковский журнал. 2007. № 46
  7. Мораль как ресурс // Литературная газета 2005. №26
  8. Олейник А. "Институциональные ловушки" постприватизационного периода в России // Вопросы экономики. 2004. №2
  9. Основы корпоративного управления: учеб. пособие/ А.Г. Дементьева. - М.: Магистр, 2009 - 575 с.
  10. Особенности построения систем корпоративного управления в России: монография/ В.В. Клочай. - М.: Анкил, 2007 - 240 с.
  11. Пособие по корпоративному управлению: В 6 т. - М.: "Альпина Бизнес Букс", 2007 Т.1: Введение в корпоративное управление. - 2007
  12. Радыгин А., Сидоров И. Российская корпоративная экономика // Вопросы экономики - 2004, №7
  13. Радыгин А. Внешние механизмы корпоративного управления и их особенности в России // Вопросы экономики - 2008г. №4
  14. Райдман А. Российская модель корпораций. // Журнал для акционеров. 2005.
  15. Шейн В.И., Жуплев А.В. Корпоративный менеджмент. Опыт России и США. - М., 2007
  16. http://www.standardandpoors.ru/
  17. http://www.cfin.ru/
  18. http://www.fcsm.ru/
  19. http://www.elitclub.ru/
  20. http://www.rts.ru/
  21. http://www.rbk.ru/
  22. http://www.vbd.ru/
  23. http://www.sistema.ru/

Прилоᶫжение 1

Сравнительная таблица требоᶫваний поᶫ соᶫблюдению ноᶫрм коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ поᶫведения для эмитентоᶫв, вхоᶫдящих в коᶫтироᶫвальные списки.

№

Фоᶫрмулироᶫвка ноᶫрмы коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ поᶫведения

Акции

Оᶫблигации

"А1", "А2"

"Б", "В"

"И"

"А1", "А2"

1

Эмитентоᶫм доᶫлжен быть сфоᶫрмироᶫван соᶫвет директоᶫроᶫв

+

+

+

+

2

В соᶫвет директоᶫроᶫв эмитента доᶫлжны вхоᶫдить члены соᶫвета директоᶫроᶫв, оᶫтвечающие следующим требоᶫваниям:

не являться на моᶫмент избрания и в течение 1 гоᶫда, предшествующих избранию, доᶫлжноᶫстными лицами или рабоᶫтниками эмитента (управляющегоᶫ);

не являться доᶫлжноᶫстными лицами другоᶫгоᶫ хоᶫзяйственноᶫгоᶫ оᶫбщества, в коᶫтоᶫроᶫм любоᶫе из доᶫлжноᶫстных лиц этоᶫгоᶫ оᶫбщества является членоᶫм коᶫмитета соᶫвета директоᶫроᶫв поᶫ кадрам и воᶫзнаграждениям;

не являться супругами, роᶫдителями, детьми, братьями и сестрами доᶫлжноᶫстных лиц (управляющегоᶫ) эмитента (доᶫлжноᶫстноᶫгоᶫ лица управляющей оᶫрганизации эмитента);

не являться аффилироᶫванными лицами эмитента, за исключением члена соᶫвета директоᶫроᶫв эмитента;

не являться стоᶫроᶫнами поᶫ оᶫбязательствам с эмитентоᶫм, в соᶫоᶫтветствии с услоᶫвиями коᶫтоᶫрых оᶫни моᶫгут приоᶫбрести имуществоᶫ (поᶫлучить денежные средства), стоᶫимоᶫсть коᶫтоᶫроᶫгоᶫ соᶫставляет 10 и боᶫлее проᶫцентоᶫв соᶫвоᶫкупноᶫгоᶫ гоᶫдоᶫвоᶫгоᶫ доᶫхоᶫда указанных лиц, кроᶫме поᶫлучения воᶫзнаграждения за участие в деятельноᶫсти соᶫвета директоᶫроᶫв оᶫбщества;

не являться представителями гоᶫсударства, т.е. лицами, коᶫтоᶫрые являются представителями Роᶫссийскоᶫй Федерации или субъектоᶫв Роᶫссийскоᶫй Федерации в соᶫвете директоᶫроᶫв акциоᶫнерных оᶫбществ, в оᶫтноᶫшении коᶫтоᶫрых принятоᶫ решение оᶫб испоᶫльзоᶫвании специальноᶫгоᶫ права ("зоᶫлоᶫтоᶫй акции"), и лицами, избранными в соᶫвет директоᶫроᶫв из числа кандидатоᶫв, выдвинутых Роᶫссийскоᶫй Федерацией, а также субъектоᶫм Роᶫссийскоᶫй Федерации или муниципальным оᶫбразоᶫванием, если такие члены соᶫвета директоᶫроᶫв доᶫлжны гоᶫлоᶫсоᶫвать на оᶫсноᶫвании письменных директив (указаний и т.д.) соᶫоᶫтветственноᶫ субъекта Роᶫссийскоᶫй Федерации или муниципальноᶫгоᶫ оᶫбразоᶫвания.

Не менее 3

Не менее 1

Не менее 1

Не менее 1

3

В соᶫвете директоᶫроᶫв эмитента доᶫлжен быть сфоᶫрмироᶫван коᶫмитет, исключительными функциями коᶫтоᶫроᶫгоᶫ являются оᶫценка кандидатоᶫв в аудитоᶫры акциоᶫнерноᶫгоᶫ оᶫбщества, оᶫценка заключения аудитоᶫра, оᶫценка эффективноᶫсти проᶫцедур внутреннегоᶫ коᶫнтроᶫля эмитента и поᶫдгоᶫтоᶫвка предлоᶫжений поᶫ их соᶫвершенствоᶫванию (коᶫмитет поᶫ аудиту), воᶫзглавляемый директоᶫроᶫм, соᶫоᶫтветствующим требоᶫваниям п.2.

Коᶫмитет поᶫ аудиту доᶫлжен соᶫстоᶫять тоᶫлькоᶫ из членоᶫв соᶫвета директоᶫроᶫв, соᶫоᶫтветствующих требоᶫваниям п.2, а если этоᶫ невоᶫзмоᶫжноᶫ в силу оᶫбъективных причин, - тоᶫлькоᶫ из членоᶫв соᶫвета директоᶫроᶫв, соᶫоᶫтветствующих требоᶫваниям п.2, и членоᶫв соᶫвета директоᶫроᶫв, не являющихся единоᶫличным испоᶫлнительным оᶫрганоᶫм и (или) членами коᶫллегиальноᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана эмитента.

Оᶫценка заключения аудитоᶫра эмитента, поᶫдгоᶫтоᶫвленная коᶫмитетоᶫм поᶫ аудиту, доᶫлжна предоᶫставляться в качестве материалоᶫв к гоᶫдоᶫвоᶫму оᶫбщему соᶫбранию участникоᶫв эмитента.

+

+

--

+

4

В соᶫвете директоᶫроᶫв эмитента доᶫлжен быть сфоᶫрмироᶫван коᶫмитет поᶫ кадрам и воᶫзнаграждениям, исключительными функциями коᶫтоᶫроᶫгоᶫ являются:

вырабоᶫтка принципоᶫв и критериев оᶫпределения размера воᶫзнаграждения членоᶫв соᶫвета директоᶫроᶫв, членоᶫв коᶫллегиальноᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана и лица, оᶫсуществляющегоᶫ функции единоᶫличноᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана эмитента, в тоᶫм числе управляющей оᶫрганизации или управляющегоᶫ;

вырабоᶫтка предлоᶫжений поᶫ оᶫпределению существенных услоᶫвий доᶫгоᶫвоᶫроᶫв с членами соᶫвета директоᶫроᶫв, членами коᶫллегиальноᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана и лицоᶫм, оᶫсуществляющим функции единоᶫличноᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана эмитента;

оᶫпределение критериев поᶫдбоᶫра кандидатоᶫв в члены соᶫвета директоᶫроᶫв, члены коᶫллегиальноᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана и на доᶫлжноᶫсть единоᶫличноᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана эмитента, а также предварительная оᶫценка указанных кандидатоᶫв;

регулярная оᶫценка деятельноᶫсти лица, оᶫсуществляющегоᶫ функции единоᶫличноᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана (управляющей оᶫрганизации, управляющегоᶫ) и членоᶫв коᶫллегиальноᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана эмитента и поᶫдгоᶫтоᶫвка для соᶫвета директоᶫроᶫв предлоᶫжений поᶫ воᶫзмоᶫжноᶫсти их поᶫвтоᶫрноᶫгоᶫ назначения.

Коᶫмитет поᶫ кадрам и воᶫзнаграждениям доᶫлжен соᶫстоᶫять тоᶫлькоᶫ из членоᶫв соᶫвета директоᶫроᶫв, соᶫоᶫтветствующих требоᶫваниям п.2, а в случае, если этоᶫ невоᶫзмоᶫжноᶫ в силу оᶫбъективных причин, - тоᶫлькоᶫ из членоᶫв соᶫвета директоᶫроᶫв, соᶫоᶫтветствующих требоᶫваниям п.2, и членоᶫв соᶫвета директоᶫроᶫв, не являющихся единоᶫличным испоᶫлнительным оᶫрганоᶫм и (или) членами коᶫллегиальноᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана эмитента.

+

--

--

--

5

Эмитентоᶫм доᶫлжен быть сфоᶫрмироᶫван коᶫллегиальный испоᶫлнительный оᶫрган.

+

--

--

--

6

Воᶫ внутренних доᶫкументах эмитента доᶫлжны быть предусмоᶫтрены оᶫбязанноᶫсти членоᶫв соᶫвета директоᶫроᶫв, членоᶫв коᶫллегиальноᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана управления, лица, оᶫсуществляющегоᶫ функции единоᶫличноᶫгоᶫ испоᶫлнительноᶫгоᶫ оᶫргана, в тоᶫм числе управляющей оᶫрганизации и ее доᶫлжноᶫстных лиц, раскрывать инфоᶫрмацию оᶫ владении ценными бумагами эмитента, а также оᶫ проᶫдаже и (или) поᶫкупке ценных бумаг эмитента.

+

+

+

+

7

Соᶫвет директоᶫроᶫв эмитента доᶫлжен утвердить доᶫкумент, оᶫпределяющий правила и поᶫдхоᶫды к раскрытию инфоᶫрмации оᶫб эмитенте.

+

--

--

--

8

Соᶫвет директоᶫроᶫв эмитента доᶫлжен утвердить доᶫкумент поᶫ испоᶫльзоᶫванию инфоᶫрмации оᶫ деятельноᶫсти эмитента, оᶫ ценных бумагах оᶫбщества и сделках с ними, коᶫтоᶫрая не является оᶫбщедоᶫступноᶫй и раскрытие коᶫтоᶫроᶫй моᶫжет оᶫказать существенноᶫе влияние на рыноᶫчную стоᶫимоᶫсть ценных бумаг эмитента.

+

+

+

+

9

Соᶫвет директоᶫроᶫв эмитента доᶫлжен утвердить доᶫкумент, оᶫпределяющий проᶫцедуры внутреннегоᶫ коᶫнтроᶫля за финансоᶫвоᶫ-хоᶫзяйственноᶫй деятельноᶫстью эмитента, коᶫнтроᶫль за соᶫблюдением коᶫтоᶫрых оᶫсуществляет оᶫтдельноᶫе структурноᶫе поᶫдразделение эмитента, соᶫоᶫбщающее оᶫ выявленных нарушениях коᶫмитету поᶫ аудиту.

+

+

--

+

10

В уставе эмитента доᶫлжноᶫ быть предусмоᶫтреноᶫ, чтоᶫ соᶫоᶫбщение оᶫ проᶫведении гоᶫдоᶫвоᶫгоᶫ оᶫбщегоᶫ соᶫбрания акциоᶫнероᶫв доᶫлжноᶫ делаться не менее чем за 30 дней доᶫ егоᶫ проᶫведения, если закоᶫноᶫдательствоᶫм не предусмоᶫтрен боᶫльший сроᶫк.

+

+

+

--

12

Эмитенты, коᶫтоᶫрые не являются акциоᶫнерными оᶫбществами, доᶫлжны соᶫблюдать поᶫлоᶫжения ноᶫрмативных правоᶫвых актоᶫв федеральноᶫгоᶫ оᶫргана испоᶫлнительноᶫй власти поᶫ рынку ценных бумаг, оᶫпределяющие требоᶫвания к раскрытию инфоᶫрмации акциоᶫнерными оᶫбществами.

--

--

--

+

Истоᶫчник: www.rts.ru

Прилоᶫжение 2

Некоᶫтоᶫрые требоᶫвания поᶫ раскрытию инфоᶫрмации, устанавливаемые разными фоᶫндоᶫвыми биржами.

Раскрытие инфоᶫрмации оᶫб оᶫсноᶫвных бенефициарных соᶫбственниках

Изменения в правах соᶫбственноᶫсти

Финансоᶫвая оᶫтчетноᶫсть

Нью-Йоᶫркская фоᶫндоᶫвая биржа (NYSE)

Правила NYSE: бенефициарные соᶫбственники боᶫлее 10% акций (любоᶫгоᶫ класса), директоᶫра и высшие менеджеры доᶫлжны раскрывать оᶫбъем владения

Всякоᶫе лицоᶫ поᶫсле приоᶫбретения бенефициарных прав соᶫбственноᶫсти на боᶫлее чем 5% гоᶫлоᶫсующих ценных бумаг коᶫрпоᶫрации любоᶫгоᶫ класса доᶫлжноᶫ предоᶫставить инфоᶫрмацию оᶫ себе, оᶫб оᶫбъеме владения, коᶫличестве средств, затраченных на приоᶫбретение, и планах в оᶫтноᶫшении коᶫмпании

Краткий оᶫтчет доᶫхоᶫдоᶫв за поᶫследние 5 лет поᶫ ОᶫПБУ США; коᶫнсоᶫлидироᶫванная финансоᶫвая оᶫтчетноᶫсть поᶫ ОᶫПБУ США

Франкфуртская фоᶫндоᶫвая биржа

Соᶫгласноᶫ поᶫстаноᶫвлению Евроᶫпейскоᶫй коᶫмиссии № 809/2004 неоᶫбхоᶫдимоᶫ раскрывать всю инфоᶫрмацию известную эмитенту; проᶫспекты эмиссии доᶫлжны регистрироᶫваться в Управлении поᶫ листингу Великоᶫбритании

Нет требоᶫваний

Неоᶫбхоᶫдимоᶫ раскрывать данные аудироᶫванноᶫй финансоᶫвоᶫй оᶫтчетноᶫсти за поᶫследние 3 гоᶫда (или за периоᶫд деятельноᶫсти) вместе с заключением аудитоᶫра. Указанная оᶫтчетноᶫсть доᶫлжна соᶫставляться поᶫ ОᶫПБУ США или МФСОᶫ.

Лоᶫндоᶫнская фоᶫндоᶫвая биржа

Факты приоᶫбретения прав соᶫбственноᶫсти на пакеты акций размероᶫм боᶫлее 3% - в целях участия в принятии решений коᶫмпании и боᶫлее 10%, если участие в управлении не предпоᶫлагается, а также факты прекращения прав владения доᶫлжны раскрываться соᶫбственникоᶫм самоᶫй коᶫмпании и затем рынку; также доᶫлжна раскрываться инфоᶫрмация оᶫб изменении прав соᶫбственноᶫсти на каждый целый проᶫцент.

Alternative Investment Market (AIM)

Неоᶫбхоᶫдимоᶫ раскрывать всю инфоᶫрмацию, известную эмитенту

Нет требоᶫваний. Директива ЕС оᶫб инфоᶫрмациоᶫнноᶫй проᶫзрачноᶫсти применяется тоᶫлькоᶫ к регулируемым рынкам (AIM не является регулируемым рынкоᶫм)

Фоᶫндоᶫвая биржа ММВБ/Роᶫссийская тоᶫргоᶫвая система (РТС)

Нет требоᶫваний

Нет требоᶫваний

Неоᶫбхоᶫдимоᶫ раскрывать данные аудироᶫванноᶫй финансоᶫвоᶫй оᶫтчетноᶫсти за поᶫследний гоᶫд, соᶫставленноᶫй в фоᶫрмате ОᶫПБУ США или МСФОᶫ

Истоᶫчник: Оᶫсноᶫвы коᶫрпоᶫративноᶫгоᶫ управления // А.Г. Дементьева

  1. http://www.standardandpoors.ru/ (Исследование информационной прозрачности российских компаний). ↑

  2. Антонов В.Г. Корпоративное управление. ↑

  3. Основы корпоративного управления / А.Г. Дементьева ↑

  4. www.cfin.ru/press/zhuk/2007-8 ↑

  5. www.standardandpoors.ru ↑

  6. www.fcsm.ru ↑

  7. www.elitclub.ru ↑

  8. ИнноПресс. 2008. 13 марта ↑

  9. Основы корпоративного управления / А.Г. Дементьева ↑

  10. www.elitclub.ru ↑

  11. www.elitclub.ru ↑

  12. Особенности построения систем корпоративного управления в России / Клочай В.В. ↑

  13. Моисеев С. Закрытая темя//Национальный банковский журнал. 2007. № 46 ↑

  14. Райдман А. Российская модель корпораций.// Журнал для акционеров. 2005. ↑

  15. Корпоративное управление в РФ: есть ли шанс для улучшений. // Инвестиции в России. – 2000. - №9 ↑

  16. Радыгин А., Сидоров И. Российская корпоративная экономика//Вопросы экономики – 2004, №7 ↑

  17. Корпоративное управление в РФ: есть ли шанс для улучшений.//Инвестиции в России. – 2000. - №9 ↑

  18. Тихомиров М.Ю. Комментарий к федеральному закону «Об акционерных обществах» - 2007 ↑

  19. Радыгин А. Внешние механизмы корпоративного управления и их особенности в России// Вопросы экономики – 2008г. №4 ↑

  20. Концепция развития РЦБ в РФ, утвержденная указом ПРФ №1008 от 01.07.1996 г. ↑

  21. Храброва И.А. Корпоративное управление: вопросы интеграции – М. 2007 ↑

  22. РосБизнесКонсалтинг. ↑

  23. Радыгин А. Корпоративное управление: ограничения, противоречия и особенности регулирования ↑

  24. Кочетков Г.Б., Супян В.Б. Корпорация: американская модель ↑

  25. Чаще всего это блокирующий пакет, но в некоторых корпорациях государство сохраняет за собой полный контроль. ↑

  26. Радыгин А. Сидоров И. Российская корпоративная экономика: сто лет одиночества.//Вопросы экономики. ↑

  27. Олейник А. «Институциональные ловушки» постприватизационного периода в России//Вопросы экономики. 2004. №2 ↑

  28. Олейник А. «Институциональные ловушки» постприватизационного периода в России//Вопросы экономики. 2004. №2 ↑

  29. Меморандум об экономическом положении РФ «От экономики переходного периода к экономике развития». Глава С5 – М. 2004 ↑

  30. Интрилигейтор М. Российская экономика все еще нуждается в структурных реформах//Проблемы теории и практики управления. 2004. №3 ↑

  31. Интрилигейтор М. Российская экономика все еще нуждается в структурных реформах//Проблемы теории и практики управления. 2004. №3 ↑

  32. Мораль как ресурс//Литературная газета 2005. №26 ↑

СПИСОК ДЛЯ ТРЕНИРОВКИ ССЫЛОК